Какво е необходимо за провеждане на годишно събрание на акционерите. Процедура за провеждане на извънредно събрание на акционерите

Ролята на съвета на директорите при организирането на годишната среща. График на събитията. Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишното събрание. Годишен отчет на компанията.

Годишно общо събрание на акционерите: подготовка и провеждане

Мария Грачева IFC проект, Изпълнителен редактор на Тримесечния преглед, канд. икономичен. Науки, Москва

Годишното общо събрание на акционерите е важно събитие в живота на компанията. Срещата обобщава резултатите от дейността на компанията през изминалата година и взема ключови корпоративни решения: избират се съветът на директорите (надзорен съвет) и одиторската комисия (одитор) на дружеството, одобряват се годишният отчет и финансовите отчети, се определя размера на печалбата, предназначена за изплащане на дивиденти и т.н.

Федералният закон (наричан по -нататък Законът за АД) дава на общото събрание на акционерите специален статут: то е върховният управителен орган на дружеството. Законът за АД гласи, че годишното събрание трябва да се проведе под формата на съвместно присъствие на акционерите и не може да се проведе под формата на гласуване задочно. Това подчертава важната функция на Общото събрание, която е, че това е форум за акционерите за обсъждане на основните проблеми, пред които е изправена компанията, а също така предоставя на собствениците възможност да общуват с мениджърите и да им задават въпроси. Законът за акционерните дружества определя и датата на събранието: не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година.

Съветът на директорите и ръководството на компанията участват активно в подготовката и провеждането на общото събрание, като бордът на директорите играе ключова роля. Обикновено в голяма корпорация се създава специален екип от служители, който организира среща за координиране на взаимодействието между отдела за връзки с акционерите и други подразделения на компанията. Особено значение се придава на установяването на тясно сътрудничество с медиите, разпространение на информация за постигнатите от обществото резултати и решенията, взети на срещата.

През последните години отношението на местните компании към подготовката и провеждането на годишни срещи започна значително да се променя. Отминаха дните, когато имаше пречки за участието на акционерите в събранията, материалите, предвидени от Закона за АД, не бяха предоставени, а гласовете бяха преброени неправилно. Разбира се, не всичко е перфектно, но подобрението в корпоративната практика в тази област беше положителен сигнал за миноритарните акционери. Процесът на организиране на ОСЗ включва много сложни въпроси. В статията, предложена на вниманието на читателите, ще разгледаме само тези от тях, които според нас са най -важните и релевантни: ролята на борда на директорите, подробен график на събитията, функциите на корпоративния секретар , и изготвянето на годишния отчет на компанията.

Игор Аксенов, IFC проект, правен консултант, Москва

Съветът на директорите (УС) играе ключова роля в подготовката и провеждането на Годишното общо събрание на акционерите - това е предвидено в Закона за АД и точно това изисква практиката на ефективно корпоративно управление. Съветът на директорите трябва да организира голям брой различни събития и е длъжен да направи това при спазване на строги срокове и в съответствие с изискванията на Закона за АД. По-подробно регламентиране на процедурите, определени в Закона за акционерните дружества, е дадено в Регламента на Федералната комисия за пазара на ценни книжа, одобрен с Резолюция № 17 / ps от 31 май 2002 г. Трябва да се отбележи, че най-дългият и труден процес е подготовката на годишното общо събрание в отворено акционерно дружество с броя на собствениците на акции с право на глас над 1000.

Нека анализираме тези предварителни мерки, които най -често повдигат въпроси както от членовете на борда, така и от акционерите.

На първо място, съветът на директорите следва да разгледа предложенията на акционерите за издигане на кандидати за съвета на директорите, изпълнителния орган и ревизионната комисия на акционерното дружество, както и за въвеждането на въпроси в дневния ред на общото събрание. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД, такива предложения могат да се правят само от акционери, притежаващи (индивидуално или колективно) най -малко 2% от акциите с право на глас. Предложенията трябва да бъдат получени от акционерното дружество не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, тоест не по-късно от 30 януари. При определяне на крайния срок за подаване на предложения трябва да се имат предвид следните важни обстоятелства.

1. Тъй като Законът за АД посочва, че понякога той се тълкува по такъв начин, че датата на предложението се счита за датата на действителното му получаване от дружеството. В тази връзка често възникват недоразумения. Сега процедурата за изпращане на предложения е ясно описана в Регламента на Федералната комисия за пазара на ценни книжа № 17 / пс: 1.

2. Не трябва да се забравя, че Законът за акционерните дружества позволява на акционерите да определят в устава по-късна дата за подаване на предложения до акционерно дружество.

Освен това, съгласно Закона за акционерните дружества, съветът на директорите трябва да обсъди получените предложения и да вземе решение (относно включването на въпроси в дневния ред на събранието и номинираните кандидати в списъка на кандидатите или относно отказа да включват) не по -късно от пет дни след крайния срок за подаване на предложения, т.е. е. не по -късно от 4 февруари или пет дни след датата на подаване на предложенията, посочена в хартата2. Разбира се, предложенията могат да бъдат разгледани от съвета на директорите както на едно заседание (като отделен пакет), така и на различни заседания (при получаването им), но окончателните решения трябва да се вземат в сроковете, определени от Закона за АД .

При анализиране на получените предложения често възниква въпросът: по какви критерии трябва да се ръководи Съветът на директорите, когато взема това или онова решение? Изчерпателен списък на основанията за отказ е посочен в параграф 5 на чл. 53 от Закона за АД и включва следните случаи3:

 не са спазени сроковете, определени от Закона за АД (т.е. предложенията са получени от дружеството след 30 януари или по -късна дата, определена в устава);

 акционерите не са собственици на предвидения в Закона за АД броя на акциите с право на глас на дружеството (тоест притежават по -малко от 2% от тези акции);

 предложенията не отговарят на изискванията, предвидени в клаузи 3 и 4 на чл. 53 от Закона за АД (т.е. информацията, която тези предложения трябва да съдържат, не е предоставена). В съответствие с параграфи 3, 4 от чл. 53 от Закона за АД, предложенията трябва да съдържат следната информация за кандидатите:

 имена (титли) на акционери, номинирали кандидати;

 подписи на акционери, номинирали кандидати;

 имена на предложените кандидати;

 имената на органите, в които са номинирани. Практиката показва, че информацията за кандидата, посочена в Закона за АД, може да не е достатъчна за еднозначен извод за способността на това лице да изпълнява успешно функциите на член на Съвета на директорите и за акционера да направи добре основателно решение. Но клауза 4 на чл. 53 от Закона за АД позволява да се коригира тази ситуация: той установява, че предложението за номинация може да съдържа допълнителна информация за кандидата, предвидена в устава или вътрешните документи на дружеството. Следователно в хартата или вътрешните документи е възможно да се разшири списъкът с информация, която задължително трябва да бъде посочена в предложението.

В същото време подобно разширяване трябва да се подхожда с повишено внимание, тъй като бордът на директорите може да откаже да включи кандидат в списъка за гласуване, ако се установи, че предложението не съответства на устава или вътрешните документи. По този начин, като въвеждат всякакви вторични изисквания в устава или вътрешните документи (и съответно ги правят задължителни за изготвяне на предложение за номиниране на кандидат), акционерите ще предоставят на съвета на директорите извинение да отхвърли този или онзи кандидат на основание които не са от основно значение.

Понякога се твърди, че е незаконно включването в хартата или вътрешните документи на разширени изисквания, които биха могли да доведат до отказ да се включи кандидат в списъка за гласуване. В същото време те се позовават на параграф 11 от съвместното решение на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 04.02.1997 г., което показва, че списъкът на основанията за отказ се съдържа в параграф 4 на чл. 53 от Закона за АД и е изчерпателен. Според нас тази формулировка изобщо не отменя правото на акционера да включи допълнителна информация за това лице в предложението за номиниране на кандидат. Липсата на такава информация може да бъде причина за отказ да се включи кандидат в списъка за гласуване.

Препоръки относно това каква информация за даден кандидат може да се счита за наистина важна и допълнително предоставена на акционерите са налични в Кодекса за корпоративно поведение (по -долу - Кодексът) 4. Този документ съветва да предостави на акционерите следната информация за кандидата:

Възраст, образование;

 информация за членство в Съвета на директорите и / или за номинацията за избор за членове на Съвета на директорите (или други избрани органи) на други дружества;

 списък на длъжностите, заемани от кандидата през последните пет години (включително посочване на длъжността, заемана от него по време на номинацията);

 информация дали кандидатът е участник, генерален директор, член на управителен орган или служител на юридическо лице, конкуриращо се с дружеството (в точка 2.1.2, глава 3 от Кодекса се препоръчва да не се избира такъв кандидат за борда на директорите, за да се избегне конфликт на интереси);

• информация за естеството на отношенията му с обществото;

 информация за отношенията му със свързани лица и големи контрагенти на компанията;

 друга информация, свързана с имущественото състояние на кандидата или способна да повлияе на изпълнението на възложените му задължения;

 писмено съгласие на кандидата за избор, а ако няма такова, кандидатът трябва лично да присъства на общото събрание. На акционерите следва да бъде предоставена информация за отказа на кандидата да предостави цялата или част от горната информация5.

Освен това акционерите могат да включат в устава или вътрешните документи друга информация за кандидатите, която трябва да бъде предоставена на акционерите, например:

 информация за случаи на административна дисквалификация;

 информация за наличието на неизпълнено съдебно минало. Кодексът също така препоръчва да се посочи в предложението за номинация дали кандидатът отговаря на критериите за независимост (тези критерии са изброени в параграф 2.2.2 от глава 3). Според нас съветът на директорите е длъжен поне да информира акционерите, че сред предложените кандидати няма кандидати, които да отговарят на критериите за независимост, както и какви последици могат да възникнат за компанията в този случай.

Както знаете, Законът за акционерните дружества установява, че членовете на одиторската комисия не могат едновременно да бъдат членове на съвета на директорите на дружество6. В тази връзка възниква въпросът: какво да се прави в случаите, когато членове на Ревизионната комисия се явяват в предложения за издигане на кандидати за Съвета на директорите? В такива предложения всъщност се формира бъдещият състав на Съвета на директорите и Ревизионната комисия. В същото време номиниращите кандидати акционери не знаят кой от членовете на настоящата ревизионна комисия ще остане в нея догодина. Следователно членството на кандидат в Съвета на директорите в настоящата ревизионна комисия не може да служи като основание за отказ да бъде включен в списъка с кандидати. Същевременно съветът на директорите трябва незабавно да обясни на акционерите съответните изисквания на Закона за АД, както и възможните последици от избора на кандидат както за УС, така и за Ревизионната комисия едновременно.

Несъмнено съветът на директорите е основният участник в организирането на годишното общо събрание на акционерите, но процедурата за подготовка и провеждане на събранието включва редица стъпки, които трябва да бъдат извършени от различни участници в корпоративните отношения и при спазване на конкретни срокове . В обобщен вид дейностите, извършени при подготовката за срещата, са представени в таблицата.

График на събитията

Давит Карапетян IFC Project, заместник -ръководител, канд. юрид. Науки, Москва

След като обществото и неговите органи приключат всички стъпки за подготовка за годишното общо събрание, това събрание трябва да се проведе. Трябва да се отбележи, че процедурата за провеждане на годишно събрание не е регламентирана от Закона за АД толкова стриктно, колкото процедурата за подготовка. Някои от мерките, представени на фигурата, произтичат от изискванията на регулаторните правни актове, други са продиктувани от добрата практика на корпоративно управление, а трети зависят от вътрешната структура на акционерното дружество. В зависимост от това кога акционерите са информирани за резултатите от гласуването и решенията, взети на събранието, процедурата за провеждане на годишното общо събрание има два варианта, чието разграничаване започва от 11 -та стъпка.

За да се изключи възможността акционерите да завеждат дела за обезсилване на решенията на годишното общо събрание на акционерите, всички описани по -горе процедури трябва да се извършват ясно и в пълно съответствие с изискванията на нормативните правни актове. От тази гледна точка е препоръчително да се въведе длъжността корпоративен секретар (или друг служител) в компанията, изпълняваща, наред с други неща, задълженията по създаване на необходимите условия за безупречно правно организиране на годишното общо събрание.

Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишното събрание

Проект на Полина Калницкая IFC, правен консултант, Москва

Според Кодекса за корпоративно поведение корпоративният секретар е специален служител, чиято единствена задача е да гарантира, че компанията спазва процедурните изисквания, които гарантират упражняването на правата на акционерите. В гл. 5 от Кодекса са изброени основните отговорности на това длъжностно лице, свързани с подготовката и провеждането на общото събрание:

 изготвяне на списък на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите. Ако този списък е съставен от независим регистратор, секретарят трябва да бъде упълномощен с писмена заповед на генералния директор или вътрешен документ на дружеството да инструктира регистратора да изготви такъв списък;

 Надлежно уведомяване за общото събрание на всички лица, които имат право да участват в събранието, подготовка и изпращане на бюлетини за гласуване. Също така, секретарят уведомява всички членове на съвета на директорите, генералния директор (управляваща организация, управител), членовете на борда, членовете на одиторската комисия (одитор) и одитора на компанията за предстоящото събитие;

 формиране на материали, които да бъдат предоставени по време на общото събрание на акционерите. Също така секретарят осигурява достъп до тези материали, заверява и предоставя копия от съответните документи по искане на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционерите;

 събиране на попълнени бюлетини за гласуване, получени от дружеството, и своевременното им предаване на регистратора на дружеството, изпълняващо функциите на преброителната комисия, ако в съответствие с изискванията на законодателството функциите на преброителната комисия са възложени на специализирана регистратор;

 Осигуряване на спазване на процедурите за регистриране на участници в общото събрание на акционерите, организиране на воденето на протокол от общото събрание и съставяне на протокол за резултатите от гласуването на общото събрание, както и своевременно съобщаване на доклада за резултати от гласуването на включените в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на общото събрание на акционерите;

 формулировката на отговорите на въпросите на участниците в общото събрание, които се отнасят до процедурата, използвана на тези събрания, и предприемането на мерки за разрешаване на конфликти, свързани с процедурата за подготовка и провеждане на общото събрание на акционерите. Сред материалите, предоставени за годишното общо събрание, годишен отчет на компанията заема важно място. Именно той в концентрирана форма отразява постиженията на акционерното дружество, перспективите за неговото развитие и спазването на принципите на доброто корпоративно управление.

Годишен отчет на компанията

Галина Ефремова IFC проект, финансов консултант, Москва

Александър Елисеев IFC проект, финансов анализатор, Санкт Петербург

Както е посочено в параграф 11 на чл. 48 от Закона за АД, одобряването на годишния отчет е от компетентността на годишното общо събрание. Трябва да се има предвид, че не по -късно от 30 дни преди датата на годишното общо събрание този документ се одобрява предварително от съвета на директорите на дружеството, а при липса на съвет на директорите в дружеството - от лице, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган. Надеждността на данните, съдържащи се в годишния доклад, трябва да бъде потвърдена от одиторската комисия (одитор). Преди публикуването на годишния отчет дружеството е длъжно да привлече одитор, който няма имуществени интереси с дружеството или неговите акционери за годишния одит и потвърждаването на финансовите отчети.

Годишният отчет е основният документ, който представя компанията по време на. Обикновено се състои от десет раздела (глави).

1. Обръщение на председателя на Съвета на директорите към акционерите. Много е важно да се намери правилния общ тон за тази глава: може би председателят на съвета на директорите трябва да се извини за всякакви недостатъци в дейността на компанията или да признае, че не всички от предварително поставените цели са постигнати.

2. Информация за обема на продажбите и характеристиките на маркетинговата стратегия. Този раздел от годишния доклад трябва да даде ясно разбиране за това какво и как компанията продава, както и къде и на кого. С други думи, тук всички заинтересовани лица ще могат да разберат какви стоки или услуги използва компанията, кой е основният потребител на нейните продукти, в кои региони оперира.

3. Динамика на ключови финансови показатели през последните години. В тази глава най -интересна е информацията за нарастването на печалбите и оперативните приходи.

4. Анализ на пазарната ситуация и финансовите резултати, постигнати от компанията. Необходимо е да се опишат основните тенденции, наблюдавани в икономиката и промишлеността на страната през последните две години, представяйки ги в доклада с максимална яснота и безпристрастност.

5. Заключение на външния одитор. Трябва да се посочат името на одиторското дружество и периодът, за който е извършен одитът, както и формулировката на издаденото становище.

6. Финансова отчетност. Анализирайки този раздел, потребителите на доклада ще обърнат внимание на редица важни връзки между различните позиции (предимно дела на печалбата в приходите) и между компонентите на отделните позиции (например дела на разходите за научноизследователска и развойна дейност в разходите) на производството). Важна част от тази глава са приложенията и обясненията към финансовите отчети.

7. Списък на дъщерни дружества, клонове и представителства. Необходимо е да се даде ясна представа за всички фирми и предприятия, свързани по един или друг начин с обществото (например посочете офшорни компании).

8. Списък на директорите и топ мениджърите. Много е полезно да информирате потребителите на доклада какви промени са настъпили през изминалия период в състава на съвета на директорите и ръководството.

9. Динамика на котировките на акциите на компанията през последните години. Необходимо е да се опишат основните тенденции, наблюдавани на фондовия пазар, както и да се покаже динамиката на дивидентите, изплатени от компанията.

10. Състоянието на системата за корпоративно управление. В съответствие с Регламента на Федералната комисия за пазара на ценни книжа № 17 / пс, към годишния отчет на акционерното дружество се налагат определени изисквания по отношение на разкриване на информация за спазването на Кодекса за корпоративно поведение и правилните принципи на корпоративно управление.

В зависимост от преследваните от компанията цели, акцентът в годишния отчет може да бъде поставен по различни начини: премахване на някои раздели, попълване на други с възможно най -много информация, добавяне на нови.

Основата на годишния отчет е финансова информация, която разкрива данни, характеризиращи резултатите от дейността на дружеството за отчетния и предходните периоди, както и финансовото състояние на дружеството към датата на изготвяне на документа и плановете за неговото развитие в краткосрочен и дългосрочен план.

Рационализмът и изкуството се комбинират при подготовката на годишния доклад. Могат да се отбележат следните тенденции в тази област, които се появиха наскоро:

 фирмите се опитват да покажат своите служители, т.е. фокусиране върху личността;

 графиките и илюстрациите са стилизирани подобно;

 Компаниите се стремят да разказват за себе си с хумор. Нарастващата сложност и обем на годишните отчети води до формирането между отделни акционери и компанията, тъй като анализът на финансовото състояние на фирмите се превръща в изключителна прерогатива на инвестиционни банки, рейтингови агенции и финансова преса. Стигна се дотам, че някои западни фирми започнаха да издават два доклада: един за отделни акционери, другият за професионални инвеститори и анализатори.

В момента основната слабост на годишните доклади, публикувани от местните компании, е липсата на сценарии за бъдещо развитие. Акционерните дружества трябва да се стремят да убедят всички потребители на финансовите отчети в реалността на техните бизнес перспективи. Известно е, че управителните съвети играят главната роля в разработването на такива сценарии. Именно в тази област те трябва да демонстрират своя стратегически потенциал и да дадат достоен принос за повишаване на инвестиционната привлекателност на корпорациите, които управляват.

* * *

Руските акционерни дружества вече са преминали първоначалния, най-труден етап от пътя и като цяло спазват изискванията на нормативните правни актове за процедурата за изготвяне и провеждане на годишно общо събрание. Те обаче имат още много работа за прилагане на основния принцип за организиране на ОСА: събранието трябва да се проведе по такъв начин, че да улесни ефективното участие на акционерите в работата на този управителен орган на дружеството.

От тази гледна точка съвременните информационни технологии са от голямо значение. Опитът на развитите страни показва, че през 2003 г. 83 от 100 водещи европейски корпорации са организирали интернет излъчване на различни корпоративни събития, включително 27 компании, използващи този метод по време на годишната си OCA7. Много западни фирми изпращат съобщения за GMS по имейл, осигуряват онлайн гласуване на акционерите и публикуват интерактивни годишни отчети на своите уеб сайтове. Тези електронни документи позволяват на потребителите да превеждат финансовите отчети в електронни таблици на Excel, както и да се придвижват между различните раздели на отчетите и до други страници на корпоративни уеб сайтове, използвайки хипертекстови връзки. Корпорациите от своя страна създават бази данни за потребителите и конфигурацията на техните предпочитания при работа с отчети (тоест кои раздели от документи представляват най -голям интерес за тях). Всичко това е много ефективно средство за подобряване на взаимното разбирателство между акционери, мениджъри, директори и други заинтересовани страни.

Библиография

За подготовката на тази работа бяха използвани материали от сайта lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

В каква последователност трябва да се проведе извънредно събрание на акционерите, като се вземат предвид промените в законодателството?

Да предположим, че за 1 ноември е назначен съвет на директорите с призив за провеждане на извънредно събрание на акционерите по въпроса за присъединяване към съюза на строителите. След това в рамките на 3 дни трябва ли да изпратим искане до секретаря с прикачен протокол на борда на директорите? Тогава секретарят ни изпраща списък на акционерите, които имат право да участват в събранието. След това, в рамките на 20 дни след получаване на списъка, трябва ли да имаме съвет на директорите? От коя дата трябва да се отчита този период?

Докато бяхме в регистрите, беше много по -лесно. Членовете на борда на директорите - кой къде е, не е възможно да се съберат всички подписи от тях. Ами подписите, като се има предвид, че членовете на съвета се намират в различни градове? Ами нотариус?

Процедура за провеждане на извънредно събрание на акционерите

Процедурата за свикване на общо събрание на акционерите е, както следва:

1. Съветът на директорите взема решение за свикване на извънредно общо събрание на акционерите;

2. Оформя се списък на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите.

Датата за съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по -рано от 10 дни от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите и повече от 50 дни преди датата на общото събрание на акционери.

3. Не по -късно от 20 дни предварително (като общо правило) се прави съобщение за общото събрание на акционерите.

В рамките на посочения срок известието за общото събрание на акционерите трябва да бъде изпратено до всяко лице, посочено в списъка на лицата, които имат право да участват, с препоръчана поща, освен ако хартата на дружеството не предвижда друг начин за изпращане на това съобщение в писмена форма или доставен на всяко определено лице срещу подпис или, ако е предвидено в устава на дружеството, то се публикува в печатна публикация, посочена в устава на дружеството и (или) публикувана на уебсайта на компанията в Интернет, посочен в хартата на компанията;

По този начин законът не предвижда, че трябва да проведете събрание в рамките на 20 дни от датата на решението за неговото провеждане. Важно е то да се проведе не по -рано от 20 дни след като направите съобщение за неговото провеждане. Освен това трябва да бъдат изпълнени горните изисквания за графика на съставяне на списъка с акционери.

По въпроса за получаване на подписи от членове на Съвета на директорите следва да се отбележи следното:

Акционерното законодателство изхожда от предположението, че заседанието на Съвета на директорите на дружеството предполага съвместното присъствие на неговите членове за обсъждане на въпроси от дневния ред. В същото време Хартата или друг вътрешен акт може да предвиди възможността за гласуване отдолу по точки от дневния ред (член 68 от Федералния закон „За акционерните дружества“), затова ви съветваме да обмислите възможността за промяна на Хартата ( или приемане на вътрешен акт), за да се избегнат подобни проблеми в бъдеще.

На този етап отбелязваме, че протоколът от заседанието на Съвета на директорите трябва да съдържа само подписа на председателя на събранието, подписите на други членове може да отсъстват (член 68 от Федералния закон „За акционерните дружества“ ).

По въпроса за необходимостта от потвърждаване на приемането на решението от събранието на акционерите и състава на участниците в събранието, които присъстваха при приемането му, отбелязваме, че за публичните акционерни дружества то се извършва само от секретаря, за непублични дружества - от секретаря, изпълняващ функциите на преброителната комисия, или от нотариус по избор на самото дружество, записан в устава му или в протокола от общото събрание на акционерите.

В този брой ние фокусираме вашето внимание върху документите по време на процеса на регистрация на участниците, пристигнали на общото събрание на акционерите; бюлетина, по пътя, обясняваща правилата за редовно и кумулативно гласуване; протокол от самото заседание, както и протокол и доклад на преброителната комисия. Обясняваме какви вариации на дизайна са възможни, като се вземат предвид най -новите иновации на FFMS.

Преброителна комисия

В дружество с повече от 100 акционери (собственици на акции с право на глас) се създава преброителна комисия, чийто количествен и личен състав се утвърждава от общото събрание на акционерите. Ако регистраторът е професионален регистратор, на него може да бъдат поверени функциите на борда за преброяване. Ако собствениците на акции с право на глас са повече от 500, тогава функциите на преброителната комисия задължително се изпълняват от регистратора (и той е този, който поддържа регистъра на акционерите на даденото АД).

Преброителната комисия трябва да включва най -малко 3 души. Освен това комисията за преброяване не може да включва:

членове на Съвета на директорите (Надзорния съвет) на дружеството;
членове на одиторската комисия (одитор) на дружеството;
членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството;
единственият изпълнителен орган на дружеството (обикновено генералният директор), както и управляващата организация или мениджър,
както и лица, номинирани от кандидати за горните длъжности.

Задачите на преброителната комисия включват:

проверка на правомощията и регистрация на лица, участващи в общото събрание на акционерите;
определяне на кворума на общото събрание на акционерите;
изясняване на въпроси, възникващи във връзка с упражняването от акционерите (техните представители) на правото на глас в общото събрание;
изясняване на процедурата за гласуване;
осигуряване на процедурата за гласуване;
преброяване на гласовете;
обобщаване на резултатите от гласуването;
съставяне на протокол за резултатите от гласуването и прехвърлянето му в архива заедно с бюлетини за гласуване.

Редът на работа, статутът и правомощията на преброителната комисия в АД по правило се уреждат с отделен местен нормативен акт. Той е одобрен от общото събрание на акционерите и е един от основните документи на организацията. Според нас той следва да съдържа и общи изисквания за процедурата за съставяне на протоколите на преброителната комисия. Може да има два от тях:

първите минути - за резултатите от регистрацията на акционерите на общото събрание (този документ е необходим преди всичко за определяне на кворума в дневния ред на събранието);
и, разбира се (съгласно изискванията на чл. 62 от Федералния закон "За АД") - протокол за резултатите от гласуването, въз основа на който се съставя доклад за резултатите от гласуването. Протоколът за резултатите от гласуването на общото събрание се подписва от членовете на преброителната комисия, а ако функциите на преброителната комисия са изпълнявани от регистратора, от упълномощени от секретаря лица. Ако броят на акционерите е по -малък от 100, тогава комисията за преброяване може да не бъде създадена; след това такъв протокол се подписва от председателя на събранието и секретаря.

Регистрация на акционерите и техните представители

Общото събрание на акционерите винаги се предхожда от регистрацията на участниците. В рамките на тази процедура се установяват правомощията на лицата, изразили желание да участват в общото събрание на акционерите (ОСА). Регистрацията на лица, участващи в OCA, трябва да се извърши на адреса на мястото на тази среща. Процесът на регистрация е по същество процес на идентифициране на пристигащите чрез сравняване на данните, съдържащи се в списъка на лицата, отговарящи на условията за участие в OCA, с данните от представените документи.

Ако интересите на акционерите са представени от пълномощници, тогава техните правомощия също трябва да бъдат проверени - представените от тях документи се проверяват официално:

Ако говорим за пълномощно, тогава е необходимо да се установи:
- дали мандатът е изтекъл. Пълномощното винаги се издава за определен период. Гражданският кодекс на Руската федерация установява максималния срок на неговата валидност - 3 години. Срокът на валидност в пълномощното може да не бъде посочен, в този случай той се счита за валиден за 1 година от датата на издаване. Датата на издаване на пълномощното е неговият задължителен реквизит, без който е невалиден! Пълномощно може да бъде издадено не само за период, но и за участие в конкретно събрание на акционерите;
- дали пълномощното съдържа цялата необходима информация. В съответствие с Федералния закон "За АД", пълномощното за гласуване трябва да съдържа информация за представлявания и представителя:
  - за физическо лице - името, данните на документа за самоличност (серия и (или) номер на документа, дата и място на издаване, издаващият орган),
  - за организацията - името, информацията за местоположението;
- дали отмяната на пълномощното е получена преди това от акционерното дружество;
- дали подписите са надлежно заверени. Ако пълномощно за гласуване е издадено от физическо лице, то то трябва да бъде нотариално заверено. Ако е издадено от юридическо лице, тогава е необходимо да се вземат предвид изискванията на член 5, параграф 5 от Гражданския кодекс на Руската федерация2.
Ако говорим за лице, действащо като единствен изпълнителен орган (IO) на юридическо лице-акционер, в допълнение към неговата самоличност (чрез представяне на паспорт), е необходимо да се провери:
- заглавието на длъжността и правомощията на такова длъжностно лице. Това може да се установи съгласно устава на организацията на акционерите (обикновено се представя нотариално заверено копие от нея);
- фактът на назначаване на лице, което е дошло при вас на срещата на длъжност, посочена в хартата, като еднолично дружество. В зависимост от организационната и икономическата форма можете да представите протокол или решение на упълномощения орган (за LLC - общо събрание на участниците, за АД - общо събрание на акционерите или Съвета на директорите, за институции - решението на учредителя), както и извлечение от него. Освен това можете да поискате да представите извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, потвърждаващо факта на въвеждане на тази информация в него. Трябва обаче да се помни, че регистърът е само с информационна цел и протоколът за назначаване е основният документ;
- ако изпълнителният директор е ограничен в правомощията си, тогава освен документи, потвърждаващи правомощията му да представлява интересите на юридическо лице без пълномощно, трябва да има и протокол на по-висшия орган на юридическото лице-акционер с правомощия да взема решения. Освен това такъв протокол трябва да съдържа точната формулировка на точките от дневния ред и решение за това как да се гласува по тях.

Прехвърлянето на правото на акционера да участва в общото събрание на акционерите на представител е фиксирано в Правилника за общото събрание на акционерите на ОАО "Кулебакски завод за метални конструкции" 3

Член 28. Прехвърляне на правото на участие в общото събрание на акционерите

1. Прехвърлянето на права на представител на акционер се извършва чрез издаване на писмено разрешение - пълномощно.

2. Един акционер има право да издаде пълномощно както за всички принадлежащи му акции, така и за всяка част от тях.

3. Пълномощно може да бъде издадено както за целия набор от права, предвидени от акцията, така и за всяка част от тях.<...>

8. Акционер има право по всяко време да замени своя представител и лично да упражни правата, предвидени от акцията, като прекрати пълномощното. Акционерът има право, без да прекратява пълномощното, да замени своя представител и лично да упражни правата, предоставени от акцията<...>

Ако пълномощното на представителя бъде отменено по посочения ред, той не може да бъде регистриран за участие в общото събрание на акционерите.

Проби от общо, специално и еднократно пълномощно, както и пълномощно на английски език с апостил и неговия превод на руски, можете да намерите общи правила за съставяне на този документ в статията „Ние издаваме пълномощни да представлява интересите на организация "в No 10 '2011 и No 11' 2011

Сега даваме примери за две пълномощни:

за простия случай, когато едно упълномощено лице изцяло представлява интересите на акционера в ОСА без никакви ограничения (вж. пример 15), и
за по -сложна, когато прехвърлянето на правомощия се извършва само за част от акциите (виж пример 16).

Тези пълномощни се различават леко по начина, по който се поставят някои подробности. И в двата текста е разделен на семантични абзаци, което не съответства на обичайните правила на руския език, но ви позволява бързо да намерите ключова информация: кой, на кого и какво е поверил (тази версия на пълномощно е по -често).

Обърнете внимание на детайлите, които се използват за идентифициране на организацията и физическото лице, които фигурират в пълномощното.

Но законът не изисква подпис на довереника в този документ (без него пълномощното също ще бъде валидно), само неговото присъствие ще помогне за допълнителна защита срещу измамни дейности, тъй като ви позволява да сравните примерния подпис в пълномощното с щрихите, които представителят ще постави върху други документи.

Пълномощно за участие в OCA - общ случай

Пълномощно за прехвърляне на правомощия по отношение на акции

Съставът на участниците в среща, проведена под формата на съвместно присъствие, се записва чрез попълване на регистъра за регистрация на участниците (пример 17). В случай, че акционерите изпратят бюлетини на дружеството (вместо да присъстват лично на събранието), изглежда препоръчително да се състави известие за регистрация на получените бюлетини, което отразява датите на получаването им (според последната дата на отпечатък на пощенското клеймо). Освен това се съставя протокол за регистрация на участници в общото събрание на акционерите (пример 19). Изискванията за формата и съдържанието на формулярите за регистрация, изброени тук, не са установени, така че всяко АД е свободно да ги разработи за себе си, следвайки здравия разум (можете да използвате и нашите мостри).

Регистрационен дневник на участниците в ОСА (самите акционери, пълномощници и представители)

Отбелязваме само редица информация, която е препоръчително да се включи в регистъра на участниците в общото събрание на акционерите по силата на Наредбата за допълнителни изисквания за процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрена със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n4:

в съобщенията за срещата трябва да бъде посочен часът на започване на регистрацията (точка 3.1 от Правилника). Определянето на действителното време на началото на регистрацията в списанието ще помогне да се потвърди, че регистрацията е започнала в момента, посочен в уведомлението на OCA. Вижте бележка 1 в списанието от пример 17;
в съответствие с точка 4.6 от Правилника "регистрацията на лица, участващи в общото събрание, проведено под формата на събрание, трябва да се извърши на адреса на мястото на общото събрание." Посочването на този адрес в списанието ще служи като допълнително потвърждение за спазване на тези изисквания. Вижте забележка 2 в Пример 17;
фактът на проверка на документите за самоличност на пристигналите на срещата (т.е. изпълнението на точка 4.9 от Правилника) допълнително ще потвърди наличието в Журнала на попълнена колона, маркирана с номер 3 в Пример 17;
се открива лична сметка за всяко лице, вписано в регистъра на акционерите - собственик, номиниран, ипотекар или синдик. Той съдържа данни не само за регистрираното лице, но и за вида, количеството, категорията (вида), държавния регистрационен номер на емисията, номиналната стойност на ценните книжа, броя на сертификатите и броя на ценните книжа, заверени от тях (в случая на документална форма на емисия), тежести по задължения по ценни книжа и (или) блокиращи сделки, както и сделки с ценни книжа. Процедурата за присвояване на номера към лични сметки се определя от вътрешните документи на организацията, която поддържа регистъра на акционерите. Вижте забележка 4 в пример 17.

Бюлетина за гласуване

Ако в АД има повече от 100 собственици на акции с право на глас, тогава гласуването на годишното събрание на акционерите на дружеството трябва да се извърши с помощта на бюлетини за гласуване. Ако броят на акционерите е по-малък, можете да направите и без тях, но трябва да се отбележи, че ако в събранието участват повече от 7-10 души, тогава използването на бюлетини, според нас, вече ще се оправдае. Първо, това ускорява самия процес на гласуване, и второ, намалява риска от конфронтация между акционерите и обществеността относно действителната им воля, изразена по време на гласуването.

Настоящото законодателство (параграф 2, точка 2, член 60 от Федералния закон "За АД") предвижда, че ако компанията има повече от 1000 акционери, тогава бюлетините трябва да им бъдат изпратени предварително. Това обикновено се прави във връзка с разпространението на уведомлението на OCA5.

Ако те са по-малко, тогава изискването за задължително изпращане по пощата може да бъде фиксирано в устава на акционерното дружество. Навременното разпределение на бюлетините в малките общества може да повиши нивото на доверие в управляващите органи, а в големите може значително да опрости преброяването на гласовете. Освен това, параграф 3 от чл. 60 от Федералния закон „За АД“ за тези, които изпращат бюлетини, прави известно снизхождение: акционерите на тези АД ще могат да вземат участие в събранието лично или да изпратят попълнени бюлетини на компанията за гласуване задочно (при определяне кворумът и обобщаването на резултатите от гласуването, гласовете, представени от бюлетини, ще бъдат взети под внимание, получени от JSC не по -късно от 2 дни преди датата на OCA).

Във всички останали случаи бюлетини се раздават при регистрация на акционерите в ОСА.

формата на ОСА (събрание или задочно гласуване);
дата, място, час на OCA и пощенския адрес, на който могат да бъдат изпратени попълнените бюлетини;
формулиране на решенията по всеки въпрос (име на всеки кандидат), гласуването по което се извършва чрез това гласуване6;
опции за гласуване за всяка точка от дневния ред, изразени като „за“, „против“ или „въздържал се“. За разлика от всяка опция за гласуване, трябва да има полета за определяне на броя на гласовете, подадени за всяка опция за гласуване, или може да съдържа указание за броя на гласовете, принадлежащи на лицето, имащо право да участва в общото събрание (в пример 18, изпълнен е вторият вариант);
ако се вземе кумулативен вот по въпроса, това трябва да се отбележи специално;
споменете, че бюлетината за гласуване трябва да бъде подписана от акционера (вижте бележка 1 в бюлетината от пример 18);
бюлетинът трябва да обяснява правилата:
- редовно гласуване - когато по точка от дневния ред трябва да изберете само 1 вариант на отговор: „за“, „против“ или „въздържал се“ (вижте бележка 2 в пример 18) и
- кумулативен (ако въпросите, поставени на такова гласуване, са в бюлетината) - той се използва за избор на кандидати за позиции. Освен това броят на кандидатите, сред които гласовете се разпределят при кумулативно гласуване, може да надвишава броя на лицата, които ще бъдат избрани (например Съветът на директорите се състои от 5 души и 9 души кандидатстват за тези места и само тези, които са получили най -много гласове ще получат този колегиален орган) - знак 3 в пример 18.

Пример 18 демонстрира как се попълва бюлетината при редовно гласуване (точки 1, 2 и 3 от дневния ред) и кумулативно (въпрос 7).

Процедурни проблеми

избира председателя на събранието;
секретарят на събранието по правило се назначава от председателстващия, но в устава или друг документ на акционерното дружество може да бъде предписана различна процедура (точка 4.14 от Правилника);
изберете комисия за преброяване, която може да работи по време на едно заседание или например цяла година; функциите на преброителната комисия могат да се изпълняват и от регистратора, който води регистъра на акционерите на това АД; Припомнете си, че ако едно АД има по -малко от 100 акционери, тогава неговите функции могат да се изпълняват от председателя и секретаря на събранието.

Нека се спрем отделно на проблема за отразяването на редица процедурни въпроси в протокола OCA и бюлетина. Най -често срещаният от тях е изборът на председател и секретар на събранието. Има няколко варианта, но изборът им не е произволен. Зависи от реда, който е определен в Хартата.

Като общо правило, изборът на председател, секретар на годишната ОСА не може да бъде направен върху него; задължението да председателства ОСА е по закон възложено на председателя на Съвета на директорите, освен ако в Хартата е предвидено друго; а процедурата за изпълнение на функциите на председателя в негово отсъствие се определя от местния регулаторен акт на АД (например Наредбата за Съвета на директорите). По този начин, ако в Хартата няма специална клауза, че председателят трябва да бъде избран на годишното ОСА, тогава не може да става въпрос за гласуване по неговата кандидатура. Годишното събрание се ръководи от самия председател или, в негово отсъствие, от лице, изпълняващо функциите си в съответствие с вътрешните местни актове.

Ситуацията със секретаря преди влизането в сила на регламента беше доста сложна. Сега обаче ясно е регламентирано с клауза 4.14 от този документ: „Секретарят на общото събрание се назначава за председател на общото събрание, освен ако уставът или вътрешният документ на дружеството, уреждащ дейността на общото събрание, не установява друго процедура за неговото назначаване (избор). "

Ако в Устава или местния акт на АД има резерви относно избора на Председател и секретар, то този въпрос, според нас, трябва да бъде включен в Дневния ред на събранието и бюлетините за гласуване под № 1. На в същото време трябва да се разбере, че подобни резерви могат да доведат до доста проблемни ситуации, особено в хода на корпоративни конфликти. Дружеството може да се окаже в ситуация, в която е невъзможно да се проведе събрание, тъй като акционерите не са постигнали съгласие по кандидатурите в рамките на решаване на процедурен въпрос.

Кой изпълнява функциите на преброителната комисия, обикновено също се решава преди заседанието.

Защото въпросът за определяне на кворум на събрание е важен, след което, за да потвърди наличието на кворум, преброителната комисия може да изготви такъв процесуален документ като протокол за резултатите от регистрацията на акционерите в общото събрание на акционерите ( Пример 19).

Протокол за резултатите от регистрацията на акционерите в ОСА

Забележка към пример 19: за да се ускори работата, шаблонът на протокола може да бъде изготвен предварително, докато графите „регистриран“ и „общ брой гласове на регистрираните акционери“ остават празни, които след това се попълват на ръка преди подписването Документът.

По правило първата версия на документа се изготвя за представяне на председателя преди началото на ОСА. Тогава такива документи могат да бъдат изготвени непосредствено преди изслушването на всеки въпрос (регистрацията продължава и изведнъж беше възможно да се получи кворум по онези въпроси, за които не беше в началото на срещата). Такъв протокол не е задължителен и често се заменя с нещо като доклади или меморандуми, подписани от председателя на преброителната комисия. Този документ съдържа информация за общия брой акционери и броя на акционерите, регистрирани към момента на започване на ОСА.

Владимир Матулевич, експерт на списание "Юридически указател на ръководителя"

Регламентът ясно посочва, че общото събрание може да бъде открито, ако има кворум по поне един въпрос от дневния ред (точка 4.10). В същото време желаещите да участват в събранието имат възможност да се регистрират след обсъждането на последната точка от дневния ред (за която има кворум), но преди началото на гласуването.

Ако по време на заседанието няма кворум по някоя от точките от дневния ред, е възможно отлагането на отварянето, но за максимум 2 часа. Конкретният срок може да бъде предписан в устава или вътрешния документ на АД, който регламентира дейността на OCA. Ако това не бъде направено, отварянето може да бъде отложено само за 1 час. Освен това няма да е възможно да се прави това за неопределено време: прехвърлянето е възможно само веднъж.

За да се избегнат корпоративни спорове и да се постигне пълна обективност на гласуването, клауза 4.20 от Правилника предоставя пълен списък на видовете акции, чиято собственост не засяга кворума.

Правилникът се отнася до окончателните документи на общото събрание:

протокол от общото събрание;
протокол за резултатите от гласуването;
доклад за резултатите от гласуването (ако приетите решения и резултатите от гласуването не са обявени по време на заседанието);
документи, приети или одобрени с решения на общото събрание.

FFMS в заповед № 12-6 / pz-n описа подробно изискванията за всеки документ. И така, в протокола е достатъчно да се възпроизведат основните разпоредби на изказванията. В същото време, в сравнение с предишните правила, списъкът с информация, която трябва да бъде в протокола, се разшири.

През последните години държавата в корпоративните отношения активно подкрепя страната на акционерите като първоначално в по-неравностойно положение в сравнение с „върха“ на акционерното дружество. Показателен пример е появата в член 15.23.1 на Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, който установява отговорност, включително за нарушаване на процедурата за подготовка и провеждане на общи събрания на акционерите. Тази статия предвижда значителни глоби, редът на номерата е следният - от 2000 до 700 000 рубли. (и като опция дисквалификация). Арбитражната практика показва, че тази статия е „търсена“ сред съдилищата и Федералната служба за финансови пазари на Русия. Така че има смисъл да се запознаете с него.

Протокол и отчет за резултатите от гласуването

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по -късно от 3 работни дни след приключване на общото събрание на акционерите в 2 екземпляра. И двата екземпляра са подписани от председателя на ОСА и секретаря на ОСА. В протокола от общото събрание се посочва (точка 4.29 от Правилника):

пълно наименование на дружеството и местонахождение на акционерното дружество;
вид общо събрание (годишно или извънредно);
формата на провеждането му (заседание или задочно гласуване);
датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в ОСА;
дата на OCA;
мястото на събранието, проведено под формата на среща (адрес, на който се е провела срещата);
дневния ред на ОСА;
начален и краен час на регистрация на лица, имащи право да участват в ОСА, проведена под формата на среща;
час на откриване и закриване на ОСА, проведено под формата на събрание; и ако решенията, взети от общото събрание, и резултатите от гласуването по тях бяха обявени на събранието, тогава и времето, когато е започнало преброяването на гласовете;
пощенския адрес (адреси), на който по време на ОСА бяха изпратени попълнените бюлетини за гласуване под формата на събрание (ако гласуването по въпросите, включени в дневния ред на ОСА, може да се извърши чрез гласуване отдолу);
броя на гласовете, притежавани от лицата, включени в списъка на тези, които имат право да участват в общото събрание по всяка точка от дневния ред на общото събрание;
броя на гласовете, приписващи се на акции с право на глас на дружеството по всяка точка от дневния ред;
броя на гласовете, притежавани от лицата, участвали в общото събрание, като се посочва дали е имало кворум (отделно за всяка точка от дневния ред);
броя на подадените гласове за всяка от опциите за гласуване („за“, „против“ и „въздържал се“) за всяка точка от дневния ред, за която е имало кворум;
формулировка на решенията, приети от общото събрание по всяка точка от дневния ред;
основните разпоредби на изказванията и имената на ораторите по всяка точка от дневния ред, ако ОСА беше под формата на заседание;
председател (президиум) и секретар на OCA;
дата на съставяне на протокола OCA.

Както можете да видите, съдържанието на протокола като един от основните корпоративни документи е дефинирано достатъчно подробно от действащото законодателство. В същото време формата на представяне на информация не се регулира от нищо, поради което се съставя по различни начини:

Някои АД публикуват материали „по въпроси“, тоест дават последователно описание:
- точка от дневния ред;
- изказвания по този въпрос;
- решение и резултати от гласуването по този въпрос.
Други АО дават материал в логически блокове:
- дневен ред;
- изказвания по всяка точка от дневния ред;
- решения и резултати от гласуването по всички въпроси.

Адвокатите следят по -отблизо изпълнението на задължителните изисквания на действащото корпоративно законодателство към съдържанието на протокола OCA, отколкото правилата за съставяне на протокола, разработен у нас през съветския период и сега имат препоръчителен характер. Затова мнозина вървят по втория път. Той е особено обичан в големите акционерни дружества, тъй като с голям брой оратори и акционери с право на глас му позволява да изготви протокол в два независими блока, разделени във времето:

речите се записват директно след резултатите от срещата според стено- или аудиограми на речи. В същото време можете да работите отделно по всяка точка от дневния ред, т.е. голям брой специалисти могат да работят по документ едновременно;
а броенето на гласовете се добавя към минутите малко по -късно - след преброяването на бюлетините.

Ще предоставим извадка от протокола от общото събрание на акционерите в пример 20, съставен по първата схема - по -позната на публиката на нашето списание. Трябва да се отбележи, че в този случай е рационално да се използват отделни бюлетини за гласуване, когато всеки въпрос се гласува със собствена бюлетина. Това значително ще ускори преброяването на гласовете, а в АД с малък брой акционери дори ще направи възможно обявяването на резултатите от гласуването по даден въпрос по време на самото събрание.

Протоколът от общото събрание трябва да бъде придружен от протокола за резултатите от гласуването на общото събрание и приетите или одобрени с решенията на настоящото ОСА документи.

Преброителната комисия, въз основа на резултатите от гласуването, съставя протокол, подписан от всички членове на преброителната комисия (Пример 21). Той трябва да бъде съставен не по -късно от 3 работни дни след закриването на OCA. Решения, приети от общото събрание на акционерите, както и резултатите от гласуването:

се обявяват на самото събрание (по време на което се гласува) или
се съобщават по същия ред, в който акционерите са уведомени за общото събрание (изпращане на писма или публикуване в медиите) не по -късно от 10 дни след съставяне на протокола от резултатите от гласуването под формата на доклад за резултатите от гласуването (пример 22).

Освен това ще изясним: протоколът за резултатите от гласуването винаги се съставя (това следва от член 4, точка 4 от Федералния закон „За АД“ и допълнително пояснение в точка 4.28 от Правилника). И в случай, че решенията, взети от общото събрание на акционерите, и резултатите от гласуването не бяха обявени по време на събранието, на което се проведе гласуването, се съставя и доклад за резултатите от гласуването. Има и известна разлика в детайлите на документите: най -сериозната разлика е, че протоколът е подписан от членовете на преброителната комисия, а докладът е подписан от председателя и секретаря на OCA.

След съставяне и подписване на протокола за резултатите от гласуването, бюлетините за гласуване се запечатват от преброителната комисия и се предават в архива на дружеството за съхранение. По едно време Федералната комисия за пазара на ценни книжа определи периода на съхранение на бюлетините: „до прекратяване дейността на акционерното дружество“ 7.

Прочетете за съхранението на документи на общото събрание на акционерите на уебсайта "Как да съхранявате документи, свързани с провеждането на общото събрание на акционерите?"

Годишното общо събрание на акционерите не може да бъде „отсъствено“, то винаги се провежда под формата на събрание в присъствието. Дори ако всички изпратени акционери са попълнили бюлетини и не са се явили лично, от формална гледна точка, това все още е среща лице в лице с пакета документи, за които говорим в тази статия.

Също така обърнете внимание на номерирането и датите на протоколите: датата е задължителна променлива за идентификация и номерът може да не е там.

Прочетете за шиенето на уебсайта "Как да подредим правилно шевовете на многостранични документи?"

Протоколите от годишните общи събрания на акционерите изобщо не се нуждаят от номериране. Ако второто събрание се проведе в рамките на една календарна година, тогава неговият протокол незабавно се определя под номер 2, а първите минути (от годишното събрание) остават без номер. Такъв детайл на протокола като дата отразява датата на срещата, а не датата на подписване на протокола (обръщаме ви внимание на това, тъй като тези събития често се провеждат в повече от един ден). В същото време е необходимо да се следи правилната формулировка в дневния ред, която отразява годината (например протоколът от годишното събрание през 2013 г. ще включва „Одобряване на годишния отчет на Дружеството за 2012 г.“).

Що се отнася до протоколите на преброителната комисия, те са номерирани в границите на работата на преброителната комисия в определен състав. Обикновено те предпочитат да създадат / образуват комисия за преброяване в един състав за една среща, след което например:

под № 1 ще има протокол за резултатите от регистрацията на акционерите,
под No 2 - междинен протокол за резултатите от гласуването и
под No 3 - протокол за резултатите от гласуването.

Ако преброителната комисия е сформирана да работи на няколко заседания, например, в рамките на една година, то на второто заседание протоколите на тази преброителна комисия за резултатите от регистрацията на участниците вече ще бъдат No4, а следващата за резултатите на гласуване на събранието - No 5 и др.

Протокол от общото събрание на акционерите

Бележка към Пример 20: Решенията, взети на заседанието, са от административен характер и са формулирани съответно. Обърнете внимание на номерирането им: първото число повтаря номера на въпроса в дневния ред, а второто число номерира решенията, взети по този въпрос. В крайна сметка може да има повече от един от тях, например под No 9 в дневния ред има одобрение на определен местен нормативен акт, но акционерите, освен неговото одобрение, могат да решат да инструктират конкретни изпълнители да разработване на друг документ до определена дата. В такава ситуация вече ще има 2 решения по една точка от дневния ред с номера 9.1 и 9.2.

Мария Грачева IFC проект<Корпоративное управление в России>, Изпълнителен редактор на тримесечния преглед, канд. икономичен. Науки, Москва

федералния закон<Об акционерных обществах>(наричан по -нататък Законът за АД) придава на общото събрание на акционерите специален статут: то е върховният управителен орган на дружеството. Законът за АД гласи, че годишното събрание трябва да се проведе под формата на съвместно присъствие на акционерите и не може да се проведе под формата на гласуване задочно. Това подчертава важната функция на Общото събрание, която е, че това е форум за акционерите за обсъждане на основните проблеми, пред които е изправена компанията, а също така предоставя на собствениците възможност да общуват с мениджърите и да им задават въпроси. Законът за акционерните дружества определя и датата на събранието: не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година.

Роля на Съвета на директорите при организирането на годишното заседание

Игор Аксенов IFC проект<Корпоративное управление в России>, юрисконсулт, Москва

Съветът на директорите (УС) играе ключова роля в подготовката и провеждането на Годишното общо събрание на акционерите - това е предвидено в Закона за АД и точно това изисква практиката на ефективно корпоративно управление. Съветът на директорите трябва да организира голям брой различни събития и е длъжен да направи това при спазване на строги срокове и в съответствие с изискванията на Закона за АД. По-подробно регламентиране на процедурите, определени в Закона за акционерните дружества, е дадено в Правилника на Федералната комисия за пазара на ценни книжа.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, одобрен с Резолюция от 31 май 2002 г. No 17 / пс. Трябва да се отбележи, че най-дългият и труден процес е подготовката на годишното общо събрание в отворено акционерно дружество с броя на собствениците на акции с право на глас над 1000.

1. Тъй като Законът за АД гласи, че<...предложения должны поступить в общество...>, понякога се тълкува по такъв начин, че датата на предложението трябва да се счита за датата на действителното му получаване от обществото. В тази връзка често възникват недоразумения. Сега процедурата за изпращане на предложения е ясно описана в Регламента на Федералната комисия за пазара на ценни книжа № 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

 имена (титли) на акционери, номинирали кандидати;

 подписи на акционери, номинирали кандидати;

 имена на предложените кандидати;

Възраст, образование;