Свикване на годишното общо събрание на акционерите. Годишно общо събрание на акционерите: подготовка и провеждане

Акционерните дружества са длъжни да провеждат годишно общо събрание на акционерите годишно. Подготовката на общото събрание на акционерите започва с приемане на решение за провеждане на събранието.

Срокът за провеждане на годишното събрание следва да бъде посочен в устава. Същевременно, съгласно закона за акционерните дружества, той трябва да попадне в периода от 1 март до 30 юни (). Всъщност обаче е по -добре срещата да е през март. Факт е, че годишните отчети трябва да се представят на държавния статистически орган в рамките на три месеца след края на годината (клаузи 1, 2, член 18 от Закона за счетоводството). Към момента на подаване той трябва да бъде одобрен от общото събрание (член 9, точка 9 от Закона за счетоводството). За да се спази това изискване, събранието трябва да се проведе не по -късно от три месеца след края на годината, въпреки че Законът за АД позволява то да се проведе не по -късно от шест месеца.

Който реши да проведе среща

Изготвено по материали от Система Юрист

Професионална помощна система за адвокати, където ще намерите отговора на всеки, дори и най -трудния въпрос.

Вижте какви условия най -често се оценяват по различен начин от съдилищата. Не забравяйте да включите безопасно формулиране на такива условия в договора си. Използвайте положителна практика, за да убедите контрагента да включи клауза в договора, и отрицателна практика, за да ги убедите да се откажат от клаузата.

Оспорете заповедите, действията и пропуските на съдебния изпълнител. Освобождаване на имущество от изземване. Събирайте щети. Тази препоръка съдържа всичко необходимо: ясен алгоритъм, подбор на съдебна практика и готови мостри от жалби.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показания от инспектори и регистратори. Подходящ за компании, които са маркирани от Федералната данъчна служба.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за възстановяване на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са записани в закона. Ето защо, в противоречиви случаи, се съсредоточете върху съдебната практика.

Изпратете известие на мобилния си телефон, имейл или пощенска пратка.

В този брой ние фокусираме вашето внимание върху документите по време на процеса на регистрация на участниците, пристигнали на общото събрание на акционерите; бюлетина, по пътя, обясняваща правилата за редовно и кумулативно гласуване; протокол от самото заседание, както и протокол и доклад на преброителната комисия. Обясняваме какви вариации на дизайна са възможни, като се вземат предвид най -новите иновации на FFMS.

Преброителна комисия

В дружество с повече от 100 акционери (собственици на акции с право на глас) се създава преброителна комисия, чийто количествен и личен състав се утвърждава от общото събрание на акционерите. Ако регистраторът е професионален регистратор, на него може да бъдат поверени функциите на борда за преброяване. Ако собствениците на акции с право на глас са повече от 500, тогава функциите на преброителната комисия задължително се изпълняват от регистратора (и той е този, който поддържа регистъра на акционерите на даденото АД).

Преброителната комисия трябва да включва най -малко 3 души. Освен това комисията за преброяване не може да включва:

членове на Съвета на директорите (Надзорния съвет) на дружеството;
членове на одиторската комисия (одитор) на дружеството;
членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството;
единственият изпълнителен орган на дружеството (обикновено генералният директор), както и управляващата организация или мениджър,
както и лица, номинирани от кандидати за горните длъжности.

Задачите на преброителната комисия включват:

проверка на правомощията и регистрация на лица, участващи в общото събрание на акционерите;
определяне на кворума на общото събрание на акционерите;
изясняване на въпроси, възникващи във връзка с упражняването от акционерите (техните представители) на правото на глас в общото събрание;
изясняване на процедурата за гласуване;
осигуряване на процедурата за гласуване;
преброяване на гласовете;
обобщаване на резултатите от гласуването;
съставяне на протокол за резултатите от гласуването и прехвърлянето му в архива заедно с бюлетини за гласуване.

Редът на работа, статутът и правомощията на преброителната комисия в АД по правило се уреждат с отделен местен нормативен акт. Той е одобрен от общото събрание на акционерите и е един от основните документи на организацията. Според нас той следва да съдържа и общи изисквания за процедурата за съставяне на протоколите на преброителната комисия. Може да има два от тях:

първите минути - за резултатите от регистрацията на акционерите на общото събрание (този документ е необходим преди всичко за определяне на кворума в дневния ред на събранието);
и, разбира се (съгласно изискванията на чл. 62 от Федералния закон „За АД“) - протокол за резултатите от гласуването, въз основа на който се съставя доклад за резултатите от гласуването. Протоколът за резултатите от гласуването на общото събрание се подписва от членовете на преброителната комисия, а ако функциите на преброителната комисия са изпълнявани от регистратора, от упълномощени от секретаря лица. Ако броят на акционерите е по -малък от 100, тогава комисията за преброяване може да не бъде създадена; след това такъв протокол се подписва от председателя на събранието и секретаря.

Регистрация на акционерите и техните представители

Общото събрание на акционерите винаги се предхожда от регистрацията на участниците. В рамките на тази процедура се установяват правомощията на лицата, изразили желание да участват в общото събрание на акционерите (ОСА). Регистрацията на лица, участващи в OCA, трябва да се извърши на адреса на мястото на тази среща. Процесът на регистрация е по същество процес на идентифициране на пристигащите чрез сравняване на данните, съдържащи се в списъка на лицата, отговарящи на условията за участие в OCA, с данните от представените документи.

Ако интересите на акционерите са представени от пълномощници, тогава техните правомощия също трябва да бъдат проверени - представените от тях документи се проверяват официално:

Ако говорим за пълномощно, тогава е необходимо да се установи:
- дали мандатът е изтекъл. Пълномощно винаги се издава за определен период. Гражданският кодекс на Руската федерация установява максималния срок на неговата валидност - 3 години. Срокът на валидност в пълномощното може да не бъде посочен, в този случай той се счита за валиден за 1 година от датата на издаване. Датата на издаване на пълномощното е неговият задължителен реквизит, без който е невалиден! Пълномощно може да бъде издадено не само за период, но и за участие в конкретно събрание на акционерите;
- дали пълномощното съдържа цялата необходима информация. В съответствие с Федералния закон "За АД", пълномощното за гласуване трябва да съдържа информация за представлявания и представителя:
  - за физическо лице - името, данните на документа за самоличност (серия и (или) номер на документа, дата и място на издаване, издаващият орган),
  - за организацията - името, информацията за местоположението;
- дали отмяната на пълномощното е получена преди това от акционерното дружество;
- дали подписите са надлежно заверени. Ако пълномощно за гласуване е издадено от физическо лице, то то трябва да бъде нотариално заверено. Ако е издадено от юридическо лице, тогава е необходимо да се вземат предвид изискванията на член 5, параграф 5 от Гражданския кодекс на Руската федерация2.
Ако говорим за лице, действащо като единствен изпълнителен орган (IO) на юридическо лице-акционер, в допълнение към неговата личност (чрез представяне на паспорт), е необходимо да се провери:
- заглавието на длъжността и правомощията на такова длъжностно лице. Това може да се установи съгласно устава на организацията на акционерите (обикновено се представя нотариално заверено копие от нея);
- фактът на назначаване на едно лице, което е дошло при вас на срещата, на позиция, посочена в хартата, като еднолично дружество. В зависимост от организационната и икономическата форма можете да представите протокол или решение на упълномощения орган (за LLC - общо събрание на участниците, за АД - общо събрание на акционерите или Съвета на директорите, за институции - решението на учредителя), както и извлечение от него. Освен това можете да поискате да представите извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, потвърждаващо факта, че тази информация е вписана в него. Трябва обаче да се помни, че регистърът е само с информационна цел и протоколът за назначаване е основният документ;
- ако изпълнителният директор е ограничен в правомощията си, тогава освен документи, потвърждаващи правомощията му да представлява интересите на юридическо лице без пълномощно, трябва да има и протокол на по-висшия орган на юридическото лице-акционер с правомощия да взема решения. Освен това такъв протокол трябва да съдържа точната формулировка на точките от дневния ред и решение за това как да се гласува по тях.

Прехвърлянето на правото на акционерите да участват в общото събрание на акционерите на представителя е фиксирано в Правилника за общото събрание на акционерите на ОАО "Кулебакски завод за метални конструкции" 3

Член 28. Прехвърляне на правото на участие в общото събрание на акционерите

1. Прехвърлянето на права върху представител на акционер се извършва чрез издаване на писмено разрешение - пълномощно.

2. Акционер има право да издаде пълномощно както за всички принадлежащи му акции, така и за всяка част от тях.

3. Пълномощно може да бъде издадено както за целия набор от права, предвидени от акцията, така и за всяка част от тях.<...>

8. Акционер има право по всяко време да замени своя представител и лично да упражни правата, предвидени от акцията, като прекрати пълномощното. Акционерът има право, без да прекратява пълномощното, да замени своя представител и лично да упражни правата, предоставени от акцията<...>

Ако пълномощното на представителя бъде отменено по посочения ред, той не може да бъде регистриран за участие в общото събрание на акционерите.

Проби от общо, специално и еднократно пълномощно, както и пълномощно на английски език с апостил и неговия превод на руски, можете да намерите общи правила за съставяне на този документ в статията „Ние издаваме пълномощни да представлява интересите на организация "в No 10 '2011 и No 11' 2011

Сега даваме примери за две пълномощни:

за простия случай, когато едно упълномощено лице изцяло представлява интересите на акционера в ОСА без никакви ограничения (вж. пример 15), и
за по -сложна, когато прехвърлянето на правомощия се извършва само за част от акциите (виж пример 16).

Тези пълномощни се различават леко по начина, по който се поставят някои подробности. И в двата текста е разделен на семантични абзаци, което не съответства на обичайните правила на руския език, но ви позволява бързо да намерите ключова информация: кой, на кого и какво е поверил (тази версия на пълномощно е по -често).

Обърнете внимание на детайлите, които се използват за идентифициране на организацията и физическото лице, които фигурират в пълномощното.

Но законът не изисква подпис на довереника в този документ (без него пълномощното също ще бъде валидно), само неговото присъствие ще помогне за допълнителна защита срещу измамни дейности, тъй като ви позволява да сравните примерния подпис в пълномощното с щрихите, които представителят ще постави върху други документи.

Пълномощно за участие в OCA - общ случай

Пълномощно за прехвърляне на правомощия по отношение на акции

Съставът на участниците в среща, проведена под формата на съвместно присъствие, се записва чрез попълване на регистъра за регистрация на участниците (пример 17). В случай, че акционерите изпратят бюлетини на компанията (вместо лично да присъстват на събранието), изглежда целесъобразно да се състави известие за регистрация на получените бюлетини, което отразява датите на тяхното получаване (според последната дата на отпечатъка на пощенското клеймо). Освен това се съставя протокол за регистрация на участници в общото събрание на акционерите (пример 19). Изискванията за формата и съдържанието на формулярите за регистрация, изброени тук, не са установени, така че всяко АД е свободно да ги разработи за себе си, следвайки здравия разум (можете да използвате и нашите мостри).

Регистрационен дневник на участниците в ОСА (самите акционери, пълномощници и представители)

Отбелязваме само редица информация, която е препоръчително да се включи в регистъра на участниците в общото събрание на акционерите по силата на Наредбата за допълнителни изисквания за процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрена със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n4:

в съобщенията за срещата трябва да бъде посочен часът на започване на регистрацията (точка 3.1 от Правилника). Определянето на действителния час на започване на регистрацията в Дневника ще помогне да се потвърди, че регистрацията е започнала в момента, посочен в известието на OCA. Вижте бележка 1 в списанието от пример 17;
съгласно точка 4.6 от Правилника "регистрацията на лица, участващи в общото събрание, проведено под формата на събрание, трябва да се извърши на адреса на мястото на общото събрание." Посочването на този адрес в списанието ще служи като допълнително потвърждение за спазване на тези изисквания. Вижте забележка 2 в Пример 17;
фактът на проверка на документите за самоличност на пристигналите на срещата (т.е. изпълнението на точка 4.9 от Правилника) допълнително ще потвърди наличието в Журнала на попълнена колона, маркирана с номер 3 в Пример 17;
се открива лична сметка за всяко лице, вписано в регистъра на акционерите - собственик, номиниран, ипотекар или синдик. Той съдържа данни не само за регистрираното лице, но и за вида, количеството, категорията (вида), държавния регистрационен номер на емисията, номиналната стойност на ценните книжа, броя на сертификатите и броя на ценните книжа, заверени от тях (в случая на документална форма на емисия), тежести по задължения по ценни книжа и (или) блокиращи сделки, както и сделки с ценни книжа. Процедурата за присвояване на номера към лични сметки се определя от вътрешните документи на организацията, която поддържа регистъра на акционерите. Вижте забележка 4 в пример 17.

Бюлетина за гласуване

Ако в АД има повече от 100 собственици на гласуващи акции, тогава гласуването на годишното събрание на акционерите на дружеството трябва да се извърши с помощта на бюлетини за гласуване. Ако броят на акционерите е по-малък, можете да направите и без тях, но си струва да се отбележи, че ако в събранието участват повече от 7-10 души, тогава използването на бюлетини, според нас, вече ще се оправдае. Първо, това ускорява самия процес на гласуване, и второ, намалява риска от конфронтация между акционерите и обществеността относно тяхната действителна воля, изразена по време на гласуването.

Настоящото законодателство (параграф 2, точка 2, член 60 от Федералния закон "За АД") предвижда, че ако компанията има повече от 1000 акционери, тогава бюлетините трябва да им бъдат изпратени предварително. Това обикновено се прави във връзка с разпространението на уведомлението на OCA5.

Ако те са по-малко, тогава изискването за задължително изпращане по пощата може да бъде фиксирано в устава на акционерното дружество. Навременното разпределение на бюлетините в малките общества може да повиши нивото на доверие в управляващите органи, а в големите може значително да опрости преброяването на гласовете. Освен това, параграф 3 от чл. 60 от Федералния закон „За AO“ за тези, които изпращат бюлетини, прави известно снизхождение: акционерите на тези AOs ще могат да вземат участие в събранието лично или да изпратят попълнени бюлетини на компанията за гласуване задочно (при определяне кворумът и сумирането на резултатите от гласуването, гласовете, представени от бюлетини, ще бъдат взети под внимание, получени от JSC не по -късно от 2 дни преди датата на OCA).

Във всички останали случаи бюлетините се раздават при регистрация на акционерите в ОСА.

формата на ОСА (събрание или задочно гласуване);
дата, място, час на OCA и пощенския адрес, на който могат да бъдат изпратени попълнените бюлетини;
формулировката на решенията по всеки въпрос (име на всеки кандидат), гласувани с тази бюлетина6;
опции за гласуване за всяка точка от дневния ред, изразени като „за“, „против“ или „въздържал се“. Срещу всяка опция за гласуване трябва да има полета за определяне на броя на гласовете, подадени за всяка опция за гласуване, или може да съдържа указание за броя на гласовете, принадлежащи на лицето, имащо право да участва в общото събрание (в пример 18, второто опцията е изпълнена);
ако се вземе кумулативен вот по въпроса, това трябва да се отбележи специално;
споменете, че бюлетината за гласуване трябва да бъде подписана от акционера (вижте бележка 1 в бюлетината от пример 18);
бюлетинът трябва да обяснява правилата:
- редовно гласуване - когато по точка от дневния ред трябва да изберете само 1 вариант на отговор: „за“, „против“ или „въздържал се“ (вижте бележка 2 в пример 18) и
- кумулативен (ако въпросите, поставени на такова гласуване, са в бюлетината) - използва се за подбор на кандидати за позиции. Освен това броят на кандидатите, сред които гласовете се разпределят при кумулативно гласуване, може да надвишава броя на лицата, които ще бъдат избрани (например Съветът на директорите се състои от 5 души и 9 души кандидатстват за тези места и само тези, които са получили най -много гласове ще получат този колегиален орган) - знак 3 в пример 18.

Пример 18 демонстрира как се попълва бюлетината при редовно гласуване (точки 1, 2 и 3 от дневния ред) и кумулативно гласуване (точка 7).

Процедурни проблеми

избира председателя на събранието;
секретарят на събранието по правило се назначава от председателстващия, но в устава или друг документ на акционерното дружество може да бъде предписана различна процедура (точка 4.14 от Правилника);
изберете комисия за преброяване, която може да работи по време на едно заседание или например цяла година; функциите на преброителната комисия могат да се изпълняват и от регистратора, водещ регистъра на акционерите на това АД; Припомнете си, че ако едно АД има по -малко от 100 акционери, тогава неговите функции могат да се изпълняват от председателя и секретаря на събранието.

Нека се спрем отделно на проблема за отразяването на редица процедурни въпроси в протокола OCA и бюлетина. Най -често срещаният от тях е изборът на председател и секретар на събранието. Има няколко варианта, но изборът им не е произволен. Това зависи от реда, който е определен в Хартата.

Като общо правило, изборът на председател, секретар на годишната ОСА не може да бъде направен върху него; задължението да председателства ОСА е възложено по закон на председателя на Съвета на директорите, освен ако в Хартата е предвидено друго; а процедурата за изпълнение на функциите на председателя в негово отсъствие се определя от местния регулаторен акт на АД (например Наредбата за Съвета на директорите). Следователно, ако в Хартата няма специална клауза, че председателят трябва да бъде избран на годишното ОСА, тогава не може да става въпрос за гласуване по неговата кандидатура. Годишното събрание се ръководи от самия председател или, в негово отсъствие, от лице, изпълняващо функциите си в съответствие с вътрешните местни актове.

Ситуацията със секретаря преди влизането в сила на регламента беше доста сложна. Сега обаче това е ясно регламентирано с клауза 4.14 от този документ: „Секретарят на общото събрание се назначава за председател на общото събрание, освен ако уставът или вътрешният документ на дружеството, уреждащ дейността на общото събрание, не установява различна процедура за неговото назначаване (избор). "

Ако в Устава или местния акт на АД има резерви относно избора на председател и секретар, то този въпрос, според нас, трябва да бъде включен в дневния ред на събранието и бюлетините за гласуване под № 1. в същото време трябва да се разбере, че подобни резерви могат да доведат до доста проблемни ситуации, особено в хода на корпоративни конфликти. Дружеството може да се окаже в ситуация, в която е невъзможно да се проведе събрание, тъй като акционерите не са постигнали споразумение относно кандидатите в рамките на решаване на процедурен въпрос.

Кой изпълнява функциите на преброителната комисия, обикновено също се решава преди заседанието.

Защото въпросът за определяне на кворум на събрание е важен, след което, за да потвърди наличието на кворум, преброителната комисия може да изготви такъв процесуален документ като протокол за резултатите от регистрацията на акционерите в общото събрание на акционерите ( Пример 19).

Протокол за резултатите от регистрацията на акционерите в ОСА

Забележка към пример 19: за да се ускори работата, шаблонът на протокола може да бъде изготвен предварително, докато графите „регистриран“ и „общ брой гласове на регистрираните акционери“ остават празни, които след това се попълват на ръка преди подписването Документът.

По правило първата версия на документа се подготвя за представяне на председателя преди началото на ОСА. Тогава такива документи могат да бъдат изготвени непосредствено преди изслушването на всеки въпрос (регистрацията продължава и изведнъж беше възможно да се получи кворум по онези въпроси, за които не беше в началото на срещата). Такъв протокол не е задължителен и често се заменя с нещо като доклади или меморандуми, подписани от председателя на преброителната комисия. Този документ съдържа информация за общия брой акционери и броя на акционерите, регистрирани към момента на започване на ОСА.

Владимир Матулевич, експерт на списание "Юридически указател на ръководителя"

Регламентът ясно посочва, че общото събрание може да бъде открито, ако има кворум по поне един въпрос от дневния ред (точка 4.10). В същото време желаещите да участват в събранието имат възможност да се регистрират дори след обсъждането на последната точка от дневния ред (за която има кворум), но преди началото на гласуването.

Ако по време на заседанието няма кворум по някоя от точките от дневния ред, е възможно отварянето да бъде отложено, но за максимум 2 часа. Конкретният срок може да бъде предписан в устава или вътрешния документ на АД, който регламентира дейността на OCA. Ако това не бъде направено, отварянето може да бъде отложено само за 1 час. Освен това няма да е възможно да се прави това за неопределено време: прехвърлянето е възможно само веднъж.

За да се избегнат корпоративни спорове и да се постигне пълна обективност на гласуването, клауза 4.20 от Правилника предоставя пълен списък на видовете акции, чиято собственост не засяга кворума.

Правилникът се отнася до окончателните документи на общото събрание:

протокол от общото събрание;
протокол за резултатите от гласуването;
доклад за резултатите от гласуването (ако приетите решения и резултатите от гласуването не бяха обявени по време на заседанието);
документи, приети или одобрени с решения на общото събрание.

FFMS в заповед № 12-6 / pz-n очерта подробно изискванията за всеки документ. И така, в протокола е достатъчно да се възпроизведат основните разпоредби на изказванията. В същото време, в сравнение с предишните правила, списъкът с информация, която трябва да бъде в протокола, се разшири.

През последните години държавата в корпоративните отношения активно подкрепя страната на акционерите като първоначално в по-неравностойно положение в сравнение с „върха“ на акционерното дружество. Показателен пример е появата в член 15.23.1 на Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, който установява отговорност, включително за нарушаване на процедурата за подготовка и провеждане на общи събрания на акционерите. Тази статия предвижда значителни глоби, редът на номерата е следният - от 2000 до 700 000 рубли. (и, като опция, дисквалификация). Арбитражната практика показва, че тази статия е „търсена“ сред съдилищата и Федералната служба за финансови пазари на Русия. Така че има смисъл да се запознаете с него.

Протокол и отчет за резултатите от гласуването

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по -късно от 3 работни дни след приключване на общото събрание на акционерите в 2 екземпляра. И двата екземпляра са подписани от председателя на ОСА и секретаря на ОСА. В протокола от общото събрание се посочва (точка 4.29 от Правилника):

пълно фирмено наименование и местонахождение на АД;
вид общо събрание (годишно или извънредно);
формата на провеждането му (събрание или задочно гласуване);
датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в ОСА;
дата на OCA;
мястото на събранието, проведено под формата на среща (адрес, на който е проведено събранието);
дневния ред на ОСА;
начален и краен час на регистрация на лица, имащи право да участват в ОСА, проведена под формата на среща;
час на откриване и време на закриване на ОСА, проведено под формата на събрание; и ако решенията, приети от общото събрание, и резултатите от гласуването по тях бяха обявени на събранието, тогава и времето на началото на преброяването на гласовете;
пощенския адрес (адреси), на който по време на ОСА бяха изпратени попълнените бюлетини за гласуване под формата на събрание (ако гласуването по въпросите, включени в дневния ред на ОСА, може да се извърши чрез гласуване отдолу);
броя на гласовете, притежавани от лицата, включени в списъка на тези, които имат право да участват в общото събрание по всяка точка от дневния ред на общото събрание;
броя на гласовете, приписващи се на акции с право на глас на дружеството по всяка точка от дневния ред;
броя на гласовете, притежавани от лицата, участвали в общото събрание, като се посочва дали е имало кворум (отделно за всяка точка от дневния ред);
броят на подадените гласове за всяка от опциите за гласуване („за“, „против“ и „въздържал се“) за всяка точка от дневния ред, за която е имало кворум;
формулировка на решенията, приети от общото събрание по всяка точка от дневния ред;
основните разпоредби на изказванията и имената на ораторите по всяка точка от дневния ред, ако ОСА беше под формата на заседание;
председател (президиум) и секретар на OCA;
дата на съставяне на протокола от OCA.

Както можете да видите, съдържанието на протокола като един от основните корпоративни документи е дефинирано достатъчно подробно от действащото законодателство. В същото време формата на представяне на информация не се регулира от нищо, поради което се съставя по различни начини:

Някои АД публикуват материали „по въпроси“, тоест дават описание последователно:
- точка от дневния ред;
- изказвания по този въпрос;
- решение и резултати от гласуването по този въпрос.
Други АО дават материал в логически блокове:
- дневен ред;
- изказвания по всяка точка от дневния ред;
- решения и резултати от гласуването по всички въпроси.

Адвокатите следят по -отблизо изпълнението на задължителните изисквания на действащото корпоративно законодателство към съдържанието на протокола OCA, отколкото правилата за съставяне на протокола, разработен у нас през съветския период и сега имат препоръчителен характер. Затова мнозина вървят по втория път. Той е особено обичан в големите акционерни дружества, тъй като с голям брой оратори и акционери с право на глас му позволява да изготви протокол в два независими блока, разделени във времето:

речите се записват директно след резултатите от срещата според стено- или аудиограми на речи. В същото време можете да работите отделно по всяка точка от дневния ред, т.е. голям брой специалисти могат да работят по документ едновременно;
а броенето на гласовете се добавя към минутите малко по -късно - след преброяването на бюлетините.

Ще предоставим извадка от протокола от общото събрание на акционерите в пример 20, съставен по първата схема - по -позната на публиката на нашето списание. Трябва да се отбележи, че в този случай е рационално да се използват отделни бюлетини за гласуване, когато всеки въпрос се гласува със собствена бюлетина. Това значително ще ускори преброяването на гласовете, а в АД с малък брой акционери дори ще направи възможно обявяването на резултатите от гласуването по даден въпрос по време на самото събрание.

Протоколът от общото събрание трябва да бъде придружен от протокола от резултатите от гласуването на общото събрание и документите, приети или одобрени с решенията на настоящото ОСА.

Преброителната комисия, въз основа на резултатите от гласуването, съставя протокол, подписан от всички членове на преброителната комисия (Пример 21). Той трябва да бъде съставен не по -късно от 3 работни дни след закриването на OCA. Решения, приети от общото събрание на акционерите, както и резултатите от гласуването:

се обявяват на самото събрание (по време на което се гласува) или
се съобщават по същия ред, в който акционерите са уведомени за общото събрание (изпращане на писма или публикуване в медиите) не по -късно от 10 дни след съставяне на протокола за резултатите от гласуването под формата на доклад за резултатите от гласуването (Пример 22).

Освен това ще обясним: протоколът за резултатите от гласуването винаги се изготвя (това следва от член 4, точка 4 от Федералния закон „За АД“ и допълнително пояснение в точка 4.28 от Правилника). И в случай, че решенията, взети от общото събрание на акционерите, и резултатите от гласуването не бяха обявени по време на събранието, на което се проведе гласуването, се съставя и допълнителен доклад за резултатите от гласуването. Има и известна разлика в детайлите на документите: най -сериозната разлика е, че протоколът е подписан от членовете на преброителната комисия, а докладът е подписан от председателя и секретаря на OCA.

След съставяне и подписване на протокола за резултатите от гласуването, бюлетините за гласуване се запечатват от преброителната комисия и се предават в архива на дружеството за съхранение. По едно време Федералната комисия за пазара на ценни книжа определи периода на съхранение на бюлетините: „до прекратяване дейността на акционерното дружество“ 7.

Прочетете за съхранението на документи на общото събрание на акционерите на уебсайта "Как да съхранявате документи, свързани с провеждането на общото събрание на акционерите?"

Годишното общо събрание на акционерите не може да бъде "отсъствено", то винаги се провежда под формата на събрание в присъствието. Дори ако всички изпратени акционери са попълнили бюлетини и не са се явили лично, от формална гледна точка, това все още е среща лице в лице с пакета документи, за които говорим в тази статия.

Също така обърнете внимание на номерирането и датите на протоколите: датата е задължителна променлива за идентификация и номерът може да не е там.

Прочетете за шиенето на уебсайта "Как да подредим правилно шиенето на многостранични документи?"

Протоколите от годишните общи събрания на акционерите изобщо не се нуждаят от номериране. Ако второто събрание се проведе в рамките на една календарна година, тогава неговият протокол незабавно се определя под номер 2, а първите минути (от годишното събрание) остават без номер. Такъв детайл на протокола като дата отразява датата на срещата, а не датата на подписване на протокола (обръщаме Ви внимание на това, тъй като тези събития често се провеждат в повече от един ден). В същото време е необходимо да се следи правилната формулировка в дневния ред, която отразява годината (например в протокола от годишното събрание през 2013 г. ще се появи „Приемане на годишния отчет на Дружеството за 2012 г.“) .

Що се отнася до протоколите на преброителната комисия, те са номерирани в границите на работата на преброителната комисия в определен състав. Обикновено те предпочитат да създадат / образуват комисия за преброяване в един състав за една среща, след което например:

под № 1 ще има протокол за резултатите от регистрацията на акционерите,
под No 2 - междинен протокол за резултатите от гласуването и
под No 3 - протокол за резултатите от гласуването.

Ако преброителната комисия е сформирана да работи на няколко заседания, например в рамките на една година, то на второто заседание протоколите на тази преброителна комисия за резултатите от регистрацията на участниците вече ще бъдат No4, а следващата за резултатите на гласуване на събранието - No 5 и др.

Протокол от общото събрание на акционерите

Бележка към Пример 20: Решенията, взети на заседанието, са от административен характер и са формулирани съответно. Обърнете внимание на номерирането им: първото число повтаря номера на въпроса в дневния ред, а второто число номерира решенията, взети по този въпрос. В крайна сметка може да има повече от един, например под No 9 в дневния ред има одобрение на определен местен нормативен акт, но акционерите, освен одобрението му, могат да решат да инструктират конкретни изпълнители да разработване на друг документ до определена дата. В такава ситуация вече ще има 2 решения по една точка от дневния ред с номера 9.1 и 9.2.

В каква последователност трябва да се проведе извънредно събрание на акционерите, като се вземат предвид промените в законодателството?

Да предположим, че за 1 ноември е назначен съвет на директорите с призив за провеждане на извънредно събрание на акционерите по въпроса за присъединяване към съюза на строителите. След това, в рамките на 3 дни, трябва ли да изпратим искане до секретаря с прикачен протокол на борда на директорите? Тогава секретарят ни изпраща списък на акционерите, които имат право да участват в събранието. След това, в рамките на 20 дни след получаване на списъка, трябва ли да имаме съвет на директорите? От коя дата трябва да се отчита този период?

Докато бяхме в регистрите, беше много по -лесно. Членовете на борда на директорите - кой къде е, не е възможно да се съберат всички подписи от тях. Ами подписите, като се има предвид, че членовете на съвета се намират в различни градове? Ами нотариуса?

Процедура за провеждане на извънредно събрание на акционерите

Процедурата за свикване на общо събрание на акционерите е, както следва:

1. Съветът на директорите взема решение за свикване на извънредно общо събрание на акционерите;

2. Оформя се списък на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите.

Датата за съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по -рано от 10 дни от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите и повече от 50 дни преди датата на общото събрание на акционери.

3. Не по -късно от 20 дни предварително (като общо правило) се прави съобщение за общото събрание на акционерите.

В рамките на посочения срок известието за общото събрание на акционерите трябва да бъде изпратено до всяко лице, посочено в списъка на лицата, които имат право да участват, с препоръчана поща, освен ако хартата на дружеството не предвижда друг начин за изпращане на това съобщение в писмена форма или доставен на всяко определено лице срещу подпис или, ако е предвидено в устава на дружеството, то се публикува в печатна публикация, посочена в устава на дружеството и (или) публикувана на уебсайта на компанията в Интернет, посочен в хартата на компанията;

Така законът не предвижда, че трябва да проведете събрание в рамките на 20 дни от датата на решението за провеждането му. Важно е той да се проведе не по -рано от 20 дни след като направите съобщение за неговото провеждане. Освен това, горните изисквания за графика на съставяне на списъка с акционери трябва да бъдат изпълнени.

По въпроса за получаване на подписи от членове на Съвета на директорите следва да се отбележи следното:

Акционерното законодателство изхожда от предположението, че заседанието на Съвета на директорите на дружеството предполага съвместното присъствие на неговите членове за обсъждане на въпроси от дневния ред. В същото време Хартата или друг вътрешен акт може да предвиди възможността за гласуване отдолу по точки от дневния ред (член 68 от Федералния закон „За акционерните дружества“), затова ви съветваме да обмислите възможността за промяна на Хартата ( или приемане на вътрешен акт), за да се избегнат подобни проблеми в бъдеще.

На този етап отбелязваме, че протоколът от заседанието на Съвета на директорите трябва да съдържа само подписа на председателя на събранието, подписите на други членове може да отсъстват (член 68 от Федералния закон „За акционерните дружества“ ).

По въпроса за необходимостта от потвърждаване на приемането на решение от събранието на акционерите и състава на участниците в събранието, които присъстваха при приемането му, отбелязваме, че за публичните акционерни дружества то се извършва само от секретаря, за непублични дружества - от секретаря, изпълняващ функциите на преброителната комисия, или от нотариус по избор на самото дружество, записан в устава му или в протокола от общото събрание на акционерите.

Започвайки от март, ще отвори срокът за провеждане на годишни общи събрания на участниците и акционерите на дружествата. Напомняме, че дружествата с ограничена отговорност, както и акционерните дружества, трябва ежегодно да одобряват на такова общо събрание годишен отчет и годишен баланс. Тази норма за всяко от споменатите общества е залегнала във федералните закони:
от 08.02.98 г. № 14-ФЗ „За дружествата с ограничена отговорност“ (алинея 6, точка 2, член 33, член 34) и
от 26.12.95 г. No 208-ФЗ „За акционерните дружества“ (чл. 47, подт. 11, клауза 1, чл. 48).

Подготовка на срещата
- дружества с ограничена отговорност

Следващото общо събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност, на което се одобряват годишните резултати от дейността му, се провежда в сроковете, определени с устава на дружеството. В същото време този период не трябва да надхвърля периода от 1 март до 30 април (чл. 34 от Закон № 14-ФЗ).

Разгледаното събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството, който е длъжен да уведоми всеки участник в дружеството не по-късно от 30 дни преди такова събрание (чл. 36 от Закон No 14-ФЗ). Това става с препоръчана поща на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, освен ако в устава на дружеството не е предвиден друг начин на комуникация. Известието трябва да посочва часа и мястото на заседанието, както и предложения дневен ред.

На етапа на подготовка на общото събрание се формират информация и материали за членовете на дружеството. Предоставеният пакет документи включва:
годишния отчет на дружеството;
заключението на одиторската комисия (одитор) на дружеството;
заключението на одитора въз основа на резултатите от одита на годишните финансови (счетоводни) отчети, ако организацията подлежи на задължителен одит в съответствие с федералните закони или основателите са решили да извършат одит;
информация за кандидата (кандидатите) до изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и одиторската комисия (одиторите) на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако въпросът за промяна на учредителните документи е включен в предложения дневен ред на общото събрание, тогава проектът за изменения и допълнения към тези документи или проектът на учредителните документи на дружеството в нова редакция също се включват в споменатите материали.

Посочената информация и материали в рамките на 30 дни преди общото събрание на членовете на дружеството трябва да бъдат предоставени на всички членове на дружеството за запознаване в помещенията на изпълнителния орган на дружеството.

Освен това изпълнителният орган е длъжен да изпраща информация и материали на участниците заедно с уведомление за провеждането на общо събрание на участниците в дружеството, освен ако не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с посочената информация и материали с устава на дружеството. В случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

По искане на участник, компанията е длъжна да му предостави копия от тези документи. В този случай организацията има право да начислява такса за предоставянето на тези копия. В същото време таксата не може да надвишава разходите за тяхното производство (чл. 36 от Закон № 14-ФЗ).

Тази информация е представена в таблицата в раздел 3 „Нетни активи“ от отчета за промените в собствения капитал, който показва стойностите на нетните активи към три отчетни дати: 31 декември 2012 г., 31 декември 2011 г. и 31 декември, 2010 г.

Процедурата за оценка на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със съвместната заповед на Министерството на финансите на Русия и Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 29 януари 2003 г. № 10n / 03-6 / pz. Използва се и при изчисляване на дружества с ограничена отговорност (писмо на Министерството на финансите на Русия от 07.12.09 г. № 03-03-06 / 1/791). При изчисляване на стойността на нетните активи, показателите на актива (стойността на нетекущите и текущите активи) и балансовия пасив (дългосрочни задължения-заеми, кредити и др.) Други краткосрочни пасиви).

Ако стойността на нетните активи се окаже по -ниска от размера на уставния капитал, тогава в обясненията към доклада е необходимо да се отразят:
резултатите от анализа на причините и факторите, довели до това (по мнение на директора и борда на директорите);
списък на мерките за привеждане на стойността на нетните активи на дружеството в съответствие с размера на уставния му капитал.

Ако стойността на нетните активи на дружеството остава по -малка от уставния му капитал в края на финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството е по -малка от уставния му капитал , дружеството не по-късно от шест месеца след края на съответната финансова година е длъжно да вземе едно от следните решения (член 4, точка 4 от Закон № 14-ФЗ):
за намаляване на уставния капитал на дружеството до размер, който не надвишава стойността на нетните му активи;
за ликвидирането на обществото.

Решението за ликвидация ще бъде на тези дружества с ограничена отговорност, чиито нетни активи се оказаха по -малки от разрешения капитал, равен на минималния уставен капитал (10 000 рубли), и които няма да могат да повишат стойността си до определената стойност до юни 30, 2013 г.

- акционерно дружество
Годишното общо събрание на акционерно дружество трябва да се проведе лично (клауза 2, член 50 от Закон № 208-ФЗ). Компаниите с голям брой акционери обаче често използват смесена форма на провеждане на събрание, така наречената среща лице в лице. Това "следва" от предвидената от закона възможност за акционерите, включени в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание, да участват директно в събранието или да изпращат попълнени бюлетини на дружеството (клауза 3 на член 60 от Закон No 208-ФЗ).

Свикването на годишното събрание на акционерите се дължи на въпросите, които са от компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството (алинея 2, член 1, член 65 от Закон № 208-ФЗ). При подготовката на годишното събрание Съветът на директорите определя:
дневен ред;

Датата на срещата се определя въз основа на съществуващото ограничение от 1 март до 30 юни, посочено в член 47, параграф 1 от Закон № 208-ФЗ.

Срещата трябва да се проведе на местонахождението на дружеството, освен ако с устава на дружеството или с вътрешен документ на дружеството, регламентиращ процедурата за общото събрание, е установено друго място на неговото провеждане (точка 2.9 от Наредбата за допълнителни изисквания за процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрена с решението на ФКСМ от 31.05.02 г. No 17 / пс).

Някои от въпросите, които трябва да бъдат включени в дневния ред на годишното събрание, са определени със закон No 208-ФЗ. Те включват (клауза 2 на чл. 54 от Закон № 208-ФЗ):
избор на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството;
избор на ревизионна комисия (одитор) на дружеството;
одобрение на одитора на дружеството;
одобряване на годишни отчети, годишни счетоводни отчети, включително отчета за приходите и разходите на дружеството;
разпределение на печалбите (включително изплащане (деклариране) на дивиденти) въз основа на резултатите от финансовата година.

Датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в годишното събрание на акционерите, се избира от интервала от време, определен от датата на решението за провеждането му и 50 дни преди събранието (член 1, член 51 от Закон № 208 -FZ).

Неправилното определяне на тази дата е административно нарушение. Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, за съставяне на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционерите в съответствие с параграф 3 от член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация Федерация, налага налагане на административна глоба на юридически лица от 500 000 до 700 000 рубли. Регионалните клонове на Федералната служба за финансови пазари (FFMS) прибягват до санкции, когато открият такава, а арбитражните съдилища считат тези действия за легитимни (Резолюция на FAS на Севернокавказкия окръг от 22.02.11 № A32-17121 / 2010 ).

Списъкът на акционерите, които имат право да участват в годишното събрание, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството към датата, определена от съвета на директорите на дружеството. В този случай списъкът на лицата включва акционери - собственици на обикновени акции на дружеството (клауза 2 на член 31 от Закон № 208 -ФЗ), както и акционери - собственици на привилегировани акции на дружество от определен тип, в зависимост от въпросите, включени в дневния ред и определени обстоятелства (чл. 32 от Закон No 208-ФЗ). Акционерите, включени в списъка - притежателите на привилегировани акции, са посочени в точка 2.11 от посочената разпоредба за допълнителни изисквания.

Ако едно дружество е предмет на специално право на участието на Руската федерация, съставен субект на Руската федерация или община в управлението на споменатата компания („златна акция“), тогава списъкът на акционерите има право да участва в годишната среща включва представители на Руската федерация, съставна единица на Руската федерация или общинско образование.

Този списък включва още:
управляващи дружества на взаимни инвестиционни фондове, ако акциите на дружеството представляват собственост на взаимни инвестиционни фондове, и
попечители - при прехвърляне на акции на дружеството на доверие.

Съобщението за провеждане на годишното събрание на акционерите трябва да бъде направено не по -късно от 20 дни преди датата на неговото провеждане. В този срок тя трябва да бъде изпратена до всяко лице, посочено в списъка на акционерите, с препоръчана поща, освен ако хартата на дружеството не предвижда друг начин за изпращане на това съобщение в писмена форма. Съобщението, ако е предвидено в устава на дружеството, може да бъде връчено на всяко от посочените лица срещу подпис. Напълно възможно е да го публикувате в печатна публикация, достъпна за всички акционери на дружеството, както е определено от устава на дружеството, както и да поставите допълнително информация за провеждането на събрание на акционерите в други медии: по телевизията, по радиото (член 52, точка 1 от Закон № 208-ФЗ) ... Известието за събранието трябва да посочва:
дата, място, час на общото събрание на акционерите. В случай, че попълнените бюлетини могат да бъдат изпратени на обществото, съобщението съдържа пощенския адрес, на който са изпратени;
датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в събранието;
дневен ред на заседанията;
процедурата за запознаване с информацията (материалите), която трябва да бъде предоставена при подготовката за събранието на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде видяна.

Информацията (материалите), която трябва да бъде предоставена на лицата, които имат право да участват в срещата при подготовката за нейното провеждане, включва:
годишни счетоводни отчети, включително одиторския доклад;
заключението на одиторската комисия (одитор) на дружеството въз основа на резултатите от одита на годишните счетоводни отчети;
препоръки на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството относно разпределението на печалбите въз основа на резултатите от финансовата година, включително размера на дивидента върху акциите на дружеството и реда за неговото изплащане;
информация за кандидата (кандидатите) към изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, одиторската комисия (одиторите) на дружеството, преброителната комисия на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, проекти на решения на общото събрание на акционерите, както и информация (материали), предвидени в устава на дружеството.

Ако дневният ред на годишното събрание включва въпроса за промяна на устава или за допълване на него или на нова версия на него, съответните проекти на документи се включват в информационните материали.

Горепосочената информация трябва да бъде предоставена на допустимите лица 20 дни преди годишното събрание. Акционерите могат да се запознаят с тази информация в помещенията на изпълнителния орган на дружеството и на други места, чиито адреси са в съобщението. Достъпността на тази информация до лицата, участващи в срещата, се поддържа по време на нейното провеждане (член 3, точка 3 от закона № 208-ФЗ).

Годишният отчет на дружеството, представен за одобрение от годишното общо събрание, трябва да съдържа информацията, посочена в точка 3.6 от разпоредбата за допълнителни изисквания.

Надеждността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от одиторската комисия (одитор) на дружеството. Същият годишен отчет на дружеството се подписва от лицето, изпълняващо функциите на единствения изпълнителен орган на дружеството. Преди да го внесе на годишното събрание, докладът подлежи на предварително одобрение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Освен това това трябва да стане не по -късно от 30 дни преди датата на годишното събрание. Ако дружеството няма съвет на директорите, тогава докладът се одобрява предварително от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството (клаузи 3 и 4 от член 88 № 208-ФЗ).

Горните изисквания по отношение на съотношението на нетните активи към уставния капитал на дружествата с ограничена отговорност важат и за акционерните дружества (клаузи 4, 5, 6, 11, член 35 от Закон № 208-ФЗ). В допълнение към тях е въведено задължение за акционерните дружества да публикуват два пъти, веднъж месечно в медиите, в които се публикуват данни за държавна регистрация на юридически лица, съобщение за намаляване на стойността на нетната стойност на дружеството активи, ако стойността им е по -малка от уставния капитал на дружеството с повече от 25% в края на три, шест, девет или дванадесет месеца от финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от уставния му капитал (член 7, член 35 от Закон № 208-ФЗ).

Решенията на годишното общо събрание на акционерите се вземат чрез гласуване по всяка точка от дневния ред. Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия, в случай на нейното отсъствие - от лицето, което я замества. Въз основа на резултатите от гласуването тези лица съставят и подписват протокол за резултатите от гласуването не по -късно от 15 дни след края на заседанието. Протоколът е съставен в два екземпляра. И двата екземпляра са подписани от председателя и секретаря на събранието. Протоколът трябва да съдържа информацията, посочена в точки 5.3, 5.7 и 5.8 от разпоредбите за допълнителни изисквания.

Докладът за резултатите от гласуването се съставя, ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са били съобщени на акционерите в края на гласуването. Такъв доклад, в срок не по -дълъг от 10 дни след съставяне на протокола от резултатите от гласуването, трябва да бъде изпратен на всеки акционер, който има право да участва в събранието.

Нарушаването на гореописаните разпоредби също се квалифицира като административно нарушение. Административна глоба може да бъде наложена за следните нарушения:
за длъжностни лица - в размер от 20 000 до 30 000 рубли. или дисквалификация за срок до една година;
за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли.

Отчитане на разходите
Горните изисквания на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с неговото провеждане.

Както акционерните дружества, така и дружествата с ограничена отговорност няма да се справят без разходи, свързани с:
информиране на акционерите или участниците за информация за събранието;
изготвяне на копия от задължителни и допълнителни документи, които не са включени в годишния отчет, които дружеството е длъжно да предостави на лицата, имащи право да участват в общото събрание.

За акционерните дружества това са допълнителни разходи:
да публикува в медиите информация както за провеждането, така и за резултатите от срещата. В същото време за публикуване обществото може да използва не само печат, но и други медии (например телевизия, радио), чието използване се определя от устава на обществото;
за производството на бюлетини за гласуване и тяхното разпространение, ако:

Срещата се провежда под формата на задочно гласуване;
- в АД броят на акционерите - собственици на акции с право на глас е 1000 и повече;
- уставът на акционерното дружество предвижда разпространение на бюлетини преди събранието;
да изпрати доклад за резултатите от гласуването на акционерите, ако резултатите от гласуването не са обявени директно на събранието.

Акционерните дружества с повече от 500 акционери - собственици на акции с право на глас имат друга позиция от разходите, свързани с плащането на услугите на регистратор, изпълняващ функциите на преброителна комисия в съответствие с изискванията на член 56, параграф 1 от Закон № 208-FZ.

В допълнение към това организациите по правило понасят и други допълнителни разходи:
отдаване под наем на заседателна зала;
организиране на бюфет услуги (хранене) за участниците в събитието;
пътуване и отдаване под наем на жилищни помещения за чуждестранни участници;
транспортни и други услуги за събитието (включително техническо оборудване и почистване на помещения, преводачески услуги, охрана, офис разходи и др.).

За отворените акционерни дружества друга разходна позиция са разходите за публикуване на годишни отчети (чл. 92 от Закон № 208-ФЗ). Задължени са да публикуват годишни отчети и баланси, както и да разкриват друга информация за тяхната дейност, предвидена от федералните закони и разпоредби, приети в съответствие с тях, и някои дружества с ограничена отговорност. Това се отнася за LLC, които са публично пуснали облигации и други ценни книжа на собствения капитал (клауза 2 на член 49 от Закон 14-ФЗ).

За ОАО е установен Процедурата за публикуване на годишни финансови отчети от отворени акционерни дружества (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия № 101 от 28.11.96 г.). Счетоводните отчети на дадено дружество се считат за публикувани в средствата за масова информация, достъпни за всички акционери на това дружество, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретно издание може да бъде определено с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

Една от разходните позиции за много акционерни дружества, както и за някои дружества с ограничена отговорност, е цената на одит. Припомнете, че отворените акционерни дружества подлежат на задължителен одит поради тяхната организационна и правна форма. Закритите акционерни дружества, както и дружествата с ограничена отговорност, могат да подлежат на задължителен одит по отношение на финансовите резултати. Това се случва, ако размерът на приходите от продажбата на продукти (продажба на стоки, изпълнение на работа, предоставяне на услуги) на организацията за предходната отчетна година надвишава 400 000 000 рубли. или сумата на активите на баланса към края на предходната отчетна година надвишава 60 000 000 рубли. (алинеи 1, 4, параграф 1, член 5 от Федералния закон от 30.12.08 г. № 307-ФЗ „За одита“).

Одиторът на акционерно дружество, както бе споменато по -горе, се одобрява на годишното събрание. Размерът на плащането за тези услуги се определя от съвета на директорите на дружеството (клауза 2 на член 86 и клауза 2 на член 69 от Закон № 208-ФЗ). В LLC назначаването на одит, одобряването на одитора и определянето на размера на плащането за неговите услуги са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството (алинея 10, параграф 2 на член 33 от Закон № 14- FZ).

- в счетоводството
Разходите, свързани с одита, се класифицират в счетоводството като разходи, свързани с управлението на производството. И те от своя страна се отнасят до разходи за обикновени дейности (клауза 7 от счетоводните правила „Организационни разходи“ (PBU 10/99), одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 г. № 33n). Инструкциите за използване на счетоводния план за финансово -стопански дейности на организации (одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 31 октомври 2000 г. № 94н) предписват отчитане на административните разходи по сметка 26 "Общи стопански разходи" ( търговските организации се насърчават да използват сметка 44 "Разходи за продажби"):

Дебит 26, 44 Кредит 76
- отразил дълга по договора за предоставяне на одиторски услуги;
Дебит 19 Кредит 76
- разпределен ДДС, дължим на одитора;
Дебит 76 Кредит 51
- средствата бяха прехвърлени на одитора.
Разходите за плащане на одиторски услуги, взети предвид в общите разходи, в зависимост от счетоводната политика на организацията, впоследствие се отписват или по сметка 20 „Основно производство“, или по сметка 90 „Продажби“ на подсметка 2 „Разходи за продажби "като условно фиксирана.

Ако дадена организация наема помещения за провеждане на годишна среща, тогава направените разходи също се считат за разходи, свързани с управлението на производството. Той включва и разходите, свързани с подготовката на информационни материали за годишното събрание, уведомяване за провеждането му и с производството на бюлетини за гласуване и др.

По -горе беше посочено, че лице, участващо в годишното (общо) събрание, има право да поиска копия от подготвените информационни материали. Ако организацията вземе решение да събира такси за тях, тогава получените средства за възстановяване на направените разходи са свързани с други приходи (клауза 7 от счетоводните правила „Приходи на организацията“, одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 г. № 32н) и се отчитат по сметка 91 „Други приходи и разходи“ подсметка 1 „Други приходи“:

Дебит 50, 51 Кредит 91-1
- са получени средства от лица, участващи в годишното (общо) събрание за информационни материали.
Разходите, свързани с публикуването на финансови отчети, включително разходите за изготвяне, публикуване и изпращане по пощата на специална брошура (брошура) със счетоводни отчети, се включват в разходите за обикновени дейности като разходи, свързани с управлението на производството (точка 3.1 от поръчката за публикуване) ).

- за данъчно облагане
При изчисляване на данък върху дохода, разходите за одиторски услуги се включват в други разходи, свързани с производството и (или) продажбите (алинея 17 от параграф 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Известно е, че други разходи са непреки. Тези разходи се отчитат изцяло в разходите за текущия отчетен (данъчен) период (клаузи 1 и 2 на член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Дебит 68 подсметка „Изчисления за ДДС“ Кредит 19

Ако в допълнение към операциите, облагаеми с ДДС, организацията извършва операции, които са освободени от данъчно облагане, тогава може да се приспадне само част от данъчната сума. Приетата част се определя въз основа на стойността на изпратените стоки (работа, услуги), чиито продажби са облагаеми (освободени от данъчно облагане), в общата стойност на стоките (работа, услуги), изпратени през данъчния период. В същото време организацията трябва да води отделни записи на сумите по ДДС за закупени стоки (работи, услуги) (член 4, член 4 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Разходите за провеждане на събрания на акционери (участници, акционери) са свързани с неоперативни разходи (алинея 16 от параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Същевременно в гореспоменатата алинея законодателят посочва разходите за наемане на помещения, подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на събрания. Тоест направените разходи, пряката връзка с провеждането на събранието на които може да бъде проследена директно:
отдаване под наем на помещения;
копиране и дублиране на произведения за формиране на документи, предоставени на акционери и участници и др., -
данъчните служители не трябва да бъдат скептични.

Документите, потвърждаващи разходите за наем, могат да бъдат договор за наем, акт за приемане на помещенията от наемодателя. В този случай е необходимо да се съпоставят датата, на която помещенията са наети, и датата на годишното събрание. Последното може да бъде потвърдено от протокола от заседанието.

Предвидено в горепосочената алинея 6 от параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация и други разходи, пряко свързани с провеждането на събранието, което означава отворен списък с тях. По този начин финансистите наричаха тези плащания за услугите на регистратора, изпълняващ функциите на преброителната комисия (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10.11.09 г. № 03-03-06 / 1/736).

Министерството на финансите също не възразява срещу включването в неоперативните разходи на разходите за публикуване в официалната преса и публикуване в интернет информация за събранието на акционерите и резултатите от него (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10.11.09 г. No 03-03-06 / 1/736).

В същото време има редица разходи, които са пряко свързани с провеждането на събрание на участници (акционери) на дружеството, но не са посочени директно в разглежданата алинея 16 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация. Това се отнася преди всичко до разходите за осигуряване на храна на участниците, тяхната защита, пътуване, настаняване. На практика възникват разногласия между организациите и данъчните органи относно такива разходи, тъй като последните не ги приемат при намаляване на облагаемата основа само поради това, че те не са посочени директно в посочената норма.

Според нас все още съществува косвена връзка между транспортните разходи и провеждането на събранието: неспособността на компанията да осигури пристигането на участниците в събранието може да доведе до липсата на кворум за признаване на решенията на събранието като компетентен (член 8, точка 8 от Закон № 14-ФЗ, член 1 от член 58 Закон № 208-ФЗ). Следователно би било логично тези разходи да бъдат признати като неоперативни разходи. Длъжностните лица обаче не са съгласни с това.

Разбира се, можете да се опитате да вземете предвид такива разходи като представителни разходи, тъй като по силата на член 2, параграф 2 от Данъчния кодекс на Руската федерация такива разходи се признават, по -специално разходите за официалния прием и обслужване на участници, пристигнали на заседание на друг управителен орган на данъкоплатеца. Общото събрание на участниците или акционерите на дружеството е висшият управителен орган (чл. 32 от Закон № 14-ФЗ, чл. 1 от чл. 47 от Закон No 208-ФЗ). Данъчните власти отново са доста скептични по този въпрос.

Съдилищата обаче понякога все още подкрепят данъкоплатците. По този начин съдиите от ФАС Уралски окръг признават за законно приписването на разходите за провеждане на отчетно събрание на акционерите на разходите за забавления, тъй като общото събрание попада в дефиницията на друг управителен орган, а списъкът на разходите, които могат да бъдат отнесени към разходите за развлечения не се регулират от законодателя (решение на ФАС Уралски окръг от 03.03.05 г. № F09-529 / 05-АК).

Съдиите от ФАС на област Поволжски считат, че разходите за следното могат да бъдат включени в разходите за развлечения:
разходи за въздушен транспорт, свързани с транспортирането на членове на съвета на директорите до мястото на годишното общо събрание на акционерите (резолюция от 09.10.07 г. No A57-4062 / 2006-9);
полет на акционер-член на управителния съвет на дружеството за участие в събранието (резолюция от 31 август 2006 г. No A65-18519 / 2005-CA2-22).

Фактът, че разходите за живот на лица, участващи в развлекателното събитие, не намаляват данъчната основа за корпоративен данък върху доходите, тъй като тези разходи не са предвидени в разпоредбите на член 2, параграф 2 от Данъчния кодекс на Руската федерация, Министерството на финансите на Русия, посочено в писмо от 01.12.11 г. № 03-03-06/1/796.

За да потвърдят разходите за забавление, финансистите силно препоръчват да се издаде пакет от документи, който включва (писма на Министерството на финансите на Русия от 01.11.10 г. № 03-03-06 / 1/675, от 22.03.10 г. № 03- 03-06 / 4/26):
заповед или заповед на ръководителя на организацията за провеждане на развлекателно събитие;
оценка на разходите за развлечения;
първични документи, потвърждаващи покупката и цената на стоките, използвани по време на развлекателното събитие (фактури, фактури, касови бележки, разписки от продажби и др.);
първични документи, потвърждаващи закупуването от организации на трети страни на строителство и услуги, необходими за събитието (фактури, извършени действия или извършени услуги, разписки от касата и др.);
докладвайте или действайте за действителната сума на разходите за събитието.

Разходите за гостоприемство, както знаете, подлежат на регулиране. При изчисляване на данък върху дохода те могат да бъдат признати в размер, който не надвишава 4% от общата сума на разходите на компанията за заплати за текущия отчетен или данъчен период. Не се вземат предвид прекомерни суми разходи за развлечения за данъчни цели (параграф 3, точка 2, член 264, точка 42, член 270 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Тъй като годишното събрание трябва да се проведе през първото или второто тримесечие, възможно е поради превишаване на стандарта организацията да не може да признае веднага общия размер на разходите в посочените отчетни периоди. Най -вероятно ще бъде възможно да се отчетат напълно тези разходи едва в края на девет месеца или календарна година. В крайна сметка максималният размер на разходите за развлечения, които могат да бъдат признати в данъчното счетоводство, се определя на база начисляване от началото на годината до края на съответния отчетен период или година (клауза 3 на член 318 от Данъчния кодекс на Руска федерация).

Обърнете внимание, че сумата на ДДС, представена на компанията за развлекателни разходи, подлежи на приспадане в размер, съответстващ на тези, отчетени при данъчното облагане (параграф 2, точка 7 от член 171 от Данъчния кодекс на Руската федерация). С увеличаване на разходите за труд през следващия отчетен период (и още повече в края на годината) стандартът за признаване на разходите за забавления в данъчното счетоводство също се увеличава. В такава ситуация съответното приспадане на ДДС престава да бъде „над стандарта“. Следователно сумите на ДДС върху превишени разходи, които не се приспадат за един данъчен период от календарна година, се приспадат в тези данъчни периоди за ДДС, в които тези разходи се вземат предвид за данъчни цели с корпоративен данък върху доходите (писмо на Министерството на Финанси на Русия от 06.11.09 г. № 03 -07-11 / 285).

Ако имате договор с компания, която организира пълния набор от дейности за подготовка и провеждане на годишното събрание, е много изкушаващо да отпишете всички разходи, които понася за организирането на срещата, като разходите за нейните услуги по позиция „услуги на трети страни. " Тази разходна позиция обаче може да включва разходите за услугите на организатора, а не отделни компоненти от общата сума на фактурата, издадена от организацията, включително например разходите за наемане на заседателна зала, защита на нейните участници, тяхната услуга на бюфет и т.н., потвърждаващи разходите за услугите на организатора, трябва да се вижда какви точно са били предоставените услуги.

Припомнете си, че данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя група е отнесъл разходите, които с еднакво основание могат да бъдат отнесени към различни групи (член 4, член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Следователно нищо не пречи на обществото:
разходите за наемане на зала (сграда) се отнасят към производствения наем (алинея 10, точка 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
пощенски разходи, телекомуникации и подобни разходи - за комуникационни услуги (алинея 25, точка 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
използвана хартия, издадени химикалки, тефтери, бланки и др. - за офис разходи (алинея 24 от параграф 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
защитата на участниците в срещата е налична за други дейности по сигурността (алинея 6 от точка 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Трябва да се отбележи, че съдиите от ФАС на област Волго-Вятка потвърдиха законосъобразността на отписване на разходите за предоставяне на допълнителна охрана по време на годишното събрание по точка „други разходи за сигурност“ (Резолюция на ФАС на Волго-Вятка Област от 10.08.06 г. No A29-4238 / 2005a).

В глава 25 от Данъчния кодекс на Руската федерация, както бе споменато по -горе, има специално правило относно разходите за провеждане на събрания на акционери (участници) - горепосочената алинея 16 от параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация Федерация. Както е известно, специално правило има приоритет пред общото. Следователно директно посочените разходи - за отдаване под наем на помещения, за подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи - както и пряко свързани разходи, като например публикуване на информация за среща, се включват в неоперативните разходи. Съмнителните разходи за транспорт и храна могат да се считат за представителни. При привличане на специален организатор за провеждане на среща е необходимо да се състави най -подробният акт за предоставяните услуги.

ВАЖНО:

За някои организации общото събрание е от формален характер, което води до не толкова значителни разходи за провеждането му. За други това събитие се превръща в доста задълбочена церемония с голям брой гости, чиято продължителност може да се забави. Изпълнителният орган на организацията, следвайки установените изисквания на горните закони, преди заседанието е длъжен да извърши редица организационни действия.

Годишният отчет трябва да съдържа раздел за състоянието на нетните активи на дружеството, който посочва показатели, характеризиращи динамиката на промените в стойността на нетните активи и уставния капитал на дружеството за последните три завършени финансови години, включително отчетната година ( алинея 1, точка 3, член 30 от Закон № 14- ФЗ). Новосъздадените дружества предоставят такива данни за всяка завършена финансова година.

При подготовката на годишното събрание Съветът на директорите определя:
дата (ако не е посочена в устава на дружеството), място и час на събитието;
дневен ред;
датата на съставяне на списъка с акционерите, които имат право да участват в годишното събрание;
процедурата за информиране на акционерите за нейното притежание;
списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите;
формата и текста на бюлетината за гласуване в случай на гласуване чрез бюлетини (чл. 54 от Закон No 208-ФЗ).

Като място за провеждане на общото събрание, съобщението посочва адреса, на който ще се проведе събранието, както и началния час на регистрация на лицата, участващи в работата му (клауза 2 от член 52 от Закон № 208-ФЗ).

Лицето, участващо в срещата, има право да поиска копия от информационни материали. Компанията трябва да ги предостави в рамките на 5 дни от датата на подаване на заявлението. Организацията може да начисли такса за направата на копия до направените разходи.

Изискванията на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с неговото провеждане.

Счетоводните отчети на дадено дружество се считат за публикувани в средствата за масова информация, достъпни за всички акционери на това дружество, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретно издание може да бъде определено с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

При условие, че организацията извършва само операции, признати като обект на облагане с ДДС, и наличието на фактура, размера на данъка, платен на одитора, организацията има право да приспадне:
Дебит 68 подсметка „Изчисления за ДДС“ Кредит 19
- ДДС, платен на одитора, се приема за приспадане.

Данъкоплатецът едва ли ще може да докаже законосъобразността на включването на разходите за живот на чуждестранни участници в града, където се провежда събранието, в разходи за целите на изчисляването на данъка върху дохода, тъй като списъкът на разходите за развлечения, даден в член 2, параграф 2 от Данъчният кодекс на Руската федерация е затворен и такива разходи не се дават.

Данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя група следва да отнесе разходите, които с еднакво основание могат да бъдат отнесени към различни групи (член 4, точка 4 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Владимир УЛЯНОВ, експерт на PBU