Управление непубличным акционерным обществом. Публичные и непубличные общества: понятия и признаки

Что отличает непубличное акционерное общество от публичного и других форм организации бизнеса? Цель любых акционерных обществ - объединение капитала для совместного решения задач компании, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Рассказываем, что значит термин «непубличное акционерное общество», его основные характеристики и можно ли преобразовать одну форму в другую.

Что такое публичные и непубличные акционерные общества

Акционерное общество - это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.

Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое - непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы. Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.

В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.

Состав НАО определяется при регистрации и со временем почти не меняется

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные хозяйственные общества - это такая же форма ведения бизнеса как индивидуальное предпринимательство или юридическое лицо. АО работают в сфере среднего и большого бизнеса, когда выпуск акций оправдан с точки зрения прибыли.

Цель любого акционерного общества, вне зависимости от формы, это объединение капитала для совместного ведения бизнеса, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Учредители юридического лица отвечают по финансовым обязательствам своей компании долей уставного капитала, а в наиболее проблемных случаях несут субсидиарную ответственность: рискуют потерять часть собственности. Акционеры владеют только акциями и рискуют только их стоимостью.

У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.

Регистрация, а точнее выпуск акций, занимает примерно 1 месяц против 5 дней у юридического лица. Уставный капитал непубличного общества может составить всего 10 тысяч рублей (как у ООО), а вот у ПАО - не менее 100 тысяч рублей.

Отличия ПАО и НАО

В этом разделе представлена шпаргалка по публичным и непубличным обществам, которая поможет быстро разобраться в разнице между ними. Основное отличие между ПАО и НАО (или НПАО) заключается в составе участников и порядке распределения акций между ними. Акции публичного акционерного общества продаются свободно и любой человек (так называемое «третье лицо») вправе в любой момент приобрести их по рыночной цене. В то же время каждый акционер вправе любой момент продать свои акции, не спрашивая разрешения у других членов объединения.

Максимум участников у ПАО и НПАО законом не ограничивается, минимум одинаковый - 1 человек.

Публичное общество публикует больше информации о себе: оно позиционирует себя как открытое и прозрачное для инвесторов. С этим связано многократное увеличение его уставного капитала - до 100 тысяч рублей против 10 тысяч у НАО. При этом учредители АО вправе не перечислять деньги в уставный капитал до его регистрации. В ПАО обязательно есть совет директоров или наблюдательный совет, непубличное АО может работать без них (до 50 акционеров).

Виды непубличных акционерных обществ

Рассмотрим основные особенности непубличных хозяйственных сообществ. Их не принято разделять на виды, но теоретически можно классифицировать по числу участников, количеству акций и уровню закрытости. Что отличает данную форму организации бизнеса?

Сравнительная таблица ПАО и НПАО

Характеристика НАО

НПАО - это непубличное общество акционеров, одна из разрешённых российским законодательством форм ведения бизнеса. Её отличает закрытый характер работы, распределение акций внутри уже действующих акционеров, а возможность продавать или отчуждать акции третей стороне строго регламентируется общим собранием. Число акционеров при этом не ограничивается.

Для открытия достаточно уставного капитала от 10 тысяч рублей. Основная цель НПАО, как и любой другой коммерческой организации, это получение прибыли. Но, в отличие от публичных, члены непубличного объединения не ставят перед собой задачу привлечения новых акционеров и инвесторов.

Они представляют меньше отчётности, а их деятельность менее прозрачна. Например, НПАО не обязаны публиковать ежегодную финансовую отчётность, так как эти документы в первую очередь интересуют инвесторов. Для непубличных АО нет запрещённых отраслей работы, то есть они вправе заниматься любой разрешённой на территории страны коммерческой деятельностью.

Особенности управления

НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Основное содержание собраний акционеров НПАО составляет определение стоимости ценных бумаг объединения, планирование их довыпуска или сокращения количества.

Учредительные документы

Изначально АО регистрируется как общество с ограниченной ответственностью. Затем его учредители проводят новое собрание и переименовывают объединение в «акционерное общество». За это не нужно платить государственную пошлину. Так как НПАО - не публичное объединение, в названии не нужно отсылок или намёков на публичность. Теперь следует утвердить новый устав (подробнее в разделе «Устав общества»).

После переименования также изменятся:

  • печать;
  • банковские реквизиты.

Участники и учредители

Право участия в НПАО ограничено: акциями владеют изначальные учредители, их наследники, а в редких случаях - «третьи лица», которые добились права присутствия в объединении. В зависимости от доли акций участников можно разделить на обычных и привилегированных.

Обязанности, права, привилегии участников непубличного акционерного объединения фиксируются уставом. Обычно у членов НПАО есть привилегия преимущественной покупки: если кто-то из действующих владельцев решить продать свои ценные бумаги, сначала он должен предложить их другим акционерам, а только потом - третьим лицам (если это разрешено уставом).

Деятельность НПАО не публична, оно не обязано публиковать финансовую отчётность

Уставной капитал

Минимальная сумма - 10 тысяч рублей. Например, в ООО уставный капитал - это денежная сумма, то в АО это их эквивалент в ценных бумагах. При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%.

Устав общества

Новый устав готовят после переименования ООО в АО. К разработке этого документы желательно привлечь юристов: в этом документе много сложностей и нюансов, которые необходимо соблюсти. Что обязательно требуется включить в устав:

  • наименование с формулировкой «акционерное общество»;
  • местонахождение;
  • права и обязанности акционеров;
  • распределение полномочий;
  • преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
  • правила аудита.

Преобразование форм из одной в другую

Если по какой-либо причине учредители решат преобразовать НПАО в ПАО, они вправе это сделать, если приведут наименование и документы организации в соответствие требованиям закона. В частности следует:

  • изменить наименование, добавив термин «публичное» или иную отсылку к публичности организации;
  • изменить устав в сторону публичности, убрать раздел о преимущественном праве на акции;
  • зарегистрировать все изменения в ФНС.

Процедура довольно простая. Но при её проведении не стоит забывать про уставный капитал: у ПАО он в десять раз больше, минимум 100 тысяч рублей.

А вот преобразовать публичное общество в непубличное сложнее. Необходимо провести общее собрание всех акционеров, получить их согласие, подготовить новые учредительные документы, переименоваться и зарегистрировать все изменения в законном порядке.

Заключение

НПАО или непубличное акционерное общество - одна из разрешённых законом форм ведения бизнеса. В отличие от ООО и ПАО, непубличные АО более закрыты для третьих лиц: их акций нет в свободном обороте, а финансовая отчётность, как и данные об учредителях не публикуются в общем доступе. Таким образом можно вести любую разрешённую коммерческую деятельность.

Которым внесены существенные изменения в в соответствии с которым акционерные общества делятся на публичные и непубличные общества, то есть деление АО на закрытые и открытые упразднено. Иными словами, организационно-правовая форма "акционерное общество" сохраняется, но изменяются типы таких хозяйственных обществ.

По новым правилам АО делятся на два типа: публичные и непубличные.

В силу п.1 ст.66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Таким образом, публичным может стать и общество, не отвечающее соответствующим признакам.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным выше, признаются непубличными .

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, обязательно должно иметь фирменное наименование, которое фиксируется в учредительном документе (в АО это устав) и ЕГРЮЛ. Полное фирменное наименование публичного АО на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "публичное акционерное общество", сокращенное - полное или сокращенное наименование общества и слова "публичное акционерное общество" или "ПАО".

Непубличное общество становится (по своему усмотрению) публичным со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании, содержащем указание на то, что общество следует считать публичным. Фирменное наименование непубличного АО на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "акционерное общество", сокращенное - полное или сокращенное наименование общества и слова "акционерное общество" или "АО" ().

Как следует из общей нормы (абз.3 п.1 ст.53 ГК РФ) учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом должны быть включены в ЕГРЮЛ.

На основании АО, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными, причем вне зависимости от наличия в их фирменном наименовании указания на то, что общество является публичным. В связи с этим такие общества обладают правом публичного размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, хотя в их наименовании может отсутствовать указание на то, что общество является публичным.

В целях информирования инвесторов и иных заинтересованных лиц Банк России рекомендовал АО, отвечающим признакам публичных АО, ценные бумаги которых находятся в процессе размещения, раскрывать информацию о соответствии компании признакам публичных обществ. Учредительные документы (устав) и наименования АО, созданных до 01.09.2014, нужно привести в соответствие с нормами ГК РФ в новой редакции при первом изменении учредительных документов. Это требование Федерального закона № 99-ФЗ.

В добавлено, что изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами Гражданского кодекса не влечет возникновения необходимости внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Не нужна и перерегистрация юридических лиц, созданных до 01.09.2014. Следовательно, все выданные АО до 01.09.2014 правоустанавливающие, правоудостоверяющие, правопрекращающие и иные документы сохраняют свою юридическую силу, поэтому их замена в обязательном порядке не требуется. В частности, сказанное касается лицензий и иных разрешительных документов, выдаваемых Росприроднадзором и его территориальными органами (Письмо Росприроднадзора от 14.10.2014 № АА-03-04-36/16011).

В то же время юридические лица не лишены права обратиться в соответствующий орган за внесением изменений в выданные ранее документы (если соответствующим нормативным документом регламентирована процедура выдачи документа взамен ранее выданного). К примеру, законодательством о налогах и сборах не предусмотрен порядок замены уведомлений о постановке на учет в налоговых органах, и при приведении наименования АО в соответствие с гл.4 ГК РФ замена указанных уведомлений по основаниям, предусмотренным НК РФ, не нужна (Письмо ФНС России от 16.09.2014 № СА-4-14/18715).

Перерегистрация ранее созданных юридических лиц, указанных в ст.ст. 8, 9 ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ, в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется.

Созданные до 01.09.2014 акционерные общества, отвечающие этим признакам, по умолчанию считаются публичными АО (по общему правилу фирменное наименование такого общества должно содержать указание на то, что общество является публичным). Общество, по всем признакам относящееся к непубличным, может стать публичным, если указание на это будет зафиксировано в его фирменном наименовании.Устав обществ, созданных до 01.09.2014, и их фирменные наименования должны быть приведены в соответствие с новыми требованиями, что нужно сделать при первом изменении устава, осуществляемом на основании решения общего собрания акционеров.

Важно отметить, что при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствии с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная пошлина не взимается.

Публичные и непубличные общества как субъекты предпринимательского права

Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года, были внесены поправки в гражданское законодательство в отношении организационно-правовых форм юридических лиц. 1 сентября 2014 года новые положения статьи 4 первой части ГК РФ вступил в силу:

1.Такая форма юридических лиц, как ЗАО, отныне упразднена.

2.Все хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные компании.

Что такое публичные и непубличные акционерные общества

Публичное акционерное общество считается публичным, если его акции и ценные бумаги публично размещаются или обращаются на рынке ценных бумаг. Акционерное общество считается также публичным, если устав и фирменное наименование указывают на то, что общество является публичным . Все остальные акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) станут непубличными

Что такое публичная компания

К таким организациям предъявляются требования обязательного раскрытия информации о собственниках и аффилированных лицах, а также о существенных фактах, способных повлиять на деятельность эмитента. Это необходимо в интересах потенциальных акционеров для повышения прозрачности процесса инвестирования в ценные бумаги фирмы.

Публичные общества характеризуются следующими признаками:

- акции компании могут приобретаться и свободно продаваться неограниченным кругом лиц;

Информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;

Ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы;

Данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.

Условия отнесения общества к публичным компаниям

По новым нормам (ст. 66.3. № 99-ФЗ) акционерное общество признается публичным в 2 случаях:

1.Компания выпускает свои акции в свободное обращение путём открытой подписки или размещения на бирже, в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг».

2.В наименовании и уставе указывается, что организация является публичной.

Если уже действующая фирма имеет признаки открытого АО, она получает публичный статус, независимо от того, упоминается ли это в названии компании. ЗАО и другие организации, не имеющие указанных признаков, признаются непубличными.

Последствия приобретения публичного статуса

Публичность общества предполагает повышенную ответственность и более строгое регулирование его функционирования, поскольку оно затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров.

1.открытые акционерные общества, действующие на 1 сентября 2014 года, должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения своего фирменного названия, включив в него указание на публичность. Одновременно вносить корректировки в правоустанавливающие документы, если они не противоречат нормам ГК, нет необходимости – это можно сделать при первом изменении учредительных документов АО.

2.С момента фиксации в ЕГРЮЛ статуса публичности в наименовании организации, она приобретает право размещать свои акции на рынке ценных бумаг

3.Публичная компания обязана иметь коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из 5 членов.

4. Ведение реестра акционеров публичного АО передаётся в независимую лицензированную компанию.

5. Организация не вправе вмешиваться в свободное хождение своих акций: накладывать ограничения по величине и стоимости пакета в руках одного инвестора, наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, препятствовать каким-либо образом отчуждению акций по желанию акционера.

6.Эмитент обязан в открытом доступе размещать информацию о своей деятельности:

годовой отчёт;

годовую бухгалтерскую отчётность;

список аффилированных лиц;

устав АО;

решение об эмиссии акций;

сообщение о проведении собрания акционеров;

другие данные, предусмотренные законодательством.

Законодатели считают, что хозяйственные организации в форме ЗАО, по сути, не являются акционерными, поскольку их акции распределяются среди закрытого списка участников и даже могут находиться в руках единственного акционера. Такие образом, эти общества практически не отличаются от обществ с ограниченной ответственностью и могут быть преобразованы в ООО или в производственный кооператив.

Реорганизация закрытого акционерного в общество с ограниченной ответственностью не обязательна. ЗАО вправе сохранить акционерную форму и приобрести статус непубличного в том случае , если признаки публичности у него отсутствуют.

Поправки в гражданское законодательство практически не затрагивают ООО. Согласно новой классификации, эти юрлица признаются непубличными автоматически . Никаких обязанностей по перерегистрации в связи с новым статусом на них не возлагается.

Непубличные АО

Непубличное акционерное общество - это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

минимальный размер уставного капитала – 10000 руб;

количество акционеров – не более 50;

в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной

акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

из фирменного наименования ЗАО следует исключить слово «закрытое».

Признание АО непубличным предоставляет ему гораздо большую свободу в управлении своей деятельностью по сравнению с публичной компанией. Так, бывшее ЗАО не обязано публиковать информацию о своей работе в открытых источниках. По решению акционеров управление организацией может быть полностью передано в руки совета директоров или единоличного исполнительного органа общества. Собрание акционеров вправе самостоятельно определять номинальную стоимость акций, их количество и тип, предоставлять отдельным участникам дополнительные права. Ценные бумаги АО покупаются и продаются путём простой сделки.

Все решения АО должны быть удостоверены нотариусом либо регистратором. Ведение реестра акционеров непубличного акционерного общества передаётся специализированному регистратору.

ООО как непубличные компании

Минимальная сумма уставного капитала – 10000 рублей;

Состав участников – максимум 50;

Список участников ведётся самим обществом, все изменения регистрируются в ЕГРЮЛ;

Правомочия участников по умолчанию устанавливаются согласно их долям в уставном капитале, но могут быть изменены при наличии у непубличного общества корпоративного договора или после внесения соответствующих положений в устав фирмы с фиксацией поправок в ЕГРЮЛ;



Сделка по отчуждению долей оформляется нотариально, факт перехода прав вносится в ЕГРЮЛ.

В отличие от документации публичных компаний, сведения, содержащиеся в корпоративном договоре непубличного общества с ограниченной ответственностью, являются конфиденциальными и не раскрываются третьим лицам.

Оформление решений участников общества должно проводиться в присутствии нотариуса. Однако здесь предусмотрены и другие возможности, не противоречащие законодательству, а именно:

Внесение в устав изменений, определяющих иной способ подтверждения решений собрания участников ООО;

Обязательное удостоверение протоколов общества подписями всех участников;

Применение технических средств, фиксирующих факт принятия документа.

Наряду с ЗАО из гражданско-правового оборота также исключается форма юридических лиц ОДО (общество с дополнительной ответственностью). Согласно новым правилам такие организации должны перерегистрироваться в непубличные ООО.

Одна из организационно-правовых форм, которая до 1 сентября 2014 года была предусмотрена законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Общество с дополнительной ответственностью – коммерческая организация, с числом участников не менее двух и не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Управление . Высший орган – общее собрание участников; Исполнительный орган – правление или дирекция и (или) директор или генеральный директор. Контрольный органом ревизионная комиссия или ревизор.

Права: -получать часть прибыли, голосовать на общем собрании участников; -получать информацию о деятельности общества; -выйти из общества независимо от согласия других участников и получить часть стоимости имущества общества, соответствующую доле в уставном фонде; -продать свою долю другим участникам или третьим лицам; -получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Обязанности : - внести вклад в уставный фонд; -принимать участие в управлении обществом; -не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Особенности . В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространялись положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несли по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусматривалось ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Ответственность . Участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения не предусмотрен учредительными документами общества. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Кодекса РФ об ООО.

Непубличное акционерное общество (нао) (Закрытое акционерное общество, зао)

Это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Особенности ЗАО . Его преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. ЗАО является на сегодняшний день одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций в сфере малого и среднего бизнеса. Форма ЗАО нередко порождает опасные заблуждения. Акционеры считают, что надежно защищены от вхождения в их бизнес нежелательных партнеров, ведь закон говорит о том, что акционер, прежде чем продать акции третьему лицу, должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. К сожалению, это требование легко обойти. Правило обязательно только при возмездном отчуждении, если же происходит дарение или наследование, то указанная норма не применяется.

Обязанности. Участник ЗАО прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, ЗАО может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Распределение прибыли . В ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников). Если участник 1, то это должно быть отражено в уставе (п.6 ст.98 ГК РФ). В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. Число участников ЗАО не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах.

Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года, были внесены поправки в гражданское законодательство в отношении организационно-правовых форм юридических лиц. 1 сентября 2014 года новые положения статьи 4 первой части ГК РФ вступили в силу:

  1. Такая форма юридических лиц, как ЗАО, отныне упразднена.
  2. Все хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные компании.

Какие компании относятся к непубличным?

Согласно новым нормам те акционерные общества, которые размещают свои акции среди строго ограниченного круга лиц и не выпускают их в обращение на фондовый рынок, признаются непубличными компаниями. Аналогичный статус приобретают ООО, не отвечающие признакам .

Законодатели считают, что хозяйственные организации в форме ЗАО, по сути, не являются акционерными, поскольку их акции распределяются среди закрытого списка участников и даже могут находиться в руках единственного акционера. Такие образом, эти общества практически не отличаются от обществ с ограниченной ответственностью и могут быть преобразованы в ООО или в производственный кооператив.

Реорганизация закрытого акционерного в общество с ограниченной ответственностью не обязательна. ЗАО вправе сохранить акционерную форму и приобрести статус непубличного в том случае, если признаки публичности у него отсутствуют.

Поправки в гражданское законодательство практически не затрагивают ООО. Согласно новой классификации, эти юрлица признаются непубличными автоматически. Никаких обязанностей по перерегистрации в связи с новым статусом на них не возлагается.

Непубличные АО

Непубличное акционерное общество - это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

  • минимальный размер уставного капитала – 10000 руб;
  • количество акционеров – не более 50;
  • в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
  • акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Название и учредительные документы акционерных обществ должны быть приведены в соответствие с актуальной редакцией ГК РФ, в частности, из фирменного наименования ЗАО следует исключить слово «закрытое». Зафиксировать изменения в правоустанавливающей документации можно позже, при внесении в нее плановых поправок.

Признание АО непубличным предоставляет ему гораздо большую свободу в управлении своей деятельностью по сравнению с публичной компанией. Так, бывшее ЗАО не обязано публиковать информацию о своей работе в открытых источниках. По решению акционеров управление организацией может быть полностью передано в руки совета директоров или единоличного исполнительного органа общества. Собрание акционеров вправе самостоятельно определять номинальную стоимость акций, их количество и тип, предоставлять отдельным участникам дополнительные права. Ценные бумаги АО покупаются и продаются путём простой сделки.

Все решения АО должны быть удостоверены нотариусом либо регистратором. Ведение реестра акционеров непубличного акционерного общества передаётся специализированному регистратору.

ООО как непубличные компании

Деятельность хозяйствующих субъектов в форме ООО регулируется ст. 96-104 ГК РФ:

  • минимальная сумма уставного капитала – 10000 рублей;
  • состав участников – максимум 50;
  • список участников ведётся самим обществом, все изменения регистрируются в ЕГРЮЛ;
  • правомочия участников по умолчанию устанавливаются согласно их долям в уставном капитале, но могут быть изменены при наличии у непубличного общества корпоративного договора или после внесения соответствующих положений в устав фирмы с фиксацией поправок в ЕГРЮЛ;
  • сделка по отчуждению долей оформляется нотариально, факт перехода прав вносится в ЕГРЮЛ.

В отличие от документации публичных компаний, сведения, содержащиеся в корпоративном договоре непубличного общества с ограниченной ответственностью, являются конфиденциальными и не раскрываются третьим лицам.

Со вступлением в действие поправок в ГК РФ оформление решений участников общества должно проводиться в присутствии нотариуса. Однако здесь предусмотрены и другие возможности, не противоречащие законодательству, а именно:

  • внесение в устав изменений, определяющих иной способ подтверждения решений собрания участников ООО;
  • обязательное удостоверение протоколов общества подписями всех участников;
  • применение технических средств, фиксирующих факт принятия документа.

Наряду с ЗАО из гражданско-правового оборота также исключается форма юридических лиц ОДО (общество с дополнительной ответственностью). Согласно новым правилам такие организации должны перерегистрироваться в непубличные ООО.

Возможно, в ближайшее время стоит ожидать очередных изменений в законодательные нормы в отношении юрлиц, поскольку законы об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг и обществах с ограниченной ответственностью, регулирующие деятельность АО и ООО, до сих пор существуют в старых редакциях (без разделения на публичные и непубличные компании).