Od 1. septembra 2014 sa zmenili typy akciových spoločností. Namiesto otvorených a uzavretých akciových spoločností sa dnes používajú pojmy – verejný a neverejný. Zmeny boli vykonané federálnym zákonom č. 99 zo dňa 05.05.2014. „O zmenách a doplneniach hlavy 4 prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“ (ďalej len federálny zákon č. 99). Podľa novej definície môžu byť spoločnosti teraz verejné – ktorých akcie sa umiestňujú a obiehajú vo verejnej sfére a (alebo) v ich mene a stanovách je označenie publicity (platí pre bývalé OJSC) a neverejné – všetky zvyšok, medzi ktoré patria LLC a bývalé CJSC (článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Zároveň sa všetky akciové spoločnosti, ktoré spĺňajú definíciu publicity od 1. septembra, automaticky stali a vzťahujú sa na ne zmeny v Občianskom zákonníku, ktoré zaviedol federálny zákon č. je podľa nových pravidiel neverejná, kým nezmenia zakladajúce dokumenty, budú sa uplatňovať ustanovenia federálneho zákona č. 208 z 26.12.1995. o ZAO. Vo všeobecnosti sa ruší taká forma ako je uzavretá akciová spoločnosť. V budúcnosti však nebude potrebné meniť názvy neverejných spoločností a pridávať slovo „neverejné“, ale bude potrebné iba odstrániť slovo „uzavreté“, pričom zostane len JSC.

V súčasnosti sú u nás najbežnejšie organizačné a právne formy podnikania Neverejná (uzavretá) akciová spoločnosť (predtým CJSC). Na našej webovej stránke je pomerne veľké množstvo informácií o spoločnosti LLC, vďaka čomu už zrejme každý náš návštevník prišiel na mnohé otázky súvisiace so založením podniku v tejto organizačnej a právnej forme. Ale o neverejnej akciovej spoločnosti doteraz nepadla ani zmienka. Preto sme sa rozhodli toto nedorozumenie napraviť a dávame vám do pozornosti prehľadný článok, ktorý hovorí o hlavných bodoch registrácie podniku vo forme JSC.

Schválený kapitál neverejnej JSC (CJSC)

Hlavným rozdielom medzi neverejnou akciovou spoločnosťou (CJSC) a LLC je spôsob tvorby základného imania: na rozdiel od LLC, kde pozostáva z akcií účastníkov, v akciovej spoločnosti je základné imanie tvorené akciami. Tu je dôležité poznamenať, že akcie sú cenné papiere, zatiaľ čo podiel na základnom imaní LLC je majetkovým právom účastníka.

Akcionári neverejnej JSC (CJSC) vydávajú akcie, ako aj ich štátnu registráciu, najmä na vytvorenie základného imania. Toto je jeden z hlavných bodov, ktorý je charakteristickým rozdielom medzi JSC a LLC a rozširuje naň vplyv legislatívy na trh cenných papierov a ochranu práv investorov. Stále však existuje podobnosť medzi JSC a LLC, pokiaľ ide o schválený kapitál: rovnako ako účastníci LLC majú možnosť prilákať do spoločnosti dodatočné investície vo forme dodatočných vkladov do základného imania, akcionári neverejnej JSC môžu prilákať investície vo forme dodatočnej emisie akcií.

Akcionári neverejnej JSC (CJSC)

Je tu ešte jeden bod, ktorý výrazne odlišuje neverejnú akciovú spoločnosť (KS) od sro, a to v tom, že nemožno úplne vylúčiť možnosť vzniku nových akcionárov v akciovej spoločnosti. . Jediným obmedzením je v tomto smere prednostné právo na kúpu akcií pri predaji tretej osobe. Hlavným účelom prednostného práva na kúpu je umožniť akcionárom vyňať tretiu osobu z účasti v Spoločnosti a je možné ho dosiahnuť len vtedy, ak k predaju akcií vôbec nedošlo; sa neuskutočnil predaj akcií tretej osobe a tieto boli predané akcionárom Spoločnosti, ako aj v prípade, že práva a povinnosti prešli zo zmluvy na osobu s prednostným právom na kúpu. .

Ešte k 1. júlu 2009 bola jedným z významných rozdielov medzi LLC a neverejnou JSC (CJSC) možnosť člena LLC kedykoľvek opustiť Spoločnosť a požadovať zaplatenie hodnoty svojho podielu v spoločnosti. základné imanie (peniaze alebo majetok). Zákon o LLC, ktorý nadobudol účinnosť 1. júla 2009, však stanovuje obmedzenie tohto bývalého práva a ponecháva možnosť bezplatného odstúpenia od LLC len vtedy, ak je to osobitne uvedené v stanovách spoločnosti.

Čo sa týka práv, v neverejnej JSC (ďalej len „CPJ“) je systém ich rozdeľovania medzi akcionárov Spoločnosti založený na trochu inom princípe. Práva akcionárov v JSC teda závisia od kategórie akcií, ktoré vlastní, ktoré môžu byť bežné alebo preferované. Zakladateľská listina neverejnej JSC však zároveň nemôže zakladať rozdielne práva alebo povinnosti pre vlastníkov iba kmeňových akcií alebo iba jedného druhu prioritných akcií, keďže všetky kmeňové akcie (ako aj všetky prioritné akcie rovnakého druhu) poskytnúť svojim vlastníkom obsahovo identické práva.

Výplata základného imania neverejnej JSC (CJSC)

Pri vytváraní neverejnej JSC (CJSC) sa nevyžaduje splatenie základného imania pred jeho štátnou registráciou. Existuje však obmedzenie na jeho výplatu: základné imanie JSC musí byť splatené najmenej 50% do 3 mesiacov od dátumu štátnej registrácie spoločnosti.

Ešte jedna nuansa. V prípade, že akciová spoločnosť spláca svoj základný kapitál majetkom, je potrebné tento majetok vopred oceniť nezávislým odhadcom, čo je po novom potrebné urobiť v sro bez ohľadu na výšku oceňovaného majetku.

Prevod registra akcionárov na nezávislého registrátora

Všetky akciové spoločnosti, verejné aj neverejné, by tiež mali venovať pozornosť tomu, že od 1. októbra 2014 musia všetky registre akcionárov viesť špecializovaní registrátori, ktorí majú príslušnú licenciu. Táto povinnosť bola zavedená federálnym zákonom č. 142 zo dňa 2.7.2013 „O zmenách a doplneniach pododdielu 3 oddielu I prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“ minulý rok. Zároveň, ako poznamenáva Bank of Russia vo svojom nedávnom liste, neexistujú žiadne výnimky pre prevod registra pre akúkoľvek spoločnosť JSC, ak boli predtým vykonávané nezávisle. Buďte preto opatrní a majte čas previesť register akcionárov včas, aby ste nedostali pokutu až do výšky 1 milióna rubľov.

Máte ešte otázky týkajúce sa účtovníctva a daní? Opýtajte sa ich na účtovnom fóre.

Verejná obchodná spoločnosť: údaje pre účtovníka

• Medzinárodné holdingové spoločnosti: znaky zdaňovania

  Tento štatút je stanovený pre verejné spoločnosti a ich dcérske spoločnosti... účasť v jednej alebo viacerých verejných spoločnostiach, ktoré sú ruskými organizáciami. Pred... účasťou v jednej alebo viacerých verejných spoločnostiach uznaných IHC. Požadované informácie... k dátumu výplaty dividend sú verejné obchodné spoločnosti. Pozrime sa bližšie na nové pravidlá. ... účasť v organizáciách, ktoré nie sú verejnými obchodnými spoločnosťami, ktorých viac ako 50 % majetku ... ku dňu výplaty dividend tvoria verejné obchodné spoločnosti (odsek 1.2 ods. ...

• K problematike využitia zahraničných skúseností pri reforme ruského auditu

  Taktiež činnosť manažérov a riaditeľov verejných obchodných spoločností, teda povinnosti nie sú ... SOX zakladá zodpovednosť vrcholového manažmentu verejnej obchodnej spoločnosti, vyjadrenú v povinnostiach všeobecných ... firiem zapojených do auditu účtovnej závierky verejných spoločností (sekcia praxe pre SEC, SECPS). ... Rada pre dohľad nad účtovníctvom verejných spoločností ... audítorské firmy, ktoré vykonávajú audit účtov verejných spoločností, sa stali predmetom registrácie, keď...

• Všeobecné a osobitné sadzby dane z príjmov

  Akcie (akcie) MHK, ktoré sú ku dňu rozhodnutia ako ... ktoré takéto spoločnosti sú registrované, boli od 01.01.

• Podvody s finančným výkazníctvom. Prehľad súdnych sporov v roku 2016

  Príprava a prezentácia účtovnej závierky verejnými obchodnými spoločnosťami. Množstvo takýchto prípadov v... je zakázané viesť a byť riaditeľom verejnej obchodnej spoločnosti, je mu uložená pokuta... zákaz pracovať ako riaditeľ alebo riaditeľ verejnej obchodnej spoločnosti na päť rokov. ...nahlasovanie a audit verejných spoločností na ďalších päť... 1 dolár verejnej spoločnosti kótovanej na New York... zakázané pracovať pre verejné spoločnosti. Prezentovaný prehľad vyšetrovaní a...

• Reporting vo formáte XBRL: skúsenosti s prípravou

  Pripravil som účtovnú závierku veľkej verejnej obchodnej spoločnosti v XBRL. Hlavný problém s... USA, kde XBRL reporting zverejňujú verejné spoločnosti od roku 2008 ... USA XBRL reporting poskytujú verejné spoločnosti od roku 2008. Avšak spory ... podľa IFRS vo formáte XBRL. Verejné spoločnosti v USA majú bohaté skúsenosti... všetko sa nevypláca. Ale pre verejné spoločnosti, ktorých cenné papiere sú obchodované na... IFRS s použitím XBRL. Ak majú verejné spoločnosti záujem o zahraničné...

• Prehľad legislatívnych zmien v septembri 2016

  Účasť v jednej alebo viacerých verejných spoločnostiach, ktoré sú ruskými organizáciami. Takáto účasť ... účasť v jednej alebo viacerých verejných spoločnostiach, ktoré sú ruskými organizáciami, ktoré v ... alebo niekoľkých organizáciách, ktoré nie sú verejnými spoločnosťami. V prípade zmiešanej účasti v... v poradí, v akom je prítomná verejná obchodná spoločnosť. Zároveň sa podiel účasti na ...

• Sprievodca daňovými úpravami pre stredné podniky. Zima 2019

  Suverénny fond, ruská alebo zahraničná verejná spoločnosť s akciami/vkladovými potvrdenkami nad...

• Štúdia o súčasnom stave a trendoch vývoja vnútorného auditu v Rusku v roku 2017

  Nehnuteľnosti - 1% Iné - 9% Verejné spoločnosti - 50% Neverejné spoločnosti - 50% S...

• Stručne o novom „ruskom offshore“

  Dátum výplaty dividend musí byť verejná obchodná spoločnosť. C. Výťažok z predaja (iné...

• Čo ukázala diskusia o návrhu zákona o splnomocnení Ruskej banky právomocami v oblasti auditu

  Podniky Zákonnému auditu podliehajú iba verejné spoločnosti Dánsko Úplne...

Verejné a neverejné obchodné spoločnosti ako subjekty obchodného práva

Federálny zákon č. 99-FZ prijatý 5. mája 2014 novelizoval občiansku legislatívu vo vzťahu k organizačným a právnym formám právnických osôb. Dňa 1. septembra 2014 nadobudli účinnosť nové ustanovenia článku 4 prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie:

1. Takáto forma právnických osôb ako CJSC je teraz zrušená.

2. Všetky podnikateľské subjekty sa členia na verejné a neverejné obchodné spoločnosti.

Čo sú verejné a neverejné akciové spoločnosti

Verejná akciová spoločnosť za verejné, ak jej akcie a cenné papiere verejne zverejnené alebo spracované na trhu cenných papierov. Za verejnú sa považuje aj akciová spoločnosť, ak stanovy a názov spoločnosti uvádzajú, že spoločnosť je verejná. Všetky ostatné akciové spoločnosti (JSC) a spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC) sa stanú neverejné

Čo je verejná obchodná spoločnosť

Takéto organizácie sú povinné zverejňovať informácie o svojich vlastníkoch a pridružených spoločnostiach, ako aj o podstatných skutočnostiach, ktoré môžu ovplyvniť činnosť emitenta. Je to nevyhnutné v záujme potenciálnych akcionárov na zvýšenie transparentnosti procesu investovania do cenných papierov spoločnosti.

Verejné spoločnosti sa vyznačujú týmito vlastnosťami:

- akcie spoločnosti môže nadobúdať a voľne predávať neobmedzený okruh osôb;

Informácie o vlastníckej štruktúre a výsledkoch hospodárenia akciovej spoločnosti sú v otvorených zdrojoch;

Cenné papiere verejnej obchodnej spoločnosti sú umiestnené na burze cenných papierov alebo predávané formou otvoreného upisovania, a to aj prostredníctvom reklamy;

Údaje o uskutočnených transakciách s akciami spoločnosti (ich počet a cena) sú dostupné všetkým účastníkom trhu a možno ich použiť na analýzu dynamiky hodnoty cenných papierov.

Podmienky klasifikácie spoločnosti ako verejnej obchodnej spoločnosti

Podľa nových noriem (článok 66.3. č. 99-FZ) je akciová spoločnosť uznaná ako verejná v 2 prípadoch:

1. Spoločnosť vydáva svoje akcie do voľného obehu verejným upisovaním alebo umiestnením na burze cenných papierov v súlade so zákonom „o trhu s cennými papiermi“.

2. Názov a stanovy naznačujú, že organizácia je verejná.

Ak už fungujúca spoločnosť má znaky otvorenej akciovej spoločnosti, získava štatút verejnosti bez ohľadu na to, či je to uvedené v názve spoločnosti. CJSC a iné organizácie, ktoré tieto funkcie nemajú, sú uznané ako neverejné.

Dôsledky získania verejného statusu

Publicita spoločnosti znamená zvýšenú zodpovednosť a prísnejšiu reguláciu jej fungovania, keďže zasahuje do majetkových záujmov veľkého počtu akcionárov.

1. otvorené akciové spoločnosti fungujúce od 1. septembra 2014 musia zapísať zmeny svojho obchodného mena do Jednotného štátneho registra právnických osôb vrátane uvedenia publicity v ňom. Zároveň nie je potrebné vykonávať úpravy titulných dokumentov, ak nie sú v rozpore s normami Občianskeho zákonníka - to je možné vykonať pri prvej zmene zakladajúcich dokumentov JSC.

2. Od momentu stanovenia statusu publicity v mene organizácie v Jednotnom štátnom registri právnických osôb nadobudne právo odosielať svoje akcie na akciovom trhu

3. Verejná obchodná spoločnosť musí mať kolektívny riadiaci orgán, ktorý pozostáva aspoň 5 členov.

4. Vedenie registra akcionárov verejnej as sa prevádza na nezávislá licencovaná spoločnosť.

5. Organizácia nie je oprávnený zasahovať do voľného obehu ich akcií: uvaliť obmedzenia na veľkosť a hodnotu balíka v rukách jedného investora, poskytnúť jednotlivcom predkupné právo na nákup cenných papierov, akýmkoľvek spôsobom zabrániť scudzeniu akcií na žiadosť akcionár.

6. Emitent je povinný otvorený prístup uverejnite informácie o svojich aktivitách:

výročná správa;

ročná účtovná závierka;

zoznam pridružených spoločností;

charta JSC;

rozhodnutie vydať akcie;

oznámenie o konaní zhromaždenia akcionárov;

ďalšie údaje stanovené zákonom.

Zákonodarcovia sa domnievajú, že hospodárske organizácie vo forme CJSC v skutočnosti nie sú akciovými spoločnosťami, pretože ich akcie sú rozdelené medzi uzavretý zoznam účastníkov a môžu byť dokonca v rukách jedného akcionára. Tieto spoločnosti sa teda prakticky nelíšia od spoločností s ručením obmedzeným a môžu sa transformovať na LLC alebo výrobné družstvo.

Reorganizácia zrušenej akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným nie je povinná. CJSC má právo ponechať si svoju akcionársku formu a v takom prípade získať štatút neverejnej spoločnosti, ak nie sú žiadne známky publicity.

Novely občianskeho práva prakticky neovplyvňujú LTD. Podľa novej klasifikácie sa tieto právnické osoby uznávajú neverejné automaticky. V súvislosti s novým statusom sa na nich nevzťahujú žiadne povinnosti opätovnej registrácie.

Neverejné akciové spoločnosti

Neverejná akciová spoločnosť je právnická osoba, ktorá spĺňa tieto kritériá:

minimálna výška základného imania je 10 000 rubľov;

počet akcionárov nie je väčší ako 50;

názov organizácie nenaznačuje, že ide o verejnosť

akcie spoločnosti nie sú umiestnené na burze a nie sú ponúkané na nákup otvoreným úpisom.

z obchodného mena CJSC vyplýva vypustiť slovo „zatvorené“.

Uznanie akciovej spoločnosti ako neverejnej jej poskytuje oveľa väčšiu voľnosť pri riadení jej činností v porovnaní s verejnou obchodnou spoločnosťou. Bývalá CJSC teda nie je povinná zverejňovať informácie o svojej práci v otvorených zdrojoch. Riadenie organizácie môže rozhodnutím akcionárov úplne prejsť do rúk predstavenstva alebo jediného výkonného orgánu spoločnosti. Zhromaždenie akcionárov má právo samostatne určiť menovitú hodnotu akcií, ich počet a druh, udeliť ďalšie práva jednotlivým účastníkom. Cenné papiere JSC sa nakupujú a predávajú v jednoduchej transakcii.

Všetky rozhodnutia JSC musia byť overené notárom alebo matrikou. Vedenie registra akcionárov neverejnej akciovej spoločnosti prechádza na špecializovaného registrátora.

LLC ako neverejné spoločnosti

Minimálna výška základného imania je 10 000 rubľov;

Zloženie účastníkov - maximálne 50;

Zoznam účastníkov vedie samotná spoločnosť, všetky zmeny sú evidované v Jednotnom štátnom registri právnických osôb;

Právomoci účastníkov sú štandardne stanovené podľa ich podielov na základnom imaní, ale môžu sa zmeniť, ak má neverejná spoločnosť uzavretú obchodnú zmluvu alebo po vykonaní príslušných ustanovení v stanovách spoločnosti s uvedením dodatkov k Jednotnému štátnemu registru. právnických osôb;

Transakcia týkajúca sa odcudzenia akcií je notársky overená, skutočnosť prevodu práv je zapísaná do Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Na rozdiel od dokumentácie verejných obchodných spoločností sú informácie obsiahnuté v korporátnej zmluve neverejnej spoločnosti s ručením obmedzeným dôverné a nie sú poskytované tretím stranám.

Registrácia rozhodnutí účastníkov spoločnosti sa musí vykonávať v prítomnosti notára. Existujú však aj ďalšie možnosti, ktoré nie sú v rozpore so zákonom, a to:

Zavedenie dodatkov k charte, ktoré definujú iný spôsob potvrdenia rozhodnutí stretnutia účastníkov LLC;

Povinné osvedčenie protokolov spoločnosti s podpismi všetkých účastníkov;

Použitie technických prostriedkov, ktoré stanovujú skutočnosť prijatia dokumentu.

Spolu s CJSC je z občianskoprávneho obehu vylúčená aj forma právnických osôb ALC (spoločnosť doplnkového ručenia). Podľa nových pravidiel sa takéto organizácie musia preregistrovať ako neverejné LLC.

Významné zmeny do právnej úpravy obchodných spoločností priniesol federálny zákon č.

Obchodné organizácie - sledujúce zisk ako hlavný cieľ svojej činnosti sa delia na:

— Obchodné spoločnosti
- Verejné združenia.
— Neverejné spoločnosti

Zrušené (nevytvorené a nemožno ich zaregistrovať):
— spoločnosti s dodatočnou zodpovednosťou;
— typy akciových spoločností — otvorené a uzavreté.
Obchodné partnerstvá
- plné partnerstvo
- partnerstvo vo viere (komanditná spoločnosť)

- obchodné partnerstvá

- výrobné družstvá

Tento zákon zavádza pojmy verejné a neverejné obchodné spoločnosti. Účelom tohto rozdelenia je zaviesť rôzne režimy na úpravu vnútropodnikových vzťahov pre spoločnosti, ktoré sa líšia počtom účastníkov a povahou obratu podielových práv v nich (akcie a podiely na základnom imaní LLC).

Toto rozdelenie sa uskutočňuje len medzi podnikateľskými subjektmi, to znamená s.r.o., a nemá vplyv na iné formy obchodných právnických osôb (napríklad obchodné partnerstvá).

Akciová spoločnosť sa považuje za verejnú, ktorej akcie a cenné papiere prevoditeľné na jej akcie sú verejne umiestnené (otvoreným upisovaním) alebo verejne obchodovateľné za podmienok ustanovených zákonmi o cenných papieroch (odsek 1, článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ).

Pravidlá o verejných obchodných spoločnostiach sa vzťahujú aj na akciové spoločnosti, ktorých zakladateľská listina a názov spoločnosti obsahujú označenie, že spoločnosť je verejná.

Sú to neverejné spoločnosti.
1. Spoločnosť s ručením obmedzeným;
2. Akciová spoločnosť:
- zakladateľská listina a názov spoločnosti, ktorých názov neobsahuje označenie, že spoločnosť je verejná;
- ktorej akcie a cenné papiere prevoditeľné na jej akcie nie sú verejne umiestnené (verejným úpisom) alebo nie sú verejne obchodovateľné za podmienok ustanovených zákonmi o cenných papieroch.
3. Spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou.

Od 1.9.2014 sa rušia ďalšie ručenie. Pre takéto spoločnosti založené pred uvedeným dátumom sa uplatňujú ustanovenia kapitoly 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie v novom vydaní o spoločnostiach s ručením obmedzeným. V súlade s tým by sa takéto spoločnosti mali tiež porovnávať s neverejnými spoločnosťami.

Od 1. septembra 2014 sa tak ruší delenie akciových spoločností na uzavreté a otvorené. AO týchto typov teraz. nemožno vytvoriť.

S ohľadom na nové požiadavky budú musieť mať obchodné názvy podnikateľských subjektov nasledujúcu podobu:
- verejná akciová spoločnosť - "Verejná akciová spoločnosť" Armais ";
- neverejná akciová spoločnosť - "Akciová spoločnosť" Armais ";
- spoločnosti s ručením obmedzeným - Spoločnosť s ručením obmedzeným "Armais" .

Spoločnosti si zároveň zachovávajú právo mať aj skrátený názov spoločnosti.

Na rozdiel od verejnej obchodnej spoločnosti, neverejná spoločnosť nemusí odzrkadľovať svoj neverejný štatút v názve spoločnosti. Vznikne „verejná akciová spoločnosť“ a jednoducho „akciová spoločnosť“.

Od 1. septembra 2014:
— ustanovenia zákona o as, ktoré upravujú akciové spoločnosti, sa vzťahujú na verejné akciové spoločnosti v rozsahu, v akom nie sú v rozpore s novým znením Občianskeho zákonníka;
- Na SP sa vzťahujú ustanovenia kapitoly 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (v znení neskorších predpisov) o SP. Na takéto spoločnosti sa až do prvej zmeny ich stanov budú vzťahovať ustanovenia zákona as o uzavretých akciových spoločnostiach.

Do 1. septembra 2014 slúžil ako hlavný klasifikačný znak pri delení akciových spoločností na otvorené a uzavreté počet akcionárov (50 a menej pre uzavreté spoločnosti a viac ako 50 pre otvorené spoločnosti).

Hlavným kritériom rozdelenia na verejné a neverejné akciové spoločnosti je teda verejné umiestňovanie akcií, cenných papierov prevoditeľných na akcie (právo na verejné umiestňovanie) alebo ich verejný obeh za stanovených podmienok.

Neexistujú žiadne požiadavky na maximálny počet akcionárov neverejných, ale aj verejných akciových spoločností, takže to môže byť čokoľvek. Naďalej platí požiadavka, že akciová spoločnosť musí mať aspoň jedného akcionára, ktorým naopak nemôže byť iná hospodárska spoločnosť pozostávajúca z jednej osoby, ak zákon neustanovuje inak.

Pre sro zostáva požiadavka na maximálny počet účastníkov (nie viac ako 50), inak podlieha transformácii na akciovú spoločnosť do jedného roka a po tejto lehote - likvidácii na súde, ak počet jej účastníkov neklesne na určený limit. Od 1. septembra 2014 bola odstránená požiadavka na typ akciovej spoločnosti, na ktorú sa musí LLC transformovať. V takejto situácii si LLC bude môcť sama určiť, či pôjde o verejnú alebo neverejnú akciovú spoločnosť v súlade s požiadavkami na verejnú ponuku akcií, cenných papierov prevoditeľných na akcie.

Rovnako pre LLC zostávajú v platnosti požiadavky na aspoň jedného účastníka a nemožnosť mať inú ekonomickú spoločnosť pozostávajúcu z jednej osoby ako jediného účastníka LLC.

Neverejné akciové spoločnosti, ako osoby, ktoré nie sú oprávnené verejne umiestňovať svoje akcie, iné cenné papiere prevoditeľné na akcie, majú v tomto blízko k CPZ a verejné spoločnosti k OJSC.

Zároveň to neznamená, že OJSC bude nevyhnutne stotožňovať s verejnou OJSC. Za verejné budú uznané iba tie JSC, ktoré spĺňajú kritériá verejných JSC. Napríklad, ak akcie OJSC boli umiestnené len vtedy, keď bola založená uzavretým upisovaním a neboli umiestnené verejne, potom bude takáto spoločnosť neverejná, ale inak môže byť založená jej zakladateľskou listinou.
Neverejná akciová spoločnosť (vrátane tých, ktoré boli založené pred 1. septembrom 2014 ako AK), bez ohľadu na počet akcionárov, môže nadobudnúť štatút verejnej akciovej spoločnosti tak, že v názve spoločnosti uvedie, že spoločnosť je verejná a zadáva informácie o takomto názve spoločnosti do Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Vo všeobecnosti sú legislatívne požiadavky na činnosť verejných obchodných spoločností prísnejšie ako na činnosť neverejných obchodných spoločností, pri ktorých zákonodarca pripúšťa pozitívnejšiu úpravu napríklad v otázkach riadenia obchodných spoločností. Stanovenie prísnejších požiadaviek na verejné obchodné spoločnosti je spôsobené predovšetkým tým, že ich činnosť sa dotýka majetkových záujmov veľkého počtu akcionárov a iných osôb.

Sloboda vnútornej samoorganizácie neverejných spoločností

Činnosť neverejných obchodných spoločností je v porovnaní s verejnými obchodnými spoločnosťami vo väčšej miere regulovaná dispozitívnymi normami legislatívy, ktoré poskytujú účastníkom korporácie možnosť, aby si pravidlá svojho vzťahu určovali sami.

Schopnosť samostatne určiť zoznam orgánov spoločnosti. Občiansky zákonník rozdeľuje právnické osoby na dve hlavné skupiny: orgány, ktoré musia byť tvorené vo všetkých obchodných spoločnostiach, a orgány, ktoré sú vytvorené v určitých druhoch obchodných spoločností v prípadoch ustanovených zákonom alebo samotnou zakladateľskou listinou obchodnej spoločnosti.

Medzi povinné orgány patrí valné zhromaždenie účastníkov (najvyšší orgán akejkoľvek korporácie) a jediný výkonný orgán (riaditeľ, generálny riaditeľ atď.). A medzi orgány, ktoré sa tvoria len v prípadoch ustanovených Občianskym zákonníkom, inými zákonmi alebo zakladateľskou listinou, patria: kolektívny výkonný orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo a pod.), kolektívny riadiaci orgán (dozorná alebo iná rada) ktorá kontroluje činnosť výkonných orgánov obchodnej spoločnosti a plní ďalšie funkcie, ako aj revíznu komisiu. Pre verejnú obchodnú spoločnosť je v zmysle zákona utvorenie väčšiny týchto orgánov povinné (len nutnosť vytvorenia kolegiálneho výkonného orgánu je ponechaná na uváženie samotnej spoločnosti), zatiaľ čo pri neverejnej obchodnej spoločnosti je vytvorenie iba dvoch právnických osôb je povinné a ostatné sú nepovinné.

Vytvorenie kolegiálneho riadiaceho orgánu a revíznej komisie

Občiansky zákonník pripúšťa, že utvorenie kolegiálneho riadiaceho orgánu môže ustanoviť nielen listina, ale aj zákon.

V súlade s platným federálnym zákonom z 8. februára 1998 č. 14FZ "O OO)" sa zostavenie predstavenstva (dozornej rady) a revíznej komisie v LLC uskutočňuje podľa uváženia účastníkov spoločnosti. Vzhľadom na to, že nová verzia Občianskeho zákonníka tiež nevyžaduje, aby neverejné spoločnosti nevyhnutne vytvorili kolektívny riadiaci orgán, na základe článku 4 článku 65.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je tento orgán pre spoločnosti s ručením obmedzeným nepovinný. (jeho vytvorenie nie je podľa zákona povinné, ale môže byť ustanovené zakladateľskou listinou). Čo sa týka revíznej komisie (audítora), podľa novej verzie Občianskeho zákonníka platí pre spoločnosti s ručením obmedzeným rovnaké pravidlo ako pre neverejné akciové spoločnosti: zakladateľská listina môže obsahovať ustanovenia o absencii revíznej komisie v r. spoločnosti alebo o jej vzniku výlučne v prípadoch ustanovených štatútom.

Rozhodnutím účastníkov (zakladateľov) neverejnej spoločnosti, prijatým jednomyseľne, môžu byť do stanov spoločnosti zahrnuté tieto ustanovenia:
- o pridelení funkcií kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti kolektívnemu riadiacemu orgánu spoločnosti (čl. 4 článku 65.3) úplne alebo sčasti, alebo o odmietnutí vytvorenia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ak sa jeho funkcie vykonávajú uvedeným kolegiálnym riadiacim orgánom;
- o prevode funkcií kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti na jediný výkonný orgán spoločnosti (článok 3, článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Tieto možnosti sú určené pre prípad, keď v spoločnosti vznikol súčasne kolektívny riadiaci orgán (dozorná alebo iná rada) a kolektívny výkonný orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo) a následne dochádza k likvidácii kolektívneho výkonného orgánu. V tomto prípade vyvstáva otázka, či má byť jeho kompetencia prenesená v plnom rozsahu na jediný výkonný orgán, alebo môže byť úplne alebo čiastočne prenesená na kolektívny riadiaci orgán? Nové vydanie Občianskeho zákonníka umožňuje obe možnosti. Účastníci neverejnej obchodnej spoločnosti majú právo samostatne rozhodovať o rozdelení právomocí likvidovaného kolegiálneho výkonného orgánu. Je zrejmé, že ak takýto orgán v spoločnosti od samého začiatku neexistoval, potom neexistuje problém s rozdelením jeho funkcií a kompetencií (resp. odseky 2 a 3 ods. 3 článku 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa vzťahujú na tieto situácie).

Sloboda sebaorganizácie neverejných spoločností je výsledkom kompromisu všetkých jej účastníkov
Proti slobode vnútropodnikovej samoorganizácie neverejných obchodných spoločností stojí zásada jednomyseľnosti všetkých účastníkov neverejnej obchodnej spoločnosti pri vykonávaní zákonom stanovených dispozícií.
Používanie dispozitívnych noriem so sebou nesie potenciálnu hrozbu, že dominantní účastníci spoločnosti uložia slabším nekontrolujúcim účastníkom také pravidlá vnútorných korporátnych vzťahov, ktoré budú mať za následok nerešpektovanie ich záujmov. Aby sa predišlo takýmto negatívnym dôsledkom, legislatíva ustanovuje podmienky pre aplikáciu dispozitívnych noriem. Jedným z nich je princíp konsenzu (jednomyseľnosti všetkých účastníkov spoločnosti) pri realizácii zákonom ustanovených dispozícií. Jeho podstatou je, že odchýlenie sa od niektorých dispozitívnych noriem právnych predpisov a stanovenie iného pravidla v zakladateľskej listine neverejnej spoločnosti je možné len vtedy, ak príslušné rozhodnutie prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne. Nekontrolujúci účastníci tak môžu na žiadosť dominantných účastníkov blokovať zavádzanie pre nich nevýhodných pravidiel v spoločnosti.

Tento mechanizmus je prevzatý z právnej úpravy činnosti LLC, keďže zákon č. 14-FZ vždy obsahoval takýto obmedzovač na ukladanie určitých rozhodnutí dominantnými účastníkmi nekontrolujúcim účastníkom. Pre akciové spoločnosti to bolo nezvyčajné. Nová verzia však zjednocuje režim dispozitívnej právnej úpravy všetkých neverejných obchodných spoločností (sro a neverejné akciové spoločnosti), preto sa aj neverejné akciové spoločnosti budú môcť odchýliť od dispozitívnych noriem len na základe jednomyseľnosti.

Používanie princípu jednomyseľnosti pri implementácii dispozitívnych noriem má svoje nevýhody. Vzniká tak nadmerná ochrana záujmov nekontrolujúcich účastníkov (akcionárov), čím sa zužujú možnosti vnútropodnikovej samoorganizácie. Je zrejmé, že jednomyseľnosť všetkých členov spoločnosti možno dosiahnuť len ich obmedzeným počtom a skutočnou účasťou každého z nich na rozhodovaní. Neverejná spoločnosť s niekoľkými desiatkami účastníkov (akcionárov), najmä ak sú medzi nimi „mŕtve duše“, je nepravdepodobné, že by mohla využiť slobodu vnútornej samoorganizácie spoločnosti len preto, že nie je možné dosiahnuť jednomyseľnosť. všetci účastníci (akcionári).
V tejto súvislosti je vhodné pripomenúť ďalší mechanizmus vyrovnávania záujmov ovládajúcich a nekontrolujúcich účastníkov, a to kompenzačné platby nekontrolujúcej menšine. Podľa súčasných zákonov č.208-FZ a č.14-FZ sa tento mechanizmus využíva pri prijímaní obzvlášť významných rozhodnutí, ktorými sa menia podmienky účasti v spoločnosti (rozhodnutia o schválení významných transakcií, reorganizácii spoločnosti, dodatkoch k listine, ktoré obmedzujú rozsah práv účastníkov a pod.). P.). Na takéto podujatia postačuje rozhodnutie nadpolovičnej väčšiny účastníkov (akcionárov), preto legislatíva poskytuje účastníkom spoločnosti, ktorí toto rozhodnutie nepodporia (ide objektívne o menšinu), právo požadovať odkúpenie svojich akcií. akcie (akcie), teda opustiť spoločnosť.

Vzhľadom na to, v prípade, že nie je možné jednomyseľne rozhodnúť o stanovení určitých odchýlok v spoločnosti od dispozitívnych pravidiel právnej úpravy, účinným východiskom z vzniknutého problému by bolo rozšírenie rozsahu vyplácania náhrad. . Potom bude mať nesúhlasná menšina právo požadovať od ovládajúcich účastníkov spätné odkúpenie svojich akcií (akcií) a zvyšní účastníci budú môcť prijať potrebné jednomyseľné rozhodnutie.

Ďalšou oblasťou, na ktorú sa vzťahujú odlišné pravidlá v závislosti od publicity alebo neverejnosti spoločnosti, je postup osvedčovania osôb zúčastnených na valnom zhromaždení účastníkov (akcionárov) a rozhodnutia prijaté valným zhromaždením.

Ďalší osud ZAO

V súvislosti s rozdelením akciových spoločností na verejné a neverejné vyvstáva prirodzená otázka o osude akciovej spoločnosti. Žiadna revolúcia sa u nich nekoná. Aj keď tento typ akciovej spoločnosti nie je upravený v novom vydaní 4. hlavy Občianskeho zákonníka, nezakazuje používať v neverejnej akciovej spoločnosti mechanizmus, ktorý je hlavným znakom uzavretých obchodných spoločností. , a to kontrola osobného zloženia účastníkov (prednostné právo nadobúdať akcie odcudzené jednotlivými akcionármi tretím osobám). Zákaz používania tohto mechanizmu je stanovený len vo vzťahu k verejným obchodným spoločnostiam, preto sa nevzťahuje na neverejné obchodné spoločnosti. Ide len o to, že ak predtým bol tento mechanizmus pre CJSC povinný (povinný), teraz sa tento mechanizmus v dôsledku vymiznutia tohto typu akciovej spoločnosti z legislatívy mení na právo voľby pre neverejné spoločnosti. To znamená, že tento mechanizmus možno uplatniť podľa uváženia akcionárov neverejných akciových spoločností. Na tento účel musí byť uvedený v zakladateľskej listine a postačuje, aby ho v zakladacej listine ponechala bývalá CJSC.

Odstránenie slova „uzavreté“ z obchodného mena akciovej spoločnosti nebráni uplatneniu prednostného práva na nadobudnutie akcií, ak spoločnosť spĺňa znaky neverejnej spoločnosti.

Treba však vziať do úvahy nasledujúcu okolnosť. Podľa § 3 ods. 9 zákona č. 99-FZ sa od 1. septembra 2014 vzťahujú na CJSC normy novej verzie Občianskeho zákonníka o akciových spoločnostiach. Na takéto spoločnosti sa až do prvej zmeny stanov platia osobitné ustanovenia zákona č. 208-FZ o obchodných spoločnostiach. To znamená, že akonáhle spoločnosť odstráni slovo „uzavreté“ zo svojho obchodného mena, nebude sa môcť spoliehať na normy zákona č. 208-FZ upravujúce činnosť CJSC. Nebudú sa naňho vzťahovať najmä tie ustanovenia zákona č. 208-FZ, ktoré upravujú postup pri výkone prednostného práva na nadobudnutie akcií. Postup pri výkone tohto práva preto musí byť teraz špecifikovaný v listine (ak neobsahuje príslušné ustanovenia). K tomu nie je potrebné duplikovať príslušné ustanovenia zákona č. 208-FZ do listiny, keďže pre spoločnosť stále stratia platnosť. Dá sa predpokladať akýkoľvek primeraný postup na uplatnenie predkupného práva.

Bývalé OJSC, ktoré spadajú do kategórie neverejných spoločností, budú tiež môcť uplatniť prednostné právo na nadobudnutie akcií, ak zahrnú príslušné ustanovenia do stanov. Zaradenie noriem o predkupnom práve do zakladateľskej listiny neverejnej akciovej spoločnosti alebo ustanovenie osobitného postupu pri výkone tohto práva sa uskutočňuje trojštvrtinovou väčšinou hlasov účastníkov. na stretnutí

Zatiaľ tu nie sú žiadne podobné články.

Podstata a znaky verejných a neverejných spoločností

Aby sme pochopili, ako určiť postavenie konkrétnej spoločnosti, je potrebné analyzovať normy, ktoré definujú tieto kategórie.

verejnej spoločnosti - akciová spoločnosť, ktorej akcie a cenné papiere prevoditeľné na jej akcie:

sú verejne umiestnené (otvoreným predplatným);

a/alebo verejne obchodovateľné podľa podmienok zákonov o cenných papieroch.

Pravidlá o verejných obchodných spoločnostiach sa vzťahujú aj na akciové spoločnosti, ktorých zakladateľská listina a názov spoločnosti obsahujú označenie, že spoločnosť je verejná (článok 1, článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Verejná obchodná spoločnosť - obchodná spoločnosť založená na akcie (cenné papiere), ktoré sú umiestnené a obiehajú medzi neurčitým okruhom osôb. Je to spoločnosť s neobmedzeným a dynamicky sa meniacim členstvom. Publicita znamená, že korporácia sa zameriava na neobmedzený okruh účastníkov (akcie sú ponúkané na predaj širokému okruhu ľudí).

Verejné spoločnosti sa vyznačujú veľkým počtom rôznorodých akcionárov. V záujme vyváženia záujmov týchto spoločností je činnosť takýchto akciových spoločností regulovaná najmä imperatívnymi normami, ktoré predpisujú jednoznačné štandardné pravidlá pre správanie sa účastníkov korporácií. Používanie noriem, ktoré nemožno meniť podľa uváženia prevažujúcich členov spoločnosti, zaručuje prilákanie investorov.

Verejné spoločnosti si požičiavajú na trhu cenných papierov medzi neobmedzeným počtom osôb, zastrešujú veľké množstvo rôznorodých investorov: inštitucionálnych (štát, banky a investičné spoločnosti), kolektívnych (kolektívne investičné fondy, penzijné fondy), drobných individuálnych investorov. Činnosť verejných obchodných spoločností je do značnej miery regulovaná imperatívnymi normami, ktorých cieľom je zabezpečiť rovnováhu záujmov heterogénnej a dynamicky sa meniacej masy investorov. Preto tento typ ekonomickej spoločnosti, na rozdiel od neverejnej, má malú slobodu vnútornej podnikovej sebaorganizácie.

Neverejná spoločnosť - obchodná spoločnosť, ktorá nespĺňa zákonom stanovené kritériá pre verejné obchodné spoločnosti. Ide o spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť, ktorá nespĺňa kritériá uvedené v odseku 1 čl. 3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (článok 2, článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Neverejné spoločnosti sú v prvom rade obchodné spoločnosti, ktorých akcie sú umiestnené medzi vopred určeným okruhom osôb a nezverejňujú sa. Po druhé, táto kategória zahŕňa spoločnosti založené na nízkoobrátkovom aktíve - podiele na základnom imaní LLC. Takéto spoločnosti sú zamerané na obmedzené, malé, vopred určené zloženie účastníkov. Môžu aplikovať špeciálne mechanizmy na kontrolu osobného zloženia svojich účastníkov a majú oveľa väčšiu voľnosť vo vnútornej podnikovej sebaorganizácii.

Činnosť neverejných spoločností je regulovaná najmä dispozitívnymi normami legislatívy, ktoré umožňujú stanoviť individuálne pravidlá správania (interakcie) účastníkov korporácií podľa vlastného uváženia. Neverejné spoločnosti si nepožičiavajú na voľnom trhu. Sú im adresované dispozitívnejšie normy, majú potenciálne väčšiu voľnosť vnútornej korporátnej sebaorganizácie – teda možnosť stanoviť si pravidlá interakcie podľa vlastného uváženia.

V súčasnosti je predel medzi silnou kogentnou úpravou vnútropodnikových vzťahov a výraznými dispozitívnymi princípmi medzi dvoma typmi obchodných spoločností - akciovými spoločnosťami a spoločnosťami s ručením obmedzeným. Reforma Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ho posunula na líniu verejných a neverejných spoločností.

Kritika sa vyslovuje proti zjednoteniu do spoločného typu obchodnej spoločnosti (neverejnej) rôznych druhov obchodných spoločností: akciových spoločností na základe akcií a spoločností s ručením obmedzeným na základe podielov na základnom imaní. Podľa niektorých odborníkov to vedie k miešaniu týchto v podstate odlišných podnikateľských subjektov.