Kaj je potrebno za izvedbo letne skupščine delničarjev. Postopek za izvedbo izredne skupščine delničarjev

Vloga upravnega odbora pri organizaciji letnega zasedanja. Urnik dogodkov. Naloge poslovnega tajnika pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letnega zasedanja. Letno poročilo družbe.

Letna skupščina delničarjev: priprava in izvedba

Maria Gracheva IFC projekt, izvršna urednica četrtletnega pregleda, dr. ekonom. Znanosti, Moskva

Letna skupščina delničarjev je pomemben dogodek v življenju podjetja. Na sestanku so povzeti rezultati dejavnosti družbe v preteklem letu in sprejete ključne korporacijske odločitve: izvoljeni so upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor) družbe, odobreno letno poročilo in računovodski izkazi, določa se višina dobička, namenjenega izplačilu dividend itd. ...

Zvezna zakonodaja (v nadaljevanju zakon o JSC) daje skupščini delničarjev poseben status: je vrhovni organ upravljanja družbe. Zakon o JSC določa, da mora biti letna skupščina v obliki skupne navzočnosti delničarjev in ne more biti v obliki odsotnosti. To poudarja pomembno funkcijo skupščine delničarjev, to je, da je forum za delničarje, na katerem lahko razpravljajo o glavnih težavah podjetja, lastnikom pa daje tudi možnost, da komunicirajo z menedžerji in jim postavljajo vprašanja. Zakon o delniških družbah določa tudi datum sestanka: ne prej kot v dveh mesecih in najpozneje v šestih mesecih po koncu poslovnega leta.

Upravni odbor in vodstvo družbe sta dejavno vključena v pripravo in izvedbo skupščine, pri čemer ima upravni odbor ključno vlogo. Običajno se v veliki korporaciji ustvari posebna skupina zaposlenih, ki organizira sestanek za usklajevanje interakcije med oddelkom za odnose z delničarji in drugimi oddelki podjetja. Poseben pomen je namenjen vzpostavljanju tesnega sodelovanja z mediji, razširjanju informacij o doseženih rezultatih društva in odločitvah, sprejetih na srečanju.

V zadnjih letih se je odnos domačih podjetij do priprave in izvedbe letnih sestankov začel izrazito spreminjati. Minuli so časi, ko so bile ovire za udeležbo delničarjev na sejah, gradiva, predvidena z zakonom o JSC, niso bila zagotovljena in glasovi so bili napačno prešteti. Seveda ni vse popolno, a izboljšanje poslovne prakse na tem področju je bil pozitiven signal za manjšinske delničarje. Proces organizacije skupščine delničarjev vključuje veliko zapletenih vprašanj. V članku, ki je bralcem namenjen, bomo upoštevali le tiste, ki so po našem mnenju najpomembnejši in najpomembnejši: vloga upravnega odbora, podroben razpored dogodkov, funkcije korporacijskega sekretarja, priprava letnega poročila podjetja.

Igor Aksenov IFC projekt, pravni svetovalec, Moskva

Upravni odbor (BoD) ima ključno vlogo pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letne skupščine delničarjev - to določa zakon o JSC-jih in prav to zahteva praksa učinkovitega upravljanja družb. Upravni odbor mora organizirati veliko število različnih dogodkov in mora to storiti v skladu s strogimi roki in v skladu z zahtevami zakona o JSC. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v zakonu o delniških družbah, je navedena v predpisih Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev, sprejetih z Resolucijo št. 17 / ps z dne 31. maja 2002. Omeniti je treba, da je najdaljši in najtežji postopek priprava letne skupščine v odprti delniški družbi s številom lastnikov glasovalnih delnic nad 1000.

Analizirajmo tiste predhodne ukrepe, ki najpogosteje sprožajo vprašanja tako članov uprave kot delničarjev.

Najprej bi moral upravni odbor preučiti predloge delničarjev o predlaganju kandidatov v upravni odbor, izvršilni organ in revizijsko komisijo delniške družbe ter o uvajanju vprašanj na dnevni red skupščine delničarjev. V skladu s čl. 53 zakona o JSC, lahko takšne predloge pošljejo le delničarji, ki so lastniki (posamično ali skupaj) vsaj 2% delnic z glasovalno pravico. Predloge mora delniška družba prejeti najkasneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, torej najkasneje do 30. januarja. Pri določanju roka za oddajo predlogov je treba upoštevati naslednje pomembne okoliščine.

1. Ker zakon o JSC navaja, da je bil včasih razložen tako, da je bil datum predloga dan, ko ga je družba dejansko prejela. V zvezi s tem so se pogosto pojavljali nesporazumi. Zdaj je postopek za predložitev predlogov jasno opisan v uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps: 1.

2. Ne smemo pozabiti, da zakon o delniških družbah delničarjem omogoča, da v listini določijo poznejši datum za predložitev predlogov delniški družbi.

Nadalje mora v skladu z Zakonom o delniških družbah upravni odbor obravnavati prejete predloge in sprejeti odločitev (o vključitvi vprašanj na dnevni red seje in predlaganih kandidatov na seznam kandidatov ali o zavrnitvi vključiti) najkasneje pet dni po roku za oddajo predlogov, tj. najpozneje 4. februarja ali pet dni po datumu predložitve predlogov, določenem v listini2. Seveda lahko upravni odbor obravnava predloge tako na eni seji (kot en paket) kot na različnih sejah (ko so prejeti), vendar je treba končne odločitve sprejeti v rokih, določenih z Zakonom o JSC .

Vendar pa se pri analizi prejetih predlogov pogosto zastavlja vprašanje: kakšna merila naj se vodi upravni odbor pri sprejemanju te ali one odločitve? Izčrpen seznam razlogov za zavrnitev je naveden v petem odstavku čl. 53 zakona o JSC in vključuje naslednje primere3:

 roki, določeni z zakonom o JSC, niso bili upoštevani (tj. Predloge je družba prejela po 30. januarju ali poznejšem datumu, določenem v listini);

 delničarji niso lastniki števila glasovalnih delnic družbe, ki jih določa zakon o JSC (tj. Imajo v lasti manj kot 2% takih delnic);

 predlogi ne izpolnjujejo zahtev iz 3. in 4. odstavka 4. člena. 53 zakona o JSC (tj. Podatki, ki jih morajo vsebovati ti predlogi, niso navedeni). V skladu z odstavki 3, 4 čl. 53 zakona o JSC, morajo predlogi vsebovati naslednje podatke o kandidatih:

 imena (nazivi) delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 podpisi delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 imena predlaganih kandidatov;

 imena organov, v katere so imenovani. Praksa kaže, da podatki o kandidatu, navedeni v zakonu o JSC, morda ne bodo zadostovali za nedvoumno ugotovitev o sposobnosti te osebe za uspešno opravljanje nalog člana upravnega odbora in za delničarja, da naredi dobro utemeljena odločitev. Toda odstavek 4 čl. 53. zakona o delniških družbah to situacijo omogoča popraviti: določa, da lahko predlog za imenovanje vsebuje dodatne podatke o kandidatu, ki jih določajo statut ali interni dokumenti družbe. Zato je v listini ali internih dokumentih mogoče razširiti seznam informacij, ki jih je treba navesti v predlogu.

Hkrati je treba k takšni širitvi pristopiti previdno, saj lahko upravni odbor zavrne vključitev kandidata na volilni seznam, če se ugotovi, da predlog ni v skladu z listino ali internimi dokumenti. Tako bodo delničarji z uvedbo kakršnih koli sekundarnih zahtev v listino ali notranje dokumente (in s tem njihovo obveznost za pripravo predloga za imenovanje kandidata) upravnemu odboru zagotovili izgovor, da zavrne tega ali onega kandidata na podlagi ki niso temeljnega pomena.

Včasih trdijo, da je v listino ali interne dokumente nezakonito vključiti razširjene zahteve, ki bi lahko privedle do zavrnitve vključitve kandidata na volilni seznam. Hkrati se sklicujejo na odstavek 11 skupne resolucije plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 04.02.1997, ki navaja, da je seznam razlogov za zavrnitev je vsebovan v odstavku 4 čl. 53 zakona o JSC in je izčrpen. Po našem mnenju to besedilo nikakor ne prepoveduje pravice delničarja, da v predlog za imenovanje kandidata vključi dodatne podatke o tej osebi. Odsotnost takšnih informacij je lahko razlog za zavrnitev vključitve kandidata na volilni seznam.

Priporočila o tem, katere podatke o kandidatu lahko štejemo za res pomembne in jih delničarjem zagotavljamo, so na voljo v Kodeksu korporativnega ravnanja (v nadaljevanju - Kodeks) 4. Ta dokument svetuje, naj delničarji dobijo naslednje informacije o kandidatu:

Starost, izobrazba;

 informacije o članstvu v upravnem odboru in / ali o imenovanju drugih društev za izvolitev v člane upravnega odbora (ali drugih izvoljenih organov);

 seznam položajev, ki jih je kandidat opravljal v zadnjih petih letih (vključno z navedbo položaja, ki ga je opravljal v času nominacije);

 informacije o tem, ali je kandidat udeleženec, generalni direktor, član poslovodnega organa ali uslužbenec pravne osebe, ki tekmuje z družbo (v oddelku 2.1.2, poglavje 3 kodeksa, je priporočljivo, da take kandidata za upravni odbor, da se prepreči navzkrižje interesov);

• informacije o naravi njegovega odnosa z družbo;

 informacije o njegovih odnosih s povezanimi osebami in velikimi izvajalci podjetja;

 druge informacije v zvezi s premoženjskim stanjem kandidata ali ki lahko vplivajo na opravljanje njegovih nalog;

 pisno soglasje kandidata za izvolitev in če ga ni, se mora kandidat osebno udeležiti skupščine. Delničarji bi morali dobiti informacije o zavrnitvi kandidata, da bi zagotovil vse ali del zgoraj navedenih informacij5

Poleg tega lahko delničarji v listino ali interne dokumente vključijo tudi druge informacije o kandidatih, ki jih je treba posredovati delničarjem, na primer:

 informacije o primerih upravne diskvalifikacije;

 informacije o obstoju neporavnane kazenske evidence. Kodeks priporoča tudi, da se v predlogu za imenovanje navede, ali kandidat izpolnjuje merila za neodvisnost (ta merila so navedena v odstavku 2.2.2 poglavja 3). Po našem mnenju je upravni odbor dolžan vsaj delničarje obvestiti, da med predlaganimi kandidati ni kandidatov, ki bi izpolnjevali merila neodvisnosti, pa tudi kakšne posledice za družbo bi v tem primeru lahko nastale.

Kot veste, zakon o delniških družbah določa, da člani revizijske komisije ne morejo biti hkrati člani upravnega odbora družbe6. V zvezi s tem se postavlja vprašanje: kaj storiti v primerih, ko člani revizijske komisije nastopajo v predlogih za imenovanje kandidatov v upravni odbor? V takih predlogih se dejansko oblikuje prihodnja sestava upravnega odbora in revizijske komisije. Hkrati delničarji, ki predlagajo kandidate, ne vedo, kateri od članov sedanje revizijske komisije bo v njej ostal prihodnje leto. Zato članstvo kandidata v upravnem odboru v sedanji revizijski komisiji ne more biti podlaga za zavrnitev njegovega uvrstitve na kandidatni seznam. Hkrati mora upravni odbor delničarjem nemudoma razložiti ustrezne zahteve zakona o JSC, pa tudi morebitne posledice izvolitve kandidata hkrati v upravni odbor in revizijsko komisijo.

Nedvomno je upravni odbor glavni akter pri organizaciji letne skupščine delničarjev, vendar postopek za pripravo in izvedbo skupščine vključuje številne korake, ki jih morajo izvesti različni udeleženci v korporacijskih odnosih in v skladu s posebnimi roki. V povzetku so v tabeli predstavljene dejavnosti, ki so se izvajale v pripravah na sestanek.

Urnik dogodkov

Davit Karapetyan IFC Project, namestnik vodje, kandidat jurid. Znanosti, Moskva

Ko bodo društvo in njegovi organi opravili vse korake za pripravo letne skupščine, bi morali to sejo organizirati. Treba je opozoriti, da postopek za izvedbo letne seje zakon ne ureja tako strogo kot postopek priprave. Nekateri ukrepi, predstavljeni na sliki, izhajajo iz zahtev regulativnih pravnih aktov, druge narekuje dobra praksa korporativnega upravljanja, tretji pa so odvisni od notranje strukture delniške družbe. Odvisno od tega, kdaj so delničarji obveščeni o rezultatih glasovanja in odločitvah, sprejetih na skupščini, ima postopek izvedbe letne skupščine dve možnosti, katerih diferenciacija se začne od 11. koraka.

Da bi izključili možnost, da delničarji vložijo tožbe zaradi razveljavitve odločitev letne skupščine delničarjev, je treba vse zgoraj opisane postopke izvajati jasno in v celoti v skladu z zahtevami regulativnih pravnih aktov. S tega vidika je priporočljivo, da se v podjetju uvede delovno mesto tajnika podjetja (ali drugega zaposlenega), ki med drugim opravlja naloge ustvarjanja potrebnih pogojev za pravno brezhibno organizacijo letne skupščine delničarjev.

Naloge poslovnega tajnika pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letnega zasedanja

Polina Kalnitskaya IFC projekt, pravna svetovalka, Moskva

V skladu s Kodeksom korporativnega ravnanja je tajnik podjetja poseben uradnik, katerega edina naloga je zagotoviti, da družba izpolnjuje postopkovne zahteve, ki zagotavljajo uveljavljanje pravic delničarjev. V pogl. 5 kodeksa navaja glavne odgovornosti tega uradnika, povezane s pripravo in vodenjem skupščine:

 priprava seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev. Če ta seznam sestavi neodvisni registrar, mora biti tajnik s pisnim ukazom generalnega direktorja ali internim dokumentom podjetja pooblaščen, da tajniku naroči, naj sestavi tak seznam;

 Pravilno obveščanje skupščine vseh oseb, ki so upravičene do udeležbe na seji, priprava in pošiljanje glasovnic. O prihajajočem dogodku tajnik obvesti tudi vse člane upravnega odbora, generalnega direktorja (poslovodna organizacija, vodja), člane upravnega odbora, člane revizijske komisije (revizorja) in revizorja družbe;

 oblikovanje gradiva, ki ga je treba zagotoviti med skupščino delničarjev. Sekretar na zahtevo oseb, upravičenih do sodelovanja na skupščini delničarjev, omogoča tudi dostop do teh gradiv, potrjuje in zagotavlja kopije ustreznih dokumentov;

 zbiranje izpolnjenih glasovnic, ki jih prejme družba, in njihov pravočasen prenos registrarju podjetja, ki opravlja funkcije štetja, če so v skladu z zahtevami zakonodaje funkcije štetja dodeljene specializiranemu registrarju;

 zagotavljanje skladnosti s postopki za registracijo udeležencev skupščine delničarjev, organiziranje vodenja zapisnikov skupščine in priprava protokola o izidih glasovanja na skupščini ter takojšnje opozarjanje tistih, ki vključena na seznam oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini, poročilo o rezultatih glasovanja na skupščini delničarjev;

 besedilo odgovorov na vprašanja udeležencev skupščine, ki se nanašajo na postopek, uporabljen na takih sejah, in sprejemanje ukrepov za reševanje sporov v zvezi s postopkom priprave in izvedbe skupščine delničarjev. Med gradivi za letno skupščino zavzema pomembno mesto letno poročilo družbe. On je tisti, ki v koncentrirani obliki odraža dosežke delniške družbe, možnosti za njen razvoj in spoštovanje načel dobrega korporativnega upravljanja.

Letno poročilo družbe

Galina Efremova IFC projekt, finančna svetovalka, Moskva

Aleksander Eliseev IFC projekt, finančni analitik, Sankt Peterburg

Kot je navedeno v 11. odstavku čl. 48 zakona o JSC, je potrditev letnega poročila v pristojnosti letne skupščine delničarjev. Upoštevati je treba, da ta dokument najpozneje 30 dni pred datumom letne skupščine delničarjev predhodno odobri upravni odbor družbe, v odsotnosti upravnega odbora družbe pa oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa. Zanesljivost podatkov iz letnega poročila mora potrditi revizijska komisija (revizor). Družba je pred objavo letnega poročila dolžna k letni reviziji in potrditvi računovodskih izkazov vključiti revizorja, ki ni povezan z lastninskimi interesi pri družbi ali njenih delničarjih.

Letno poročilo je glavni dokument, ki predstavlja podjetje v letu 2007. Običajno je sestavljen iz desetih odsekov (poglavij).

1. Nagovor predsednika upravnega odbora delničarjem. Zelo pomembno je najti pravi splošni ton za to poglavje: morda bi se predsednik upravnega odbora moral opravičiti za kakršne koli pomanjkljivosti v dejavnosti podjetja ali priznati, da niso bili doseženi vsi predhodno zastavljeni cilji.

2. Informacije o obsegu prodaje in značilnostih tržne strategije. Ta odsek letnega poročila bi moral jasno razumeti, kaj in kako podjetje prodaja, pa tudi kje in komu. Z drugimi besedami, tukaj bodo lahko vsi zainteresirani izvedeli, katero blago ali storitve uporablja podjetje, kdo je glavni potrošnik njegovih izdelkov, v katerih regijah deluje.

3. Dinamika ključnih finančnih kazalnikov v zadnjih letih. V tem poglavju so najbolj zanimive informacije o rasti dobička in prihodkov iz poslovanja.

4. Analiza tržnih razmer in finančnih rezultatov, ki jih je doseglo podjetje. Treba je opisati glavne trende, ki so jih opazili v gospodarstvu države in industrije v zadnjih dveh letih, ter jih predstaviti v poročilu z največjo jasnostjo in nepristranskostjo.

5. Sklep zunanjega revizorja. Navesti je treba ime revizijske družbe in obdobje, za katero je bila revizija izvedena, ter besedilo izdanega mnenja.

6. Računovodsko poročanje. Uporabniki poročila bodo pri analizi tega oddelka pozorni na vrsto pomembnih razmerij med različnimi postavkami (predvsem delež dobička v prihodkih) in med sestavnimi deli posameznih postavk (na primer delež stroškov raziskav in razvoja v stroških proizvodnje). Pomemben del tega poglavja so priloge in pojasnila k računovodskim izkazom.

7. Seznam hčerinskih družb, podružnic in predstavništev. Jasno je treba predstaviti vsa podjetja in podjetja, ki so tako ali drugače povezana z družbo (na primer navesti offshore podjetja).

8. Seznam direktorjev in najvišjih menedžerjev. Uporabnike poročila je zelo koristno obvestiti, kakšne spremembe so se v preteklem obdobju zgodile v sestavi upravnega odbora in uprave.

9. Dinamika kotacij delnic družbe v zadnjih letih. Treba je opisati glavne trende, zabeležene na borzi, in prikazati dinamiko dividend, ki jih izplača družba.

10. Stanje sistema upravljanja podjetij. V skladu s Pravilnikom FCSM št. 17 / ps so v letnem poročilu delniške družbe določene nekatere zahteve glede razkritja informacij o skladnosti s Kodeksom korporativnega ravnanja in ustreznimi načeli korporativnega upravljanja.

Glede na cilje, ki jih zasleduje podjetje, je poudarek v letnem poročilu mogoče postaviti na različne načine: nekatere rubrike odstranite, druge izpolnite s čim več informacijami, dodajte nove.

Osnova letnega poročila so finančne informacije, ki razkrivajo podatke, ki označujejo rezultate dejavnosti družbe za poročevalno in pretekla obdobja, pa tudi finančno stanje družbe na dan priprave dokumenta in načrte za njegov razvoj kratkoročno in dolgoročno.

Pri pripravi letnega poročila sta združena racionalizem in umetnost. Opaziti je mogoče naslednje trende na tem področju, ki so se pojavili v zadnjem času:

 podjetja skušajo pokazati svoje zaposlene, tj. osredotočenost na osebnost;

 grafike in ilustracije so podobno stilizirane;

 Podjetja se trudijo o sebi pripovedovati s humorjem. Naraščajoča zapletenost in obseg letnih poročil vodi do oblikovanja med posameznimi delničarji in družbo, saj analiza finančnega stanja podjetij postane izključna pristojnost investicijskih bank, bonitetnih agencij in finančnega tiska. Prišlo je do točke, da so nekatera zahodna podjetja začela izdajati dve poročili: eno za posamezne delničarje, drugo za profesionalne vlagatelje in analitike.

Trenutno je glavna slabost letnih poročil, ki jih objavljajo domača podjetja, pomanjkanje scenarijev za prihodnji razvoj. Delniške družbe bi si morale prizadevati prepričati vse uporabnike računovodskih izkazov v resničnost svojih poslovnih možnosti. Znano je, da imajo upravni odbori glavno vlogo pri razvoju takšnih scenarijev. Na tem področju morajo pokazati svoj strateški potencial in dostojno prispevati k večji naložbeni privlačnosti korporacij, ki jih upravljajo.

* * *

Ruske delniške družbe so že prešle začetno, najtežjo fazo potovanja in na splošno izpolnjujejo zahteve regulativnih pravnih aktov za postopek priprave in vodenja letne skupščine delničarjev. Vendar morajo še veliko storiti za uresničitev glavnega načela organizacije GMS: seja naj bo tako, da bo olajšala učinkovito sodelovanje delničarjev pri delu tega vodstvenega organa družbe.

S tega vidika so sodobne informacijske tehnologije zelo pomembne. Izkušnje razvitih držav kažejo, da je leta 2003 83 od 100 vodilnih evropskih korporacij organiziralo spletne oddaje različnih korporativnih dogodkov, vključno s 27 podjetji, ki uporabljajo to metodo med letnim OCA7. Mnoga zahodna podjetja pošiljajo obvestila o GMS po elektronski pošti, delničarjem zagotavljajo spletno glasovanje in objavljajo interaktivna letna poročila na svojih spletnih straneh. Ti elektronski dokumenti omogočajo uporabnikom, da prevedejo računovodske izkaze v Excelove preglednice ter se po hipertekstnih povezavah premikajo med različnimi odseki poročil in na drugih straneh spletnih mest podjetij. Korporacije pa pri delu s poročili ustvarjajo zbirke podatkov o uporabnikih in konfiguraciji njihovih preferenc (torej o tem, kateri odseki dokumentov jih najbolj zanimajo). Vse to je zelo učinkovito sredstvo za izboljšanje medsebojnega razumevanja med delničarji, menedžerji, direktorji in drugimi deležniki.

Seznam referenc

Za pripravo tega dela so bili uporabljeni materiali s spletnega mesta lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

V kakšnem zaporedju naj bi potekala izredna skupščina delničarjev ob upoštevanju sprememb zakonodaje?

Recimo, da je upravni odbor imenovan za 1. november s pozivom k sklicu izredne skupščine delničarjev glede vprašanja vstopa v sindikat graditeljev. Ali bi morali v treh dneh poslati prošnjo registrarju s priloženim zapisnikom upravnega odbora? Nato nam registrar pošlje seznam delničarjev, upravičenih do udeležbe na skupščini. Bi morali potem v 20 dneh po prejemu seznama imeti upravni odbor? Od katerega datuma je treba to obdobje šteti?

V času registrov je bilo veliko lažje. Člani upravnega odbora - kdo je kje, od njih ni mogoče zbrati vseh podpisov. Kaj pa podpisi, glede na to, da so člani sveta v različnih mestih? Kaj pa notar?

Postopek za izvedbo izredne skupščine delničarjev

Postopek sklica skupščine delničarjev je naslednji:

1. upravni odbor sprejme sklep o sklicu izredne skupščine delničarjev;

2. Oblikuje se seznam oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev.

Datum za sestavo seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, ne more biti določen prej kot 10 dni od datuma odločitve o skupščini delničarjev in več kot 50 dni pred datumom skupščine delničarjev. delničarji.

3. Najpozneje 20 dni vnaprej (praviloma) se objavi skupščina delničarjev.

V določenem roku je treba obvestilo o skupščini delničarjev poslati vsaki osebi, navedeni na seznamu oseb, upravičenih do sodelovanja, priporočeno po pošti, razen če v statutu družbe ni predviden drug način pisnega ali dostavljenega sporočila. vsaki določeni osebi proti podpisu ali, če je tako določeno v statutu družbe, se objavi v tiskani publikaciji, določeni z listino družbe, in (ali) objavi na spletni strani družbe na internetu, določenem z listino podjetja;

Tako zakon ne določa, da morate sestanek organizirati v 20 dneh od datuma odločitve o njegovi izvedbi. Pomembno je, da se izvede najkasneje 20 dni po tem, ko sporočite, da je. Poleg tega morajo biti izpolnjene zgornje zahteve glede časa oblikovanja seznama delničarjev.

Pri vprašanju pridobivanja podpisov članov upravnega odbora je treba opozoriti na naslednje:

Delniška zakonodaja izhaja iz predpostavke, da seja upravnega odbora družbe predpostavlja skupno prisotnost njegovih članov za razpravo o vprašanjih dnevnega reda. Listina ali drug notranji akt lahko hkrati predvideva možnost odsotnega glasovanja o točkah dnevnega reda (68. člen zveznega zakona "O delniških družbah"), zato vam svetujemo, da razmislite o možnosti spremembe listine ( ali sprejetje notranjega akta), da bi se v prihodnosti izognili takšnim težavam.

Na tej stopnji ugotavljamo, da mora zapisnik seje upravnega odbora vsebovati samo podpis predsednika seje, podpisi drugih članov pa lahko manjkajo (68. člen zveznega zakona "O delniških družbah" ).

Glede vprašanja potrebe po potrditvi sprejetja sklepa na skupščini delničarjev in sestave udeležencev skupščine, ki so bili navzoči pri njenem sprejetju, ugotavljamo, da jo za javne delniške družbe izvaja le registrar , za nejavna podjetja - sodni tajnik, ki opravlja funkcije štetja, ali notar po izbiri same družbe, zabeležen v njegovi listini ali v zapisniku skupščine delničarjev.

V tej številki osredotočamo vašo pozornost na papirje med postopkom registracije udeležencev, ki so prispeli na skupščino delničarjev; glasovnico ob poti, ki pojasnjuje pravila za redno in kumulativno glasovanje; zapisnike samega sestanka, pa tudi zapisnike in poročilo štetniške komisije. Pojasnjujemo, katere variacije oblikovanja so možne ob upoštevanju najnovejših novosti FFMS.

Provizija za štetje

V podjetju z več kot 100 delničarji (lastniki delnic z glasovalno pravico) se oblikuje števna komisija, katere količinsko in osebno sestavo potrdi skupščina delničarjev. Če je registrar poklicni registrator, se mu lahko zaupajo funkcije štetja. Če je lastnikov glasovalnih delnic več kot 500, potem funkcije štetje komisije nujno opravlja registrar (in tisti, ki vodi register delničarjev danega JSC).

Komisija za štetje mora vključevati najmanj 3 osebe. Poleg tega komisija za štetje ne more vključevati:

člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe;
člani revizijske komisije (revizorja) družbe;
člani kolegijskega izvršilnega organa družbe;
edini izvršni organ družbe (običajno generalni direktor), pa tudi poslovodna organizacija ali direktor,
pa tudi osebe, ki jih predlagajo kandidati za zgoraj navedena delovna mesta.

Naloge štetje komisije vključujejo:

preverjanje pooblastil in registracija oseb, ki sodelujejo na skupščini delničarjev;
določitev sklepčnosti skupščine delničarjev;
razjasnitev vprašanj v zvezi z uveljavljanjem glasovalne pravice delničarjev (njihovih predstavnikov) na skupščini delničarjev;
razjasnitev postopka glasovanja;
zagotavljanje postopka glasovanja;
štetje glasov;
seštevanje rezultatov glasovanja;
priprava protokola z izidi glasovanja in prenos v arhiv skupaj z glasovnicami.

Vrstni red dela, status in pristojnosti štetje komisije v JSC praviloma urejajo ločeni lokalni normativni akti. Odobri ga skupščina delničarjev in je eden glavnih dokumentov organizacije. Po našem mnenju bi moral vsebovati tudi splošne zahteve za postopek sestavljanja protokolov štetniške komisije. Lahko sta dva:

prvi zapisnik - o rezultatih registracije delničarjev na skupščini del (ta dokument je potreben predvsem za določitev sklepčnosti na dnevnem redu skupščine);
in seveda (v skladu z zahtevami 62. člena zveznega zakona "O JSC") obstaja protokol o rezultatih glasovanja, na podlagi katerega se sestavi poročilo o rezultatih glasovanja. Zapisnik o izidih glasovanja na skupščini podpišejo člani štetje komisije, če pa je funkcije štetje komisije opravljal matičar, pa osebe, ki jih pooblasti registrar. Če je število delničarjev manjše od 100, potem štetja ni mogoče ustvariti; nato tak zapisnik podpišeta predsednik seje in tajnik.

Registracija delničarjev in njihovih zastopnikov

Pred skupščino delničarjev vedno pride registracija udeležencev. V okviru tega postopka se določijo pooblastila oseb, ki so izrazile željo po udeležbi na skupščini delničarjev. Registracijo oseb, ki sodelujejo v OCA, je treba opraviti na naslovu kraja srečanja. Postopek registracije je v bistvu postopek prepoznavanja prihodov s primerjavo podatkov s seznama oseb, upravičenih do sodelovanja v uradu OCA, s podatki predloženih dokumentov.

Če interese delničarjev zastopajo pooblaščenci, je treba preveriti tudi njihova pooblastila - dokumenti, ki jih predložijo, se preverijo formalno:

Če govorimo o pooblastilu, je treba ugotoviti:
- ali je mandat potekel. Pooblastilo se vedno izda za določeno obdobje. Civilni zakonik Ruske federacije je določil najdaljše obdobje veljavnosti - 3 leta. Obdobja veljavnosti pooblastila ni mogoče določiti, v tem primeru se šteje za veljavno 1 leto od datuma izdaje. Datum izdaje pooblastila je njen obvezni pogoj, brez katerega je neveljaven! Pooblastilo se lahko izda ne le za določen čas, temveč tudi za sodelovanje na določeni skupščini delničarjev;
- ali pooblastilo vsebuje vse potrebne podatke. V skladu z zveznim zakonom "O JSC" mora glasovalno pooblastilo vsebovati podatke o zastopanem in zastopniku:
  - za posameznika - ime, podrobnosti osebnega dokumenta (serija in (ali) številka dokumenta, datum in kraj izdaje, organ izdaje),
  - za organizacijo - ime, podatki o lokaciji;
- ali je preklic pooblastila delniška družba prej prejela;
- ali so podpisi pravilno overjeni. Če pooblastilo za glasovanje izda posameznik, ga je treba overiti pri notarju. Če jo izda pravna oseba, je treba upoštevati zahteve odstavka 5 člena 185 Civilnega zakonika Ruske federacije2.
Če govorimo o osebi, ki deluje kot edini izvršni organ (IO) pravne osebe-delničarja, je poleg osebnosti (s predložitvijo potnega lista) treba preveriti še:
- naziv delovnega mesta in pooblastila takega uradnika. To je mogoče določiti v skladu z listino delniške organizacije (ponavadi se predloži notarsko overjena kopija le-te);
- dejstvo, da ste osebo, ki je prišla na vas na sejo, na samostojno lastniško mesto določili v listini. Glede na organizacijsko in ekonomsko obliko lahko predložite protokol ali odločbo pooblaščenega organa (za LLC - skupščina udeležencev, za JSC - skupščina delničarjev ali upravni odbor, za institucije - odločitev ustanovitelja), pa tudi izvleček iz nje. Poleg tega lahko zaprosite za predložitev izvlečka iz Enotnega državnega registra pravnih oseb, ki potrjuje dejstvo, da so bili ti podatki vneseni vanj. Vendar si je treba zapomniti, da je register zgolj informativne narave, protokol o imenovanju pa je glavni dokument;
- če je edina pristojnost omejena v svojih pooblastilih, mora poleg dokumentov, ki potrjujejo njeno pooblastilo za zastopanje interesov pravne osebe brez pooblastila, obstajati tudi protokol višjega organa pravne osebe-delničarja, ki ima pooblastilo za odločanje. Poleg tega bi moral tak protokol vsebovati natančno besedilo točk dnevnega reda in odločitev, kako o njih glasovati.

Prenos pravice delničarja do udeležbe na skupščini delničarjev na predstavnika je določen v Pravilniku o skupščini delničarjev OJSC "Kulebaksky obrat kovinskih konstrukcij" 3

28. člen Prenos pravice do udeležbe na skupščini delničarjev

1. Prenos pravic na zastopnika delničarja se izvede s pisnim pooblastilom - pooblastilom.

2. Delničar ima pravico izdati pooblastilo za vse delnice, ki mu pripadajo, in za kateri koli njihov del.

3. Pooblastilo se lahko izda za celoten obseg pravic, ki jih zagotavlja delnica, in za kateri koli njihov del.<...>

8. Delničar ima pravico, da kadar koli zamenja svojega zastopnika in osebno uveljavlja pravice, ki jih zagotavlja delnica, s prenehanjem veljavnosti pooblastila. Delničar ima pravico, da brez prenehanja pooblastila zamenja svojega zastopnika in osebno uveljavlja pravice, ki jih zagotavlja delnica.<...>

Če se zastopniku pooblastilo odvzame v navedenem vrstnem redu, ga ni mogoče prijaviti za udeležbo na skupščini delničarjev.

Vzorci splošnega, posebnega in enkratnega pooblastila, kot tudi pooblastilo v angleščini z apostilom in njegovim prevodom v ruščino, najdete splošna pravila za sestavljanje tega dokumenta v članku "Izdajamo pooblastila zastopati interese organizacije "v št. 10 '2011 in št. 11' 2011

Zdaj podajamo primere dveh pooblastil:

za preprost primer, ko ena pooblaščena oseba v celoti zastopa interese delničarja v GMS brez kakršnih koli omejitev (glej primer 15), in
za bolj zapleteno, ko se prenos pooblastila izvede le za del delnic (glej primer 16).

Ta pooblastila se nekoliko razlikujejo po načinu postavitve nekaterih podrobnosti. Pri obeh je besedilo razdeljeno na pomenske odstavke, kar sicer ne ustreza običajnim pravilom ruskega jezika, omogoča pa hitro iskanje ključnih informacij: kdo, komu in kaj mu je bilo zaupano (ta vrsta registracije pooblastila je vse pogostejša).

Bodite pozorni na podrobnosti, ki se uporabljajo za prepoznavanje organizacije in posameznika, ki nastopa v pooblastilu.

Toda zakon v tem dokumentu ne zahteva podpisa skrbnika (brez njega bo veljalo tudi pooblastilo), le njegova prisotnost bo pomagala dodatno zaščititi pred goljufivimi dejanji, ker omogoča primerjavo vzorčnega podpisa v pooblastilu s potezami, ki jih bo predstavnik dal na druge dokumente.

Pooblastilo za sodelovanje v splošnem primeru OCA

Pooblastilo za prenos pooblastil glede delnic

Sestava udeležencev sestanka v obliki skupne udeležbe se zabeleži z izpolnitvijo dnevnika registracije udeležencev (primer 17). V primeru, da delničarji družbi pošljejo glasovnice (namesto da bi se osebno udeležili seje), se zdi primerno sestaviti obvestilo o registraciji prejetih glasovnic, ki odraža datume njihovega prejema (glede na zadnji datum na odtisu poštni žig). Poleg tega je sestavljen protokol o registraciji udeležencev skupščine delničarjev (primer 19). Zahteve glede oblike in vsebine prijavnih obrazcev, ki jih tukaj navajamo, niso določene, zato jih lahko vsako JSC razvije po svoje v skladu s pametjo (lahko uporabite tudi naše vzorce).

Dnevnik registracije udeležencev GMS (sami delničarji, skrbniki in predstavniki)

Upoštevamo le številne podatke, ki jih je priporočljivo vključiti v register udeležencev skupščine delničarjev na podlagi Uredbe o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklica in izvedbe skupščine delničarjev, potrjene z Odredbo ruska zveza za finančne trge z dne 02.02.2012 št.

v obvestilu o sestanku mora biti naveden čas začetka registracije (točka 3.1 pravilnika). Če določite dejanski čas začetka registracije v Journal, boste lažje potrdili, da se je registracija začela v času, navedenem v obvestilu o uradu OCA. Glej opombo 1 v Journal iz primera 17;
v skladu z oddelkom 4.6 uredbe "mora biti prijava oseb, ki sodelujejo na skupščini v obliki seje, opravljena na naslovu kraja skupščine" Navedba tega naslova v reviji bo dodatna potrditev skladnosti s temi zahtevami. Glej opombo 2 v primeru 17;
dejstvo preverjanja osebnih dokumentov tistih, ki so prispeli na sestanek (tj. izpolnjevanje klavzule 4.9 Pravilnika), bo dodatno potrdilo prisotnost v Dnevniku izpolnjenega stolpca, označenega s številko 3 v primeru 17;
osebni račun se odpre za vsako osebo, ki je vpisana v register delničarjev - lastnika, nominiranca, hipotekarnega upnika ali skrbnika. Vsebuje podatke ne samo o registrirani osebi, temveč tudi o vrsti, količini, kategoriji (tipu), državno registracijsko številko izdaje, nominalni vrednosti vrednostnih papirjev, številu potrdil in številu vrednostnih papirjev, ki jih ta potrdi (v primeru dokumentarne oblike izdaje), obremenitve obveznic z vrednostnimi papirji vrednostnih papirjev in (ali) blokiranje transakcij ter transakcije z vrednostnimi papirji. Postopek dodeljevanja številk osebnim računom določajo interni dokumenti organizacije, ki vodi register delničarjev. Glej opombo 4 v primeru 17.

Glasovnica

Če ima JSC več kot 100 lastnikov delnic z glasovalno pravico, je treba glasovanje na letni skupščini delničarjev družbe izvesti z glasovalnimi listi. Če je število delničarjev manjše, lahko storite tudi brez njih, vendar je treba opozoriti, da če bo na seji sodelovalo več kot 7-10 ljudi, se bo uporaba glasovnic po našem mnenju že upravičevala. Prvič, pospeši sam postopek glasovanja, drugič pa zmanjšuje tveganje za soočenje delničarjev in javnosti glede njihove dejanske volje, izražene med glasovanjem.

Veljavna zakonodaja (odstavek 2, odstavek 2, 60. člen zveznega zakona "O JSC") določa, da če ima družba več kot 1000 delničarjev, jim je treba biltene poslati vnaprej. Običajno se to stori v povezavi z razdelitvijo uradnega obvestila OCA5.

Če jih je manj, lahko zahtevo po obvezni distribuciji določimo v statutu JSC. Pravočasna razdelitev glasovnic v majhnih družbah lahko poveča stopnjo zaupanja v organe upravljanja, v velikih pa lahko močno poenostavi štetje glasov. Poleg tega je odstavek 3 čl. 60 zveznega zakona "O JSC" za tiste, ki pošiljajo glasovnice, naredi določen popust: delničarji teh delniških družb bodo lahko osebno sodelovali na sestanku ali poslali izpolnjene glasovnice družbi za glasovanje v odsotnosti (pri določanju pri sklepčnosti in seštevku izidov glasovanja se upoštevajo glasovi, zastopani z glasovnicami, ki jih JSC prejme najkasneje 2 dni pred datumom OCA).

V vseh drugih primerih se glasovnice razdelijo med registracijo delničarjev na GMS.

oblika GMS (glasovanje na sestankih ali v odsotnosti);
datum, kraj, čas OCA in poštni naslov, na katerega je mogoče poslati izpolnjene glasovnice;
besedilo odločitev o vsaki zadevi (ime vsakega kandidata), o katerih se glasuje s tem glasovanjem6;
možnosti glasovanja za vsako točko dnevnega reda, izražene kot „za“, „proti“ ali „vzdržane“. Nasproti vsake možnosti glasovanja bi morala obstajati polja za določanje števila oddanih glasov za posamezno možnost glasovanja, lahko pa vsebuje navedbo števila glasov osebe, ki ima pravico sodelovati na skupščini (v primeru 18, drugi možnost izvedena);
če se o zadevi glasuje kumulativno, je to treba posebej opozoriti;
omenite, da mora glasovnico podpisati delničar (glej opombo 1 v glasovnici iz primera 18);
bilten naj razloži pravila:
- redno glasovanje - kadar je treba na točki dnevnega reda izbrati samo 1 možnost odgovora: "za", "proti" ali "vzdržani" (glej točko 2 v primeru 18) in
- kumulativno (če so vprašanja o takšnem glasovanju na glasovanju) - se uporablja za izbiro kandidatov za posamezna mesta. Poleg tega lahko število kandidatov, med katerimi se glasovi razdelijo v kumulativnem glasovanju, preseže število oseb, ki bodo izvoljene (upravni odbor je na primer 5 ljudi, za ta mesta se prijavi 9 ljudi in samo tisti, ki so prejeli največ glasov bo prejelo to kolegijsko telo) - oznaka 3 v primeru 18.

Primer 18 prikazuje, kako izpolniti glasovnice pri rednem glasovanju (točke 1, 2 in 3 dnevnega reda) in kumulativnem glasovanju (številka 7).

Postopkovna vprašanja

izvoli predsednika seje;
sekretarja seje praviloma imenuje predsedujoči, lahko pa se v listini ali drugem dokumentu JSC predpiše drugačen postopek (klavzula 4.14 uredbe);
izberite komisijo za štetje, ki lahko deluje med enim sestankom ali na primer celo leto; funkcije komisije za štetje lahko opravlja tudi registrar, ki vodi register delničarjev tega JSC; Spomnimo se, da če ima JSC manj kot 100 delničarjev, lahko njegove funkcije opravlja predsednik in sekretar skupščine.

Oglejmo se ločeno na problem, ki odraža številna postopkovna vprašanja v protokolu in biltenu OCA. Najpogostejša med njimi je izvolitev predsednika in sekretarja seje. Možnosti je več, vendar njihova izbira ni poljubna. Odvisno od vrstnega reda, ki je naveden v njegovi listini.

Praviloma se pri njem ne more izvesti predsednika, sekretarja letnega GMS; obveznost predsedovanja GMS je z zakonom dodeljena predsedniku upravnega odbora, če Listina ne določa drugače; postopek za opravljanje funkcij predsednika v njegovi odsotnosti pa določa lokalni regulativni akt JSC (na primer uredba o upravnem odboru). Če torej v Listini ni posebne klavzule, da naj bo predsednik izvoljen na letni skupščinski seji, potem ne more biti govora o glasovanju o njegovi kandidaturi. Letnemu zasedanju predseduje predsednik sam ali, v njegovi odsotnosti, oseba, ki opravlja svoje funkcije v skladu z notranjimi lokalnimi akti.

Razmere s tajnico pred začetkom veljavnosti uredbe so bile precej zapletene. Zdaj pa to jasno ureja klavzula 4.14 tega dokumenta: "Sekretar skupščine je imenovan za predsednika skupščine, razen če statut ali interni dokument družbe, ki ureja dejavnosti skupščine, določa drugačno postopek za njegovo imenovanje (izvolitev). "

Če so v Listini ali lokalnem aktu JSC pridržki glede izvolitve predsednika in sekretarja, bi bilo to vprašanje po našem mnenju treba vključiti v dnevni red sestanka in glasovanje pod številko 1. Na Hkrati je treba razumeti, da lahko takšni pridržki vodijo v precej problematične situacije, zlasti med konflikti v podjetjih. Družba se lahko znajde v situaciji, ko je skupščine nemogoče, ker se delničarji niso dogovorili o kandidatih v okviru reševanja postopkovnega vprašanja.

Kdo opravlja funkcije štetje komisije, se običajno odloči tudi pred sejo.

Ker vprašanje ugotavljanja sklepčnosti na seji je pomembno, nato pa lahko števčna komisija za potrditev navzočnosti sklepčnosti sestavi tak procesni dokument, kot je protokol o rezultatih vpisa delničarjev v GMS (primer 19). .

Zapisnik o rezultatih registracije delničarjev pri GMS

Opomba k primeru 19: za pospešitev dela je mogoče protokolno predlogo pripraviti vnaprej, stolpca "registrirani" in "skupno število glasov registriranih delničarjev" pa ostaneta prazna, ki se nato pred podpisom izpolnijo ročno dokumenta.

Praviloma je prva različica dokumenta pripravljena za predložitev predsedniku pred začetkom GMS. Potem je mogoče takšne dokumente pripraviti tik pred zaslišanjem vsakega vprašanja (registracija se nadaljuje in nenadoma je bilo mogoče doseči sklepčnost glede tistih vprašanj, za katera na začetku seje ni bilo). Takšen protokol je neobvezen in ga pogosto nadomestijo nekatera poročila ali memorandumi, ki jih podpiše predsednik komisije za štetje. Ta dokument vsebuje podatke o skupnem številu delničarjev in številu delničarjev, registriranih ob začetku GMS.

Vladimir Matulevich, strokovnjak revije "Legal Directory of the Head"

Uredba jasno določa, da je skupščino mogoče odpreti, če je sklepčnost vsaj enega vprašanja z dnevnega reda (klavzula 4.10). Hkrati imajo tisti, ki se želijo udeležiti seje, možnost prijave po razpravi o zadnji točki dnevnega reda (za katero je sklepčnost), vendar pred začetkom glasovanja.

Če do začetka seje nobena od točk dnevnega reda ni sklepčna, je odprtje mogoče prestaviti, vendar za največ 2 uri. Določeno obdobje lahko predpišete v listini ali internem dokumentu JSC, ki ureja dejavnosti urada OCA. Če tega ne storite, lahko odprtje prestavite le za 1 uro. Poleg tega ne bo delovalo neskončno: prenos je možen samo enkrat.

Da bi se izognili korporativnim sporom in dosegli popolno objektivnost glasovanja, klavzula 4.20 Pravilnika vsebuje popoln seznam vrst delnic, katerih lastništvo ne vpliva na sklepčnost.

Pravilnik se nanaša na končne dokumente skupščine delničarjev:

zapisnik skupščine;
protokol z rezultati glasovanja;
poročilo o rezultatih glasovanja (če sprejeti sklepi in rezultati glasovanja med sejo niso bili objavljeni);
dokumenti, sprejeti ali odobreni s sklepi skupščine delničarjev.

FFMS v zaporedju št. 12-6 / pz-n je podrobno opisal zahteve za vsak dokument. Torej, v zapisniku je dovolj, da povzamemo glavne določbe govorov. Hkrati se je v primerjavi s prejšnjimi pravili razširil seznam informacij, ki bi morale biti v protokolu.

V zadnjih letih država v korporativnih odnosih aktivno podpira stran delničarjev, ki je bila sprva bolj prikrajšana v primerjavi z "vrhom" delniške družbe. Nazorni primer je pojav v zakoniku o upravnih prekrških Ruske federacije v členu 15.23.1, ki določa odgovornost, tudi za kršitev postopka priprave in izvedbe skupščin delničarjev. Ta članek predvideva precejšnje globe, vrstni red številk je naslednji - od 2.000 do 700.000 rubljev. (in po možnosti diskvalifikacija). Arbitražna praksa kaže, da je ta članek "povpraševan" med sodišči in Zvezno službo za finančne trge Rusije. Zato se je smiselno z njo seznaniti.

Zapisnik in poročilo o rezultatih glasovanja

Zapisnik skupščine delničarjev se sestavi najpozneje v treh delovnih dneh po zaključku skupščine delničarjev v dveh izvodih. Oba izvoda podpišeta predsednik GMS in tajnik GMS. V zapisniku skupščine je (določba 4.29 pravilnika) navedeno:

polno ime podjetja in lokacija JSC;
vrsta skupščine (letna ali izredna);
oblika njegovega izvedbe (glasovanje na seji ali odsotnosti);
datum sestave seznama oseb, upravičenih do sodelovanja v GMS;
datum OCA;
kraj sestanka v obliki sestanka (naslov, na katerem je bil sestanek);
dnevni red GMS;
začetni in končni čas registracije oseb, upravičenih do sodelovanja v GMS, ki poteka v obliki sestanka;
odpiralni in zaključni čas sestanka v obliki sestanka; in če so bili na skupščini objavljeni sklepi, ki jih je sprejela skupščina, in izidi glasovanja o njih, potem tudi čas, ko se je začelo štetje glasov;
poštni naslov (naslovi), na katere so bili poslani izpolnjeni glasovni lističi ob izvedbi GMS v obliki seje (če bi glasovanje o vprašanjih, vključenih v dnevni red GMS, lahko izvedli z odsotnostjo);
število glasov oseb, uvrščenih na seznam upravičencev do skupščine delničarjev za vsako točko dnevnega reda skupščine;
število glasov, ki jih je mogoče pripisati delnicam z glasovalno pravico družbe za vsako točko dnevnega reda;
število glasov oseb, ki so sodelovale na skupščini, z navedbo, ali je bila sklepčnost (ločeno za vsako točko dnevnega reda);
število oddanih glasov za vsako od možnosti glasovanja („za“, „proti“ in „vzdržani“) za vsako točko dnevnega reda, za katero je bil sklepčen;
besedilo sklepov, ki jih je sprejela skupščina o vsaki točki dnevnega reda;
glavne določbe govorov in imena govornikov za vsako vprašanje dnevnega reda, če je bila skupščina delničarjev v obliki sestanka;
predsednik (predsedstvo) in sekretar OCA;
datum sestave protokola OCA.

Kot lahko vidite, je vsebina protokola kot enega glavnih korporativnih dokumentov dovolj podrobno opredeljena z veljavno zakonodajo. Hkrati oblika predstavitve informacij ni nič urejena, zato je sestavljena na različne načine:

Nekateri JSC objavljajo gradivo "o vprašanjih", to je opis v zaporedju:
- točka dnevnega reda;
- govori o tej problematiki;
- odločitev in izidi glasovanja o tej zadevi.
Drugi AO dajejo material v logičnih blokih:
- dnevni red;
- govori o vsaki točki dnevnega reda;
- odločitve in izidi glasovanja o vseh vprašanjih.

Odvetniki natančneje spremljajo izvajanje obveznih zahtev veljavne korporacijske zakonodaje glede vsebine protokola OCA kot pravila za pripravo protokola, ki so se pri nas razvili v sovjetskem obdobju in imajo zdaj priporočilno naravo. Zato mnogi gredo po drugi poti. Še posebej ga imajo radi v velikih delniških družbah, saj mu z velikim številom govorcev in delničarjev z glasovalno pravico omogoča, da sestavi protokol v dveh neodvisnih blokih, pravočasno ločenih:

govori se posnamejo neposredno po rezultatih srečanja v skladu s steno- ali avdiogrami govorov. Poleg tega je vsako točko dnevnega reda mogoče obdelati ločeno, tj. veliko dokumentov lahko hkrati dela na dokumentu;
štetje glasov pa se zapisniku doda nekoliko kasneje - po štetju glasovnic.

Ponujamo vzorec zapisnika skupščine delničarjev v primeru 20, sestavljen po prvi shemi - bolj znani občinstvu naše revije. Omeniti velja, da je v tem primeru smotrno uporabiti ločene glasovnice, kadar se o vsaki številki glasuje s svojim glasovanjem. To bo znatno pospešilo štetje glasov, v delniških družbah z majhnim številom delničarjev pa bo celo omogočilo objavo rezultatov glasovanja o določeni zadevi med samo sejo.

Zapisnikom skupščine morajo biti priloženi zapisniki o izidih glasovanja na skupščini in dokumenti, sprejeti ali potrjeni s sklepi te skupščine delničarjev.

Na podlagi izidov glasovanja komisija za štetje sestavi protokol, ki ga podpišejo vsi člani komisije za štetje (primer 21). Sestaviti ga je treba najpozneje v 3 delovnih dneh po zaključku OCA. Odločitve, ki jih je sprejela skupščina delničarjev, in rezultati glasovanja:

so razglašeni na sami seji (med katero je potekalo glasovanje) oz
se sporočijo v enakem vrstnem redu, v katerem so bili delničarji o skupščini obveščeni (pošiljanje pisem ali objava v medijih) najpozneje v 10 dneh po sestavi zapisnika o glasovanju v obliki poročila o rezultatih glasovanja 22).

Poleg tega bomo pojasnili: protokol o rezultatih glasovanja je vedno sestavljen (to izhaja iz 4. točke 63. člena zveznega zakona "O JSC" in dodatnih pojasnil v določbi 4.28 pravilnika). In v primeru, da odločitve skupščine delničarjev in izidi glasovanja niso bili objavljeni med skupščino, na kateri je potekalo glasovanje, se sestavi tudi poročilo o rezultatih glasovanja. Nekaj \u200b\u200brazlike je tudi v podrobnostih dokumentov: najbolj resna razlika je v tem, da protokol podpišejo člani komisije za štetje, poročilo pa predsednik in sekretar OCA.

Po sestavi in \u200b\u200bpodpisu protokola o izidu glasovanja šteje volilne glasovnice komisija za štetje in jih shrani v arhiv podjetja. Nekoč je Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev določila rok hrambe glasovnic: »do prenehanja dejavnosti delniške družbe« 7.

O hrambi dokumentov skupščine delničarjev si preberite na spletni strani "Kako hraniti dokumente, povezane s skupščino delničarjev?"

Letna skupščina delničarjev ne more biti „odsotna“, vedno je v obliki predstavitvene seje. Tudi če so vsi delničarji poslali izpolnjene glasovnice in se niso osebno pojavili, je s formalnega vidika to še vedno osebno srečanje s svežnjem dokumentov, o katerem govorimo v tem članku.

Pazite tudi na oštevilčenje in datume protokolov: datum je obvezna identifikacijska spremenljivka in številka morda manjka.

Preberite o šivanju na spletnem mestu "Kako pravilno urediti šivanje večstranskih dokumentov?"

Zapisnikov letnih skupščin delničarjev sploh ni treba oštevilčiti. Če je druga seja v koledarskem letu, se njenemu zapisniku takoj dodeli številka 2, prvi zapisnik (letnega zasedanja) pa ostane brez številke. Podrobnosti zapisnika, kot je datum, odražajo datum sestanka in ne datum podpisa zapisnika (na to vas opozarjamo, saj se ti dogodki pogosto odvijajo več kot en dan). Hkrati je treba spremljati pravilno besedilo dnevnega reda, ki odraža leto (na primer zapisnik letne skupščine v letu 2013 bo vseboval »Odobritev letnega poročila družbe za leto 2012«).

Kar zadeva protokole štetniške komisije, so ti oštevilčeni v mejah dela štetniške komisije v določeni sestavi. Običajno raje ustvarijo / oblikujejo štetje v enem sestavku za en sestanek, na primer:

pod št. 1 bo protokol o rezultatih registracije delničarjev,
pod številko 2 - začasni protokol o rezultatih glasovanja in
pod št. 3 - protokol o rezultatih glasovanja.

Če je komisija za štetje ustanovljena za delo na več sestankih, na primer v enem letu, potem bo na drugi seji zapisnik te komisije za štetje o rezultatih prijave udeležencev že številka 4, naslednji pa o rezultatih glasovanja na seji - št. 5 itd.

Zapisnik skupščine delničarjev

Opomba k primeru 20: Odločitve, sprejete na sestanku, so upravne narave in so ustrezno oblikovane. Bodite pozorni na njihovo oštevilčenje: prva številka ponavlja številko vprašanja na dnevnem redu, druga številka pa številke odločitev, sprejetih glede tega vprašanja. Navsezadnje jih je lahko več, na primer pod številko 9 na dnevnem redu je potrditev določenega lokalnega normativnega akta, vendar se lahko delničarji poleg njegove odobritve odločijo, da določenim izvajalcem naročijo, naj: razviti drug dokument do določenega datuma. V takem primeru bosta o eni točki dnevnega reda s številkama 9.1 in 9.2 že dve odločitvi.

Maria Gracheva IFC projekt<Корпоративное управление в России>, Izvršni urednik četrtletne revije, kand. ekonom. Znanosti, Moskva

Letna skupščina delničarjev je pomemben dogodek v življenju podjetja. Na sestanku so povzeti rezultati dejavnosti delniške družbe v preteklem letu in so sprejete ključne korporacijske odločitve: izvoljeni so upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor) družbe, letno poročilo in finančni odobrijo se izkazi, določi se znesek dobička, namenjenega za izplačilo dividend itd. ...

zvezni zakon<Об акционерных обществах> (v nadaljevanju Zakon o JSC) daje skupščini delničarjev poseben status: je vrhovni organ upravljanja družbe. Zakon o JSC določa, da mora biti letna skupščina v obliki skupne navzočnosti delničarjev in ne more biti v obliki odsotnosti. To poudarja pomembno funkcijo skupščine delničarjev, to je, da je forum delničarjem, da razpravljajo o glavnih težavah, s katerimi se sooča družba, lastnikom pa daje tudi možnost, da komunicirajo z menedžerji in jim postavljajo vprašanja. Zakon o delniških družbah določa tudi datum sestanka: ne prej kot v dveh mesecih in najpozneje v šestih mesecih po koncu poslovnega leta.

Upravni odbor in vodstvo družbe sta dejavno vključena v pripravo in izvedbo skupščine, pri čemer ima upravni odbor ključno vlogo. Praviloma se v veliki korporaciji ustvari posebna skupina zaposlenih za organizacijo sestanka, ki usklajuje interakcijo med oddelkom za odnose z delničarji in drugimi oddelki podjetja. Poseben pomen je namenjen vzpostavljanju tesnega sodelovanja z mediji, širjenju informacij o doseženih rezultatih društva in odločitvah, sprejetih na sestanku.

V zadnjih letih se je odnos domačih podjetij do priprave in izvedbe letnih sestankov začel opazno spreminjati. Minuli so časi, ko so bile ovire za udeležbo delničarjev na sejah, gradiva, predvidena z zakonom o JSC, niso bila zagotovljena in glasovi so bili napačno prešteti. Seveda ni vse popolno, a izboljšanje poslovne prakse na tem področju je bil pozitiven signal za manjšinske delničarje. Proces organizacije skupščine delničarjev vključuje veliko zapletenih vprašanj. V članku, ki je bralcem namenjen, bomo upoštevali le tiste, ki so po našem mnenju najpomembnejši in najpomembnejši: vloga upravnega odbora, podroben razpored dogodkov, funkcije korporacijskega sekretarja, priprava letnega poročila podjetja.

Vloga upravnega odbora pri organizaciji letnega zasedanja

Igor Aksenov IFC projekt<Корпоративное управление в России>, pravni svetovalec, Moskva

Upravni odbor (BoD) ima ključno vlogo pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letne skupščine delničarjev - to določa zakon o JSC-jih in prav to zahteva praksa učinkovitega upravljanja podjetij. Upravni odbor mora organizirati veliko število različnih dogodkov in mora to storiti v skladu s strogimi roki in v skladu z zahtevami zakona o JSC. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v zakonu o JSC, je navedena v predpisih Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, odobren z odlokom z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps. Omeniti je treba, da je najdaljši in najtežji postopek priprava letne skupščine v odprti delniški družbi s številom lastnikov glasovalnih delnic nad 1000.

Analizirajmo tiste predhodne ukrepe, ki najpogosteje sprožajo vprašanja tako članov uprave kot delničarjev.

1. Ker zakon o JSC določa, da<...предложения должны поступить в общество...>, včasih so ga razlagali tako, da je treba datum predloga šteti za datum njegovega dejanskega prejema s strani podjetja. V zvezi s tem so se pogosto pojavljali nesporazumi. Zdaj je postopek za pošiljanje predlogov jasno opisan v uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Ne smemo pozabiti, da zakon o delniških družbah delničarjem omogoča, da v listini določijo poznejši datum za predložitev predlogov delniški družbi.

 roki, določeni z zakonom o JSC, niso bili izpolnjeni (tj. Predloge je družba prejela po 30. januarju ali poznejšem datumu, določenem v listini);

 delničarji niso lastniki števila glasovalnih delnic družbe, ki jih določa zakon o JSC (tj. Imajo v lasti manj kot 2% takšnih delnic);

 imena (nazivi) delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 podpisi delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 imena predlaganih kandidatov;

Včasih trdijo, da je v listino ali interne dokumente nezakonito vključiti razširjene zahteve, ki bi lahko privedle do zavrnitve vključitve kandidata na volilni seznam. Hkrati se sklicujejo na odstavek 11 skupne resolucije plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 04.02.1997, ki navaja, da je seznam razlogov za zavrnitev je vsebovano v odstavku 4 čl. 53 zakona o JSC in je izčrpen. Po našem mnenju to besedilo nikakor ne prepoveduje pravice delničarja, da v predlog za imenovanje kandidata vključi dodatne podatke o tej osebi. Odsotnost takšnih informacij je lahko razlog za zavrnitev vključitve kandidata na volilni seznam.

Priporočila o tem, katere podatke o kandidatu lahko štejemo za res pomembne in jih delničarjem zagotavljamo, so na voljo v Kodeksu korporativnega ravnanja (v nadaljevanju - Kodeks) Ta dokument svetuje, naj se delničarjem posredujejo naslednje informacije o kandidatu:

Starost, izobrazba;

 informacije o članstvu v upravnem odboru in / ali o imenovanju drugih društev za izvolitev v člane upravnega odbora (ali drugih izvoljenih organov);

 seznam položajev, ki jih je kandidat opravljal v zadnjih petih letih (vključno z navedbo položaja, ki ga je opravljal v času nominacije);