Odkup in prevzem delnic od delničarjev. Obračunavanje poslov odkupa lastnih delnic Manipulacija s cenami

Zakaj potrebujete lastne delnice? Ko kupujete takšne vrednostne papirje, vlagate svoj denar s pričakovanjem prihodnjega dohodka. Za nakup kvalificiranih sredstev vam bo plačala obresti organizacija, ki jih je ponudila v prodajo. Po drugi strani pa lahko organizacije odkupijo svoje vrednostne papirje, da povečajo njihovo vrednost.

Kaj so lastne delnice

Najprej morate razumeti izraz. Delnica je dokument, ki odraža delež lastništva podjetja, ki zagotavlja pravice njegovega lastnika do prejema dohodka od delniške družbe v obliki dividend.

Lastne delnice, ki so odkupljene od delničarjev, so vrednostni papirji, ki jih izda organizacija sama in jih nato odkupi. Večina odkupov delnic poteka na borzi. Prav tako je treba povedati, da so delnice lahko prednostne in navadne.

Vrste delnic

Obstajajo navadne in prednostne delnice, dokumentarne in necertifikacijske, imenske in prinosniške. Navadne delnice dajejo lastniku glasovalno pravico na skupščinah in prihodke iz rezultatov dela organizacije. Prednostni vrednostni papirji lastniku ne dajejo glasovalne pravice, hkrati pa zagotavljajo izplačilo denarja, saj se poravnava dolgov začne s prednostnimi delnicami.

Certificirane delnice so delnice, ki so izdane na papirju, vendar njihova priljubljenost v našem času pada. Danes večinoma uporabljajo nedokumentarno obliko. Imenski vrednostni papir vsebuje vse podatke o lastniku in le-ta takega deleža ne more prodati, ne da bi o tem obvestil delniško družbo. Pri prinosniških delnicah ime lastnika ni navedeno, lastninske pravice pa pripadajo lastniku certifikata.

Značilnosti lastnih delnic, odkupljenih od delničarjev

Imetniki teh delnic nimajo glasovalnih pravic, nanje se ne izplačujejo dividende in se ne upoštevajo pri štetju glasov. Obdobje uporabe lastnih delnic mora biti najmanj eno leto, sicer bo družba prisiljena zmanjšati odobreni kapital z odkupom vrednostnih papirjev.

Skoraj v vsaki državi je odkup lastnih delnic nekaj običajnega. Razlogi so povečanje višine prihodkov, potreba po zagotavljanju boljših pogojev na borzi za lastne vrednostne instrumente itd. Določimo lahko tudi, koliko delnic lahko organizacija odkupi. To naredite tako, da znesek čistih sredstev pomnožite z 10 %, delite s 100 % in z odkupno vrednostjo ene delnice.

Zvezni zakon št. 208

Zvezni zakon št. 208 "O delniških družbah" določa, da lahko delniška družba kupi delnice, ki jih je izdala, tako da pridobi del teh delnic, da bi zmanjšala njihovo število, ko tako odloči skupščina. Vendar mora biti izpolnjena ena zahteva: začetna cena delnic ne sme biti nižja od minimalne vrednosti odobrenega kapitala organizacije. Kot finančna naložba se ne štejejo lastne delnice, odkupljene od delničarjev z namenom kasnejše prodaje ali izbrisa.

Lastni deleži v računovodstvu

Lastne delnice, kupljene od delničarjev, se odražajo na računu 81 "Lastne delnice". Ta račun je aktiven in beleži podatke o obstoječih delnicah, ki jih je organizacija kupila od delničarjev. V breme se obračunajo stroški njihovega odkupa od delničarjev, v dobro pa njihov odpis. Debetno stanje prikazuje, koliko delnic ima podjetje ob koncu poročevalskega obdobja. Če so bile lastne delnice odkupljene od delničarjev, bo knjiženje izvedeno takole: v breme 81 in v dobro konta denarne vrednosti za znesek dejanskih stroškov.

Če so razveljavljeni, se vknjiži: breme 80, dobro 81. Razlika, ki nastane med stroški nakupa vrednostnih papirjev in njihovo nominalno vrednostjo, se knjiži na kontu 91 »Drugi prihodki in odhodki«. Register za sintetično obračunavanje osebnih delnic je temeljni red št. 12. Odkup takšnega vrednostnega papirja se izvede po vrednosti, ki jo določi upravni odbor, vendar ne sme biti nižja od tržne cene, ki jo mora določiti neodvisen organ. cenilec. Delniška družba mora vrednostni papir odkupiti najpozneje v tridesetih dneh po izteku zahteve za odkup delnice.

Po MSRP se lastni kapitalski instrumenti ne štejejo za finančna sredstva in jih je treba odšteti od kapitala družbe. Po uporabi navodil kontnega načrta je treba osebne delnice, kupljene od udeležencev, upoštevati v višini stroškov, nastalih z njihovo pridobitvijo. Po istem navodilu, če se je znesek prodaje naših delnic izkazal za višje od stroškov njihove pridobitve, se ta razlika evidentira v dodatnem kapitalu kot kapitalske rezerve. V bilanci stanja se lastni deleži odražajo v vrstici 1320. Vse dobičke ali izgube, prejete iz transakcij z lastnimi deleži, moramo prikazati v kapitalskih računih podjetja.

Lastne delnice v bilanci stanja

Kot vemo, lahko organizacija za odkup lastnih delnic porabi največ 10 % vrednosti svojih čistih sredstev. Lastne delnice za delniško družbo niso premoženje, saj se z njimi ne povečajo gospodarske koristi, temveč le zmanjša kapital.

V bilanci stanja so lastne delnice, kupljene od delničarjev, prikazane v tretjem razdelku, ki se v vrstici 1320 imenuje "Kapital in rezerve", vendar v oklepaju, ker vodi do zmanjšanja kapitala organizacije. Nato obstajata dve možnosti za nadaljnji obstoj sredstev: ali njihova preprodaja ali odpoved. Prekličemo s knjižbo: breme 80, dobro 81. Če se le-ta odprodajo, lahko povečamo vrednost premoženja, zato opravimo knjižbo: breme 51, dobro 81. Pristojni strokovnjak mora znati ugotoviti deleže v lasti. s strani organizacije in jih pravilno odraža na ustreznih računih pri izvajanju transakcij.

Metode odkupa

Prva metoda je, ko organizacija na odprtih dražbah na borzi kupi svoje prej prodane delnice po določeni ceni, dokler ne kupi zahtevanega števila. Slaba stran za kupca je, da lahko prodajalec zviša prvotno ceno delnice. Drugi način je nakup prek opcije. Opcija je pogodba, ki vam omogoča nakup sredstva. Izdajatelj vam pošlje ponudbo za sklenitev transakcije po določeni ceni za sredstvo. S tovrstno transakcijo se lahko strinjate ali zavrnete. Opcija je lahko tudi odprta.

V tem primeru mora kupec sam oddati vlogo za nakup takega sredstva, saj bo prosto dostopno na trgu. Druga metoda bolj pritegne vlagatelje. Sodelovanje na borzah vam lahko pomaga dobro zaslužiti, če razumete gospodarstvo, ste seznanjeni z najnovejšimi in prihodnjimi novicami o stanju gospodarstva in se gibljete v ustreznih krogih. Če bo organizacija ponovno pridobila lastne vrednostne papirje, potem to kaže na njen stabilen finančni položaj ali na to, da meni, da so njene delnice postale prepoceni. Zahvaljujoč temu delovanju organizacija ohranja ceno lastniških instrumentov v času krize in s tem zagotavlja dolgoročno varnost vaših naložb.

Manipulacija s cenami

Obstaja pa tudi brezobzirna plat vprašanja. To pomeni, da lahko izdajatelji lastnih vrednostnih papirjev namerno manipulirajo s cenami. Zaradi postopka odkupa bodo strokovnjaki prisiljeni beležiti rast vrednosti delnic in s tem tudi same organizacije. Da se ne ujamete v to past, morate preučiti tržno okolje, v katerem je bila takšna transakcija izvedena. Če opazite, da se je prevzem zgodil v trenutku najvišje cene, kar jih je bilo v zgodovini, potem lahko govorimo o cenovni manipulaciji.

Delničarji lahko od družbe, ki je sprejela odločitev o reorganizaciji, zahtevajo odkup svojih delnic, če so glasovali proti (ali se pri glasovanju sploh niso udeležili). In delniška družba jih v tem primeru nima pravice zavrniti str. 1, 3 žlice. 75 zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ (v nadaljnjem besedilu zakon št. 208-FZ). Poglejmo, kako se odkup delnic odraža v računovodstvu.

Odkup delnic

Kot je znano, lahko organizacija porabi največ 10% vrednosti svojih čistih sredstev za odkup lastnih delnic. Ta standard se izračuna na datum odločitve, ki je povzročila ponovni nakup Odredba Ministrstva za finance št. 10n, FCSM št. 03-6/pz z dne 29. januarja 2003. Skupno število delnic, ki jih lahko dd odkupi, se določi tako, da se znesek, ki ga lahko dd po standardu uporabi za odkup delnic, deli z odkupno ceno, ki mora biti navedena v sklicu skupščine o vprašanju odločanje o reorganizaciji. člen 2 čl. 76 zakona št. 208-FZ.

Če je število delnic, ponujenih v odkup, večje od skupnega števila delnic, ki jih lahko dd odkupi ob upoštevanju standarda, potem terjatve delničarjev, ki so glasovali proti (ali sploh niso glasovali), niso poplačane v celoti, ampak deloma. Če želite to narediti, morate najprej določiti delež delnic, ki jih je mogoče odkupiti ob upoštevanju standarda v skupnem številu delnic, ki jih delničarji predložijo v odkup. V tem deležu bodo poplačane terjatve delničarja člen 5 čl. 76 zakona št. 208-FZ.

Lastne delnice, odkupljene od delničarjev, niso finančne naložbe in sploh niso sredstvo delniške družbe, saj odkup delnic vodi do zmanjšanja kapitala in ne do nastanka gospodarskih koristi. člen 3 PBU 19/02. Odražajo se na računu 81 "Lastne delnice, odkupljene od delničarjev" v višini dejanskih stroškov njihovega odkupa z knjiženjem v breme računa 81 - v dobro računa 51 "Tekoči račun". V bilanci stanja so takšni deleži prikazani v razdelku III »Kapital in rezerve« v vrstici 1320 »Od delničarjev odkupljene lastne delnice« v oklepaju, saj ta kazalnik zmanjšuje skupni znesek lastniškega kapitala.

Usoda odkupljenih delnic

Na splošno je mogoče odkupljene delnice odkupiti ali prodati naprej.

Odkup delnic pomeni zmanjšanje odobrenega kapitala (v breme računa 80 "Odobreni kapital" - v dobro računa 81 "Lastne delnice, kupljene od delničarjev"). Če pa zaradi reorganizacije podjetje preneha obstajati, je odkup delnic preprosta formalnost, lahko jih pustite na računu 81. Navsezadnje so delnice, kupljene od delničarjev, dejansko neplačani odobreni kapital. Torej, tudi če jih ne poplačate, se ne bo zgodilo nič hudega, še vedno se ne bodo pretvorile v delnice novonastalih podjetij. člen 9.4.5 Standardov za izdajo vrednostnih papirjev in registracijo prospektov vrednostnih papirjev, odobren. Z odredbo Zvezne službe za finančne trge z dne 4. julija 2013 št. 13-55/pz-n.

Toda ponovna prodaja odkupljenih delnic lahko pomaga povečati preneseno premoženje (denar).

Organizacije, ki zaradi reorganizacije prenehajo delovati, lahko svoje delnice prodajo pred zaključkom reorganizacije. Organizacije, ki po zaključku reorganizacije ne prenehajo z dejavnostjo (na primer oddelitvene ali prevzemne organizacije), lahko lastne delnice odprodajo v enem letu po njihovem odkupu ali jih v istem roku odkupijo.

Prodaja odkupljenih delnic mora biti prikazana s knjiženjem v breme konta 51 - dobro konta 81:

• <если>cena nove umestitve nižja od odkupne vrednosti, potem je treba vpisati prejeti znesek od prodaje delnic. Razliko (to je "nezaprto" stanje na računu 81) je treba odpisati v breme zadržanega dobička s knjiženjem v breme računa 84 "Zadržani dobiček (nepokrita izguba)" - v dobro računa 81;
• <если>če je cena nove umestitve večja od odkupne vrednosti, se vpiše znesek odkupne cene (to je v okviru stanja konta 81) in razlika (to je »nezaprto« stanje na konto 51) se odpiše v dodatni kapital s knjiženjem v breme konta 51 - dobro konta 83 »Dodatni kapital«, to je t.i. člen 68 Odloka Ministrstva za finance z dne 29. julija 1998 št. 34n.

OPOMNI UPRAVNIKA

Če podjetje ni uspelo ponovno prodati odkupil delnice v roku enega leta, potem bo treba lastne delnice vseeno odkupiti.

Upoštevajte, da postavk prihodkov in odhodkov ni mogoče uporabiti; dobički ali izgube iz transakcij z lastnimi delnicami se morajo odražati v kapitalskih računih 33. člen MRS 32 »Finančni instrumenti: predstavitev informacij«.

Rezultat od prodaje lastnih delnic ne tvori kazalnika izkaza poslovnega izida v vrstici 2520 »Izid iz drugega poslovanja, ki ni vključen v čisti dobiček (izgubo) obdobja« 7. člen MSRP MRS 1 “Predstavitev računovodskih izkazov”.

Naj na primeru ponazorimo, kako se odkup in odkup delnic odraža v računovodstvu.

Primer. Obračunavanje odkupa in odkupa lastnih delnic

/ stanje / Odobreni kapital delniške družbe je 135.000 rubljev, njegova čista sredstva na dan odločitve o reorganizaciji z združitvijo so znašala 200.000 rubljev. Za odkup delnic ni mogoče uporabiti več kot 20.000 rubljev. (200.000 rubljev x 0,1). Delničar je vložil zahtevo za odkup 500 delnic. Drugih zahtev delničarjev ni bilo. Napovedana odkupna cena je 100 rubljev, nominalna cena delnice je 10 rubljev. Odkupljene delnice bodo naknadno odkupljene.

/ rešitev / JSC lahko odkupi samo 200 delnic (20.000 RUB / 100 RUB). Preostalih 300 delnic delničarja se bo spremenilo v delnice organizacije, nastale med reorganizacijo.

Na koncu bi radi dodali, da v zvezi z LLC "prisilni" odkup delnic v zvezi z reorganizacijo ni predviden z zakonom. Navsezadnje, če je vsaj en udeleženec LLC glasoval proti reorganizaciji, potem takšne odločitve ni mogoče sprejeti člen 1 čl. 92 Civilnega zakonika Ruske federacije; člen 1 čl. 8, str. 1, 2 žlici. 23 zakona z dne 08.02.98 št. 14-FZ.

Lastne delnice so delnice, navadne ali prednostne, ki jih je podjetje izdalo in pozneje odkupilo, vendar jih ne prodaja naprej ali umakne iz obtoka. Odkup lastnih delnic družba praviloma izvaja na trgu.

V številnih državah je odkup lastnih delnic precej pogost. Obstaja več razlogov, zakaj lahko podjetje odkupi lastne delnice:

1. Želi imeti na voljo delnice, ki jih lahko ponudi svojim zaposlenim prek delniških opcijskih načrtov;
2. Skuša zagotoviti ugodnejše tržne pogoje za lastne delnice;
3. Želi povečati dobiček na delnico;
4. Želi razpolagati z dodatnimi delnicami, da bi jih kasneje uporabil pri lastni dejavnosti, na primer pri nakupu drugih podjetij;
5. Poskuša preprečiti poskus sovražnega prevzema družbe.

Pri odkupu delnic se zmanjša premoženje in kapital delničarjev družbe. Za razliko od nakupa delnic drugih družb se takšna transakcija ne šteje za pridobitev sredstva. Lastne delnice predstavljajo delniški kapital, ki je bil izdan, vendar ni več v uporabi. Družba ima lahko lastne delnice, kupljene od delničarjev, za nedoločen čas, jih ponovno izda ali umakne iz obtoka.

Lastne delnice, tako kot neizdane delnice, nimajo nobenih pravic, dokler niso izdane. Lastne delnice, kupljene od delničarjev, nimajo glasovalnih pravic, pravic do dividend v denarju ali v obliki delnic in pravic do sredstev ob likvidaciji družbe.

Lastne delnice, kupljene od delničarjev, se za namene izračuna knjigovodske vrednosti ne štejejo za uveljavljajoče. Vendar obstaja ena bistvena razlika med neizdano in ponovno odkupljeno lastno delnico: delnico, ki je bila prvotno izdana po nominalni vrednosti ali več in je bila v celoti plačana ter nato ponovno odkupljena, je mogoče ponovno izdati po ceni pod nominalno vrednostjo brez kakršnih koli negativnih posledic.

Odkup lastnih delnic od delničarjev

Lastne delnice se pri odkupu praviloma obračunavajo po nabavni vrednosti. Transakcija zmanjšuje tako premoženje kot lastniški kapital delničarjev družbe. Predpostavimo, da 15. septembra Caprock Corporation odkupi 1000 lastnih delnic po tržni ceni 50 na delnico. Ta transakcija je obračunana na naslednji način:

Upoštevajte, da se lastne delnice, kupljene od delničarjev, vodijo po nabavni vrednosti. Nominalna, prijavljena ali začetna emisijska cena delnic se ne upošteva. Upoštevati je treba tudi, da mora podjetje v nekaterih državah, kot je Nova Zelandija, svoje lastne delnice umakniti iz obtoka.

Oddelek o lastniškem kapitalu v bilanci stanja družbe Caprock Corporation bo prikazal vrednost lastnih delnic, odkupljenih od delničarjev, kot odbitek od celotnega lastniškega kapitala in zadržanega dobička:

Upoštevajte, da se število izdanih delnic in s tem osnovni kapital nista spremenila, čeprav se je število izdanih delnic zaradi transakcije zmanjšalo.

Prodaja lastnih delnic, odkupljenih od delničarjev

Lastne delnice se lahko prodajo po ceni, nad ali pod ceno. Recimo, da 15. novembra Caprock Corporation proda vseh 1000 svojih lastnih delnic po 50 na delnico. Objava, ki prikazuje delovanje:

Če se lastne delnice prodajo po ceni, ki presega nabavno vrednost, je treba presežek prodajne cene nad nabavno vrednostjo knjižiti v dobro računa lastnega delničarja. Pripoznavanje cenovnih razlik kot dobička ni dovoljeno.

Recimo zdaj, da 15. novembra Caprock Corporation proda 1000 svojih lastnih delnic po 60 na delnico. Objava, ki odraža ponovno izdajo, bi bila naslednja:

Če se lastne delnice, odkupljene od delničarjev, prodajo po ceni, nižji od nabavne vrednosti, je treba razliko odšteti od zneska na kontu »Kapitalske rezerve - lastne delnice, odkupljene od delničarjev«. V primerih, ko takega računa ni ali obstoječe stanje na tem računu ne zadošča za kritje presežka stroškov nad ceno ponovne izdaje, se preostali znesek črpa iz zneska na računu zadržanega dobička.

Pripoznavanje cenovnih razlik kot izgube ni dovoljeno. Predpostavimo, da je 15. septembra Caprock Corporation s trga odkupila 1000 delnic svojih navadnih delnic po ceni 50 na delnico. 15. oktobra družba proda 400 odkupljenih delnic po 60 za delnico, preostalih 600 delnic pa 15. decembra po 42 za delnico. Transakcije, ki odražajo transakcije, izgledajo takole:

Vnos z dne 15. decembra bremeni račun zadržanega dobička z 800, ker je bilo 600 delnic prodanih za 4800, kar je pod nabavno vrednostjo. Ta znesek za 800 presega osnovni kapital, pridobljen s prodajo 400 delnic 15. oktobra.

V odprtih delniških družbah se legalizirana obveznost izvaja, če velikost paketa v lasti ene osebe doseže 95%. Obstajata dve možnosti za zahteve po ponovnem nakupu: obvezna in prostovoljna ponudba. V prvem primeru je vlagatelj dolžan delničarjem ponuditi prodajo svojih delnic, v drugem pa mu delničarji ponudijo, da kupi preostalih 5%.

Prisilni odkup delnic na zahtevo lastnika glavnega paketa vrednostnih papirjev

Večji delničar ima vso pravico prisilno zahtevati odkup (iztisnitev) vrednostnih papirjev, ki ostanejo v rokah delničarjev, brez njihovega predhodnega soglasja. Vlagatelj lahko v šestih mesecih od trenutka, ko je postal lastnik 95% paketa, vsem drugim lastnikom pošlje zahtevo za odkup in jih obvesti o pogojih transakcije.

Cena delnic in vrednostnih papirjev pri prisilnem odkupu ne more biti nižja od cene:

• tržni (po izračunu neodvisnega cenilca);
• cene za njihovo pridobitev po obvezni ali prostovoljni ponudbi, zaradi katere je lastnik paketa pridobil 95 %;
• najvišja cena, po kateri je glavni lastnik kupil delnice po izteku prejete ponudbe.

Preostali imetniki vrednostnih papirjev imajo pravico vložiti zahtevo za odkup preostalih delnic (sell-out). Vlagatelj mora najpozneje v 35 koledarskih dneh od datuma pridobitve paketa 5% imetnikov papirjev poslati obvestilo o pogojih prihajajoče transakcije, da imajo pravico zahtevati odkup preostalega deleža. Delničarji, ki sprejmejo pogoje, pošljejo vlagatelju zahtevo za odkup najkasneje v šestih mesecih po tem, ko so bili obveščeni o takšni pravici.

Cena odkupljenih delnic ne more biti nižja od:

• cena, po kateri so bile delnice kupljene po obvezni ali prostovoljni ponudbi;
• najvišja cena, po kateri je lastnik svežnja kupil vrednostne papirje po opravljenem sprejemu ponudbe (obvezen ali prostovoljen).

Lastnik paketa ima pravico do unovčitve preostalih 5 %, če ni opravil nakupa< 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).

Investitor odkupi preostale delnice od vseh delničarjev, ne glede na njihovo željo. Če mali lastniki ne bodo oddali vloge za prodajo svojih deležev, se bodo njihovi deleži odpisali in nakazali na račun glavnega lastnika. Sredstva, prenesena za vrednostne papirje za poznejše poravnave z delničarji, se hranijo v depozitu notarja na območju sedeža delniške družbe.

Mali delničarji, ki se ne želijo odpovedati svojim delnicam ali niso zadovoljni s ceno, imajo pravico vložiti tožbo za povrnitev izgube pri arbitražnem sodišču, vendar najpozneje v šestih mesecih od dneva odpisa odkupljenih delnic od njihov osebni račun. Vložitev terjatve ne more zadržati postopka prisilnega odkupa ali ga razveljaviti.
Lastnik 95% paketa vrednostnih papirjev prejme popoln nadzor nad podjetjem in postane njegov lastnik. Glavni motiv za prisilni odkup je, da bo 100-odstotni delež njegovemu edinemu lastniku omogočil veliko učinkovitejše upravljanje družbe. Pravice malih delničarjev so praviloma zanemarjene.

Precej težji je prisilni odkup za zaprte delniške družbe, uživajo pa pravico do preoblikovanja zaprte delniške družbe v odprto.

54. Posli delniške družbe z lastnimi delnicami. Korporativna dejanja izdajatelja.

Postopke za pridobitev in odkup lastnih delnic s strani delniške družbe podrobno ureja veljavna zakonodaja Ruske federacije, vendar izdajatelji zakonodajne norme pogosto razlagajo precej liberalno, kar na koncu vodi do konfliktov, tožb itd. kot kazni Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev.

Treba je razlikovati med pojmoma pridobitev in odkup delnic. Pridobitev se izvede na podlagi sklepa ustreznega organa upravljanja družbe, torej gre za prostovoljno dejanje. Odkup delnic se izvede na zahtevo delničarjev po sili zakona, dejansko pa je delniška družba prisilna. Nakup in ponovni odkup sta torej bistveno različni korporativni dejanji, ki zasledujeta popolnoma različne cilje in sta posledično različno zakonsko urejeni. Povezovalni postulat prevzemno-odkupnega postopka je pravna država o enakih pravicah vseh delničarjev znotraj posamezne kategorije. To pomeni, da imajo vsi delničarji enako pravico do prodaje svojih delnic družbi, če ta stori določena korporativna dejanja. Veljavna zakonodaja družbi ne dovoljuje selektivnega pridobivanja (odkupa) delnic od posameznih delničarjev.

Za delnice, s katerimi razpolaga delniška družba zaradi njihove pridobitve ali odkupa s strani slednje, je značilen enoten, specifičen pravni položaj. Take delnice so neglasovalne. Ne obračunavajo dividend. Če se delnice ne prodajo v enem letu, se razveljavijo z ustreznim zmanjšanjem odobrenega kapitala.

ODKUP LASTNIH DELNIC S STRANI DELNIŠKE DRUŽBE

Delniška družba lahko pridobi lastne delnice:

s sklepom skupščine delničarjev o zmanjšanju odobrenega kapitala delniške družbe;

s sklepom upravnega odbora o pridobitvi bilančnih delnic z namenom njihove kasnejše prodaje;

s sklepom upravnega odbora o uporabi prednostne pravice družbe za nakup lastnih delnic od delničarjev zaprte delniške družbe.

Postopek odkupa delniške družbe od delničarjev lastnih delnic

Tako v primeru pridobitve delnic na podlagi sklepa skupščine delničarjev kot tudi v primeru njihove pridobitve na podlagi odločitve upravnega odbora zakon določa določene zahteve glede vsebine sklepov o pridobitvi, za postopek pridobitve ter omejitve pri sprejemanju odločitev o pridobitvi.

S sklepom o nakupu lastnih delnic mora biti določeno:

število kupljenih delnic vsake kategorije (tipa);

enotna nakupna cena za delnice vsake kategorije in vrste za vse;

oblika in rok plačila za pridobljene delnice;

obdobje, v katerem so delnice kupljene.

Za določitev nakupne cene ni potrebna vključitev neodvisnega cenilca, vendar lahko objava nerazumno nizke cene izniči rezultate nakupnega postopka na nič.

Plačilo za kupljene delnice se praviloma izvede v gotovini. In samo, če je to neposredno določeno v listini družbe, se lahko plačilo delnic izvede brez gotovine.

Zakon določa, da rok, v katerem družba pridobi lastne delnice, ne more biti krajši od 30 dni.

Zakonodaja ne določa načina obveščanja delničarjev o sprejeti odločitvi in ​​postopka za njeno izvršitev. V izogib nesporazumom, očitkom izdajatelja o neobveščanju ali nepravočasnem obveščanju delničarjev o pridobitvi lastnih delnic s strani izdajatelja je najboljši način obveščanja priporočena pošta.

Niti skupščina niti upravni odbor nimata pravice odločati o pridobitvi delnic, če pa je ta sprejeta, a se ne izvršita, sta dolžna njeno izvajanje zadržati v naslednjih primerih:

do popolnega plačila celotnega odobrenega kapitala;

če ima družba ob pridobitvi lastnih delnic znake insolventnosti (stečaja) ali se ti znaki pojavijo zaradi pridobitve delnic;

če ob pridobitvi ali zaradi pridobitve lastnih delnic vrednost čistega premoženja družbe postane manjša od vsote odobrenega kapitala in rezervnega sklada;

če se zaradi dejanj družbe v istem času na zahtevo delničarjev odkupijo delnice - do zaključka postopka odkupa.

ODKUP LASTNIH DELNIC S STRANI DELNIŠKE DRUŽBE

Nastanek pravice zahtevati odkup

Zakonsko je določeno, da imajo lastniki delnic z glasovalno pravico zahtevati, da družba odkupi njihove delnice z glasovalno pravico, če je na skupščini sprejetih več odločitev.

Te rešitve vključujejo:

Reorganizacija delniške družbe.

Reorganizacija se lahko izvede v obliki združitve, pripojitve, ločitve, delitve, pa tudi preoblikovanja delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo ali zadrugo. Preoblikovanje odprte delniške družbe v zaprto in obratno ni reorganizacija.

Pri odločanju o reorganizaciji družbe prednostne delnice postanejo glasovalne.

Zaključek večje transakcije s strani podjetja.

Pravica zahtevati prisilni odkup delnic izhaja iz lastnika delnic z glasovalno pravico le, če je odločitev o izvedbi pomembne transakcije sprejeta na skupščini delničarjev v skladu z 2. odstavkom 79. člena Zveznega zakona o delništvu. Podjetja«. Med tovrstne posle sodijo posli s premoženjem, katerega vrednost je od 25 do 50 odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev, če upravni odbor družbe ni dosegel soglasja glede njegove izvedbe.

Odločitve o tovrstnih poslih se sprejemajo z navadno večino glasov. Pri tem lastniki prednostnih delnic, razen če obstajajo drugi razlogi, ne sodelujejo pri odločanju o večjem poslu.

Paradoksalno je, toda ko se na skupščini odloča o odobritvi velike transakcije, katere stroški presegajo 50%, delničarji nimajo pravice zahtevati odkupa! (glej 1. člen 75. člena in 2. odstavek 79. člena Zveznega zakona "O delniških družbah")

Spremembe listine.

Pravica zahtevati odkup delnic izhaja iz delničarjev le, če spremembe in dopolnitve listine (vključno s sprejetjem nove izdaje listine) vsebujejo pravila, ki omejujejo pravice delničarjev v primerjavi z normami listine v prejšnji izdaji. .

Lastniki prednostnih delnic sodelujejo pri glasovanju le, če spremembe listine vplivajo na njihove pravice.

V vsakem od obravnavanih primerov ima pravico zahtevati odkup delničar, ki se ni udeležil skupščine ali je glasoval "proti" zadevnemu sklepu na skupščini. To je, če se je delničar udeležil skupščine, pa sploh ni glasoval ali pa se je vzdržal, pa tudi če delničar sam ni sodeloval na skupščini, poslal pa je glasovnico (tudi če je bila ta glasovnica s strani preštevalne komisije razglašena za neveljavno). ), potem tak delničar nima pravice zahtevati odkupa.

Postopek uresničevanja pravice delničarja zahtevati od delniške družbe odkup delnic

Zakonodaja določa naslednji postopek za uveljavljanje pravice do odkupa:

upravni odbor za oceno tržne vrednosti delnic angažira neodvisnega cenilca. (V tem primeru je obvezno sodelovanje neodvisnega cenilca);

upravni odbor na podlagi rezultatov ocene določi tržno vrednost delnic;

upravni odbor sprejema odločitve v zvezi s pripravo in izvedbo skupščine delničarjev, na kateri se obravnava vprašanje, katerega pozitivna odločitev bo vodila do tega, da imajo delničarji pravico zahtevati odkup;

delničarjem se pošlje obvestilo o skupščini s podatki o nastanku pravice zahtevati odkup, ceni in postopku odkupa (priloga št. 4);

Po opravljeni skupščini in pozitivni odločitvi o točki dnevnega reda ima delničar pravico izdajatelju poslati pisno zahtevo za odkup. Takšna zahteva mora vsebovati: polno ime, kraj prebivališča oziroma lokacijo, vrsto, kategorijo in število delnic, katerih odkup delničar zahteva. Zakon določa rok za vložitev zahtevka - 45 dni od dneva sprejetja ustreznega sklepa na skupščini delničarjev;

upravni odbor sestavi register prejetih vlog, izračuna njihovo skupno število in ugotovi, ali bo vsem v celoti ugodilo. Dejstvo je, da zakonodaja vsebuje omejitev v korist izdajatelja: skupni znesek sredstev, ki jih družba nameni za odkup delnic, ne sme presegati 10% vrednosti čistih sredstev družbe. Ta omejitev je namenjena preprečevanju stečaja družbe in zaščiti pravic tistih delničarjev, ki so soglašali s sklepom, predlaganim na skupščini;

po preteku 45-dnevnega roka je družba dolžna začeti z odkupom delnic in ta postopek zaključiti v 30-ih dneh. Se pravi, da od dneva skupščine do dneva zaključka odkupa ne moreta preteči več kot dva meseca in pol.

Kaj je "postopek odkupa"? Očitno je podoben postopku, ko izdajatelj pridobi lastne delnice s sklepom upravnega odbora in vključuje:

obvestilo delničarja o številu delnic, ki se od njega odkupujejo, o kraju in času, kjer dolguje dobiček za dokončanje posla;

podpis pogodbe in prenosnega naloga, poravnava z delničarjem na določenem mestu in ob določenem času. Teoretično je v pogodbo mogoče vključiti obročno odplačevanje. Ker zakon pojma »odkup delnic v 30 dneh« ne opredeljuje, lahko domnevamo, da ta zahteva določa rok za sklenitev kupoprodajne pogodbe med delničarjem in izdajateljem.

Delnice, ki jih izdajatelj kupi od delničarjev, odraža registrar na osebnem računu izdajatelja. Odkupljene delnice so tudi neglasovalne, nanje se ne obračunavajo dividende in z njimi razpolaga upravni odbor. Te delnice je treba prodati v enem letu, sicer mora skupščina odločiti o zmanjšanju odobrenega kapitala z odkupom teh delnic.

Izjema so delnice, ki jih delniška družba kupi na zahtevo delničarjev po sprejetju sklepa o reorganizaciji družbe. Takšne delnice se odkupijo ob odkupu.

Če drugih sredstev ni, lahko delniška družba za odkup delnic uporabi sredstva rezervnega sklada.

Kakšne so posledice kršitve zakonodaje izdajatelja pri izvajanju postopka odkupa? Delničar ima pravico prisiliti izdajatelja, da od njega odkupi delnice na sodišču. Za kršitev zakonskih zahtev lahko izdajatelja Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev Ruske federacije kaznuje z visoko globo.

Korporativna dejanja, ki običajno vplivajo na kapitalsko strukturo družbe izdajateljice, vključujejo:

Bonus vprašanje;

Drobljenje (razcepljeno);

Izplačilo dividend v vrednostnih papirjih;

Pretvorba;

Sprememba imena;

Dodatne izdaje;

Likvidacija;

Vprašanje pravic;

konsolidacija;

Prevzemi in združitve;

Odkup obveznic;

Odkup delnic s strani izdajatelja;

Reinvestiranje dividend;

Delno izplačilo dividend.