Уставният капитал, който е неразделна част от всяко бизнес дружество или партньорство, в същото време е много условна стойност, която определя общия размер на средствата, внесени от учредителите (участниците) към момента на учредяване на дружеството (партньорството) .

Уставният капитал е имуществената основа на търговска организация, която има доста специфични функции:

• А) начална функция – отразява правото на акционерите да започнат собствена стопанска дейност. Въпреки факта, че с течение на времето, при успешното функциониране на търговска организация, получената печалба може да надвиши размера на уставния капитал няколко пъти, въпреки това дори и тогава тя ще остане най-стабилната позиция на задължението;
• Б) гаранционна функция. Уставният капитал е част от имуществото на дружеството, което се съхранява за погасяване при кредиторите (гарантиран минимум). Следователно не е случайно, че усилията на законодателя са насочени, първо, да принуди участниците в дружеството да създадат фактически уставния капитал и, второ, да го поддържат поне на нивото, предвидено в устава. Нормата на клауза 3 на чл. 99 от Гражданския кодекс на Руската федерация, който забранява записването на акции до пълното изплащане на уставния капитал. Постигането на втората цел е разпоредбата на ал.3 на чл. 102 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който акционерите могат да получават дивиденти само ако напълно изплатеният уставен капитал не намалява от това;
• В) функцията за определяне на дела на участие на всеки акционер в дружеството. Целият уставен капитал е разделен на части, всяка от които има номинална цена. Съотношението на размерите на една цена на акциите, притежавани от едно лице, към размера на капитала определя дела и позицията на този акционер в дружеството. Колкото по-ниска е номиналната цена на една акция, толкова повече възможности за привличане на широк кръг хора за участие в търговска организация и в крайна сметка за натрупване на големи средства, но трябва да се помни, че ако броят на акционерите надвишава петдесет души, такава търговска организация подлежи на преобразуване в акционерно дружество.общество.

През периода на функциониране на акционерно дружество акционерите имат възможност да върнат стойността на вноската си на пазара или на борсата; но те също могат да загубят, тъй като сумата, получена в резултат на такава продажба, като правило, не съвпада с тази, която е била изразходвана за придобиване на акции - цената на последните е променлива стойност, определена от пазара. Също така, действителната (реална оценка) на вноската зависи не само от стойността на уставния капитал, но и от оценката на цялото имущество на организацията. В обичайния случай една нормално работеща търговска организация има имущество, което значително надвишава размера (стойността) на уставния капитал. И тъй като първоначалният дял на участника в уставния капитал на организацията му дава определени (задължителни и корпоративни) права по отношение на съответната част от цялото имущество на организацията, увеличаването му също означава увеличаване на действителната стойност на споделя себе си.

Трябва да се отбележи, че категорията "размерът на уставния капитал" е доста условна. Първо, защото внесеното имущество се оценява по споразумение между учредителите (акционерите). Второ, преди регистрацията на търговска организация, той все още няма имущество за уставния капитал. На трето място, след регистрацията на търговска организация, уставният капитал се пуска в обращение и може да се увеличи или намали. Четвърто, трябва да се прави разлика между внесения капитал, т.е. действително получената сума за акциите във всеки даден момент и неплатена, т.е. стойността на акциите, които могат да бъдат депозирани след подписката. Така акционерният капитал до голяма степен губи своята гаранционна функция. Освен това трябва да се вземе предвид психологията на предприемачеството (риск, вълнение и т.н.). Поради това в някои страни (например в САЩ) те са се отказали от изискването за поддържане на определен размер на уставния капитал.

Въпреки това идеята за неговото запазване все още преобладава в света, включително в Русия. Тази идея доведе до три специфични правила на корпоративното право:

• - забрана (макар и не строга) за закупуване от акционерно дружество на собствени акции;
• - ограничаване на изплащането на дивиденти от средствата, съставляващи уставния капитал;
• - технически ясно разграничаване на уставния капитал и текущите разходи.

Както можете да видите, гражданското право изхожда от факта, че „уставният капитал определя минималния размер на имуществото на дружеството, което гарантира интересите на неговите кредитори“. Икономическият смисъл на уставния капитал се състои в предоставянето на новосъздаденото юридическо лице с основен и оборотен капитал, необходим за развитието на предприемаческа дейност за производство на продукти, извършване на работа, предоставяне на услуги или продажба на стоки. Сам по себе си размерът на уставния капитал не може по никакъв начин да гарантира правата на кредиторите на търговска организация.

По този начин е възможно да се формулират редица функции на уставния капитал не само от правна гледна точка, но и от гледна точка на икономическото съдържание:

първо, средствата (както парични, така и непарични), внесени в уставния капитал, осигуряват на търговската организация "начален" капитал за започване на бизнес;

второ, разделянето на уставния капитал на акции определя не само приноса на всеки акционер (участник), но и пряко определя степента на неговото участие в управлението на дружеството и разпределението на печалбите му;

трето, размерът на уставния капитал информира всички заинтересовани страни за "солидността" на дружеството, въпреки че действително декларираните средства в уставния капитал може да не са налични под формата на ликвидни активи Клевцова В. Капиталово счетоводство. //Финансов вестник. 2003, бр.45.-с.11.

Саяпина Ирина Анатолиевна - преподавател, катедра по гражданско право и процес, Волжски университет на името на V.N. Татишчев (Толиати).

Дружеството с ограничена отговорност, като всяка друга организация, която има статут на юридическо лице, се характеризира със знак за имуществена изолация. Имуществото на дружеството, образувано за сметка на вноските на неговите участници при създаването, както и придобито в процеса на дейност, принадлежи на дружеството на основание правото на собственост.

Федерален закон "За дружествата с ограничена отговорност" от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ<*>не предвижда императивно задължението на дружеството да се занимава с предприемаческа дейност, но посочва способността му да има граждански права и да носи задълженията, необходими за извършване на всякакви видове дейности, които не са забранени от федералните закони, т.е. определя общата правоспособност на обществото. Принципът на общата правоспособност е основен при определяне на правния статут на търговските юридически лица, сред които най-популярната организационно-правна форма е дружество с ограничена отговорност, което се потвърждава от статистически данни.

<*>Федерален закон от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ (изменен от 21 март 2002 г.) // Сборник от законодателството на Руската федерация. 16.02.1998 г. № 7

Според руското министерство на данъците и таксите към 1 октомври 2003 г. Единният държавен регистър на юридическите лица включва повече от 2 милиона организации, от които 1,5 милиона са търговски. От общия брой търговски юридически лица около 1,1 милиона (77%) са дружества с ограничена отговорност, второто място заемат акционерните дружества - 170 хиляди дружества (12%), има 25,6 хиляди производствени кооперации (2%) , унитарни предприятия - 16 хил. (1%), събирателни дружества общо 520 дружества и командитни дружества - 688<*>.

<*>Източник: KadisPress - www.kadis.ru

Националният законодател следва пътя на германската концепция за дружество с ограничена отговорност, според която LLC е дружество, създадено за всяка допустима цел, и следователно дейността му не се ограничава само до целта за печалба<*>. Във всеки случай дружеството с ограничена отговорност е "търговец по форма" и се предполага неговата предприемаческа дейност. Въз основа на тази презумпция трябва да се изградят правила (както законодателни, така и местни, изразени в разпоредбите на устава и учредителния договор на LLC), свързани със създаването на имуществена база, увеличаване на имуществото на дружество с ограничена отговорност, както и спорове в областта на имуществените отношения на дружество в извънсъдебни и съдебни. Това могат да бъдат спорове, свързани с образуване на уставния капитал на дружеството, прехвърляне като вноска в уставния капитал на вещи, имуществени права или други права, които имат парична стойност, с увеличение или намаляване на уставния капитал, преразпределение на дялове в уставния капитал, внасяне на вноски в имуществото на дружеството, които не са вноски в уставния капитал и други категории спорове.

<*>Гражданско и търговско право на чужди държави. Том I. Издание 4, преработено и допълнено / Изд. изд. Е.А. Василиев, проф. КАТО. Комаров. М.: Международни отношения, 2004. С. 241.

Въз основа на традиционното разбиране на предприемаческата дейност като независима дейност, извършвана на собствен риск, насочена към системна печалба, а също и като се вземе предвид основният принцип на отговорност при осъществяването на предприемаческа дейност - "отговорност без вина" с всички свои собственост, въпросът за формиране на имуществената база на стопански субект (в разглеждания случай - LLC) изглежда ключов.

Създаването на дружество с ограничена отговорност включва многоетапен процес, чийто етапи са: сключване на учредително споразумение и одобряване на устава на дружеството, формиране на уставния капитал (който действа като „първоначално имущество база") чрез внасяне на вноски от участниците, определяне на състава и компетентността на управителните органи на дружеството, държавна регистрация на дружествата за създаване в органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица.

Подчертаваме по-специално, че към момента на създаване на дружество с ограничена отговорност, „персонификация” на неговата имуществена изолация е уставният капитал. Според нас категорията "уставен капитал" (или по-скоро неговият размер, структура) не само за дружествата с ограничена отговорност, но и за всички други организационни и правни форми на търговски дружества е един от основните критерии, които определят по-нататъшното имущество и организационни основи на обществото.

Проблемите на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност със сигурност са разнообразни, той обхваща не само формирането на уставния капитал на етапа на създаване на дружеството, но и въпроси, които възникват в процеса на функциониране на дружеството - в случай на увеличение или намаляване на уставния капитал на дружеството, прехвърляне на дял от уставния капитал на други членове на дружеството и трети лица, оттегляне на член от дружеството, възбрана върху дела на член на дружеството дружество в уставния капитал и др.

Предмет на изследването на тази работа ще бъдат съществените, структурни и функционални аспекти на разглежданата правна категория - уставният капитал на LLC.

Правната структура на дружеството с ограничена отговорност предполага, че уставният капитал на дружеството е разделен на акции с размери, определени от учредителните документи. Участниците (или единственият участник) на дружеството поемат риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, само в рамките на техните вноски в уставния капитал. Именно уставният капитал е "минималната имуществена гаранция" за изпълнение на задълженията на дружеството към кредиторите по силата на изключването на личната имуществена отговорност на участниците за задълженията на дружеството.

Тъй като дружеството с ограничена отговорност е вид търговска организация, основана на обединяване на капиталите на неговите участници, въпросите, свързани с образуването, структурата, размера на уставния капитал, придобиват ключово значение на етапа на създаване на дружеството. Трябва обаче да се изясни, че дружеството с ограничена отговорност не е в най-чистата си форма „капиталова асоциация“, като например акционерно дружество; има и елементи на лично участие на учредителите, които са характерни за такава организационно-правна форма на юридическо лице като съдружие.

Според нас концепцията, която се е развила в руското и чуждестранното гражданско право<*>, според който дружеството с ограничена отговорност се характеризира с двойна правна природа (същевременно действа като „сдружение на капитали“ и „сдружение на лица“) най-пълно и изчерпателно отразява същността на дружеството с ограничена отговорност и съответно спецификата на структурата и функциите на неговия уставен капитал. Необходимо е да се вземе предвид наличието на елементи от личното отношение на учредителя (участника) към стопанското дружество. Вътрешните правоотношения (т.е. правоотношения между участници) в LLC имат определени свойства на партньорства, които могат да бъдат засилени или, обратно, отслабени в устава. В същото време редица характеристики го доближават до акционерно дружество - наличие на уставен капитал, ограничена отговорност на участниците и др., но за разлика от акционерното законодателство законодателството за дружествата с ограничена отговорност позволява неговото участниците да адаптират максимално структурата на компанията към индивидуалните си нужди. Както подчертава Д. Степанов, "в гражданското обращение такова общество действа като капиталистическо предприятие, където личният елемент на неговите участници е много силен"<**>.

<*>Тази концепция е обоснована, например, в работата на Серова O.A. Право на собственост на дружество с ограничена отговорност / Дис... за степен на канд. правен Науки. Коломенски педагогически институт. Коломна, 2001, с. 70.
<**>Степанов Д. Дружества с ограничена отговорност: законодателство и практика // Икономика и право. 2000. N 12. С. 56.

На пръв поглед, с цялата привидна яснота и недвусмисленост на смисъла на понятието „уставен капитал на стопанско дружество“, неговото съдържание трябва да се тълкува единно в науката. Това обаче не е така. Има няколко причини, според нас.

Възможността за различно тълкуване на понятието "разрешен капитал" се открива поради факта, че в руското законодателство за търговските дружества няма легална дефиниция за него. Законодателят изглежда умишлено не разкрива съдържанието на това понятие. Глава III от Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност"<*>, както и Федералния закон "За акционерните дружества"<**>регламентирането на реда за формиране на имуществената база на дружеството започва с въпроса за структурата на уставния капитал и определянето на минималния му размер към момента на създаване на дружеството; освен това законодателят установява процедурата за внасяне на вноски от участниците в уставния капитал на LLC (поставяне на акции - в акционерно дружество), регулира процедурата за увеличаване, намаляване на уставния капитал и др.

<*>Федерален закон от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ (изменен от 21 март 2002 г.) // Сборник от законодателството на Руската федерация. 16.02.1998 г. № 7
<**>Федерален закон от 26 декември 1995 г. N 208-FZ (изменен от 24 февруари 2004 г.) Сборник от законодателството на Руската федерация. 01/01/1996. N 1.

Изглежда, че това нарушава логическата схема на регулиране на законодателния процес за създаване на дружество: така да се каже, първоначалната връзка "изпада" - законодателното определение на понятието "уставен капитал".

Необходимо е също така да се вземе предвид фактът, че преди приемането на част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация и появата на такава организационно-правна форма на юридически лица като търговски дружества, понятието "уставен капитал" беше не се използва активно. Съветската правна и икономическа литература използва понятието "уставен фонд" за обозначаване на имуществената база на предприятието, което има повече счетоводство и счетоводство, отколкото правен смисъл. Уставният капитал се разбира като "паричната стойност на дълготрайните активи, предоставени на предприятието, и оборотния капитал, регистриран в баланса на предприятието"<*>.

<*>Тарасенко Ю.А. Кредитори: защита на техните права на собственост. М.: Юркнига, 2004. С. 38.

Като цяло, в съветския период проблемите за същността, структурата и функциите на уставния капитал се изучават главно във връзка с анализа на съответните разпоредби на чуждестранното законодателство на стопанските субекти. В този контекст уставният капитал беше определен например като "капитал, чийто размер е фиксиран в устава"<*>- посоченото определение на формални основания не е съвсем логично издържано, т.к. съдържа "кръг" и не изолира характеристиките на дефинираното понятие. R.T. Батиста счита уставния капитал като „постоянен счетоводен шифър... изразяващ собственост, която трябва да съществува, а не това, което наистина съществува“<**>. Горните определения страдат от известна едностранчивост и според нас не отразяват изчерпателно правната природа на уставния капитал.

<*>Кулагин М.И. Избрани произведения. М.: Статут, 1997. С. 85.
<**>Батиста Р.Т. Правно регулиране на акционерните дружества в Панама / Реферат на дисертацията. за степен на канд. правен Науки. М., 1978. С. 80. Цит. от изд.: Тарасенко Ю.А. Кредитори: защита на техните права на собственост. М.: Юркнига, 2004. С. 39.

В доктрината на гражданското право се разпространи концепцията, според която уставният капитал се разглежда от различни позиции: от гражданскоправна и от икономическа гледна точка. От позицията на икономист уставният капитал служи като олицетворение на икономическите ресурси на предприятието към момента на неговото създаване. От гражданскоправна гледна точка уставният капитал е минималният размер на имуществото на юридическо лице, което гарантира интересите на неговите кредитори.<*>.

<*>Литнева Н.А. Отчитане на операции за формиране на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност // OOO. Библиотека на "Российская газета". Брой N 13. 2000 г. С. 110.

Според нас тази концепция е напълно оправдана, тъй като използването на интегриран подход при изследване на конкретно правен феномен дава възможност да се вземат предвид различните му аспекти и по този начин да се избегне едностранчивостта в неговото разбиране. Поради това считаме за възможно да бъдем критични към позицията на О.А. Серова, според която разглеждането на правната природа на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност от икономическа и гражданскоправна позиция е едностранчиво и „няма смисъл да се прави разлика между понятието уставен капитал, в зависимост от това кой участва в своето изследване: юрист или икономист"<*>. Няма разлики в концепцията с интегриран подход, една и съща концепция е сякаш "осветена" от различни ъгли, което прави възможно най-пълното разкриване на съдържанието му.

<*>Серова O.A. Право на собственост на дружество с ограничена отговорност / Дис... за степен на канд. правен Науки. Коломенски педагогически институт. Коломна, 2001, с. 64.

Следвайки посочения комплексен подход, предлагаме следната дефиниция на понятието „уставен капитал“ по отношение на дружествата с ограничена отговорност, която включва както икономическите, така и гражданскоправните аспекти на изследваното явление.

Уставният капитал на LLC е стойност, изчислена в парично изражение, отразяваща минималния размер на имуществото на дружеството, което гарантира интересите на неговите кредитори, и се определя от общата стойност на номиналните акции на участниците в дружеството.

Следователно размерът на уставния капитал е стойността на посоченото имущество на дружеството, определена в съответната валута.

Руското законодателство относно търговските дружества донякъде нееднозначно отговаря на въпроса какво представлява уставният капитал на дружество с ограничена отговорност, т.е. каква е неговата структура. Причината за несъответствието следва да се търси в недостатъчното развитие във вътрешното законодателство на основните теоретични положения, въз основа на които би се изградила общата концепция за дружество с ограничена отговорност като вид търговско юридическо лице.

Съгласно параграф 1 на чл. 90 от Гражданския кодекс на Руската федерация, уставният капитал на дружество с ограничена отговорност се формира "от стойността на вноските на неговите участници", а в тълкуването на Федералния закон от 8 февруари 1998 г., приет по-късно "За дружества с ограничена отговорност" - "от номиналната стойност на акциите на неговите участници" (клауза 1, чл. 14).

Според нас формулировката на Гражданския кодекс е по-обща в сравнение със Закона за LLC, което веднага предполага разграничаването на номиналния и действителния (или, както още се нарича, реален) дял на участник в уставния капитал на компания.

Номиналната стойност на дяла на участника е условна стойност, неговият размер (в проценти или числови дроби) се определя спрямо първоначалния размер на уставния капитал, формиран при създаването на дружеството, и действителната стойност на акцията съответства на част от стойността на нетните активи на дружеството в определен момент от време, пропорционално на размера на тези акции.

Понятието „принос на участника“, използвано от Гражданския кодекс на Руската федерация в горния контекст, може да се тълкува като процес на реално прехвърляне от участник на имуществени ползи в парично или непарично изражение в уставния капитал на дружеството. Следователно, както многократно се подчертава в литературата<*>, по-правилно е да се говори за уставния капитал на дружеството като номинална стойност на акциите, а не стойността на вноските на участниците.

<*>Вижте например: Sukhanov E.A. Закон за дружествата с ограничена отговорност // Икономика и право. N 5. 1998. С. 43 - 44.; Е.А. Игнатов. Коментар на Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност": Статия по статия. М.: ОС-89, 2004. С. 60.

Номиналната стойност на една акция се определя от нейната първоначална оценка (т.е. оценката, посочена в учредителните документи към момента на регистрация на дружеството), а действителната й стойност - от реалната стойност, която в нормално функциониращо дружество, трябва, разбира се, да бъде по-висока от номиналната стойност поради нарастването на имуществената маса на дружеството в хода на стопанската дейност.

Ограничавайки номиналния и реалния дял на участник в уставния капитал на LLC, е необходимо да се спрем на тълкуването на самата правна природа на такова несъмнено значимо правно понятие като дял на участник в уставния капитал на ограничен дружество с отговорност.

В специализираната литература за бизнес компаниите могат да се намерят следните гледни точки по този въпрос.

Аргументите относно правната същност на дела на участника в уставния капитал на LLC на Д. Степанов са изградени по метода "чрез противоречие". Авторът започва, като посочва какво всъщност не е дял в уставния капитал: „... дял в уставния капитал на LLC, както се разбира във Федералния закон за LLC, не е нито парична сума , нито отделно право или набор от права, нито ценна книга или заместител на ценна книга. Дял в уставния капитал на руско LLC е специален правен инструмент, чиято същност и цел се разкриват в ролята, която играе през целия период на съществуване на LLC "<*>. Трябва обаче да се отбележи, че в положителен смисъл правната същност на дела в уставния капитал като „правен инструмент“ остава така да се каже „в сенчестата част“ от полето на разсъждение на автора.

<*>Степанов D.A. Дружества с ограничена отговорност: законодателство и практика // Икономика и право. бр. 12. 2000 г. С. 62.

V. Zalessky заявява, че "делът на участник в LLC в уставния капитал на дружеството определя размера на вземането за отговорност, принадлежащо на участника във връзка с компанията"<*>. Така авторът се фокусира върху облигационно-правната същност на дела в уставния капитал.

<*>Залесски В. Общество с ограничена отговорност в системата на икономическите партньорства и дружества // Право и икономика. 1998. № 3. С. 19.

Този задължителен правен аспект е силно подчертан и всъщност изведен на преден план в специалната литература. Коментаторите на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ заявяват, че „делът на участник в уставния капитал на дружеството по същество е право на задължение“<*>.

<*>Коментар на Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност" / Изд. А.А. Игнатенко, С.Н. Мовчан. М .: Информационно-издателска къща "Филин", 1999. С. 136.

В. Камышански също така формулира, че делът на участник (основател) в уставния капитал на LLC е "пакет от субективни граждански права от облигационно-правен характер"<*>. Те се придобиват от участниците от LLC в замяна на вноската в уставния капитал.

<*>Kamyshansky V.P. Някои особености на формирането на уставния капитал на LLC // Актуални проблеми на частноправното регулиране. Материали от Всеруската IV научна конференция на младите учени. Самара, 23 - 24 април 2004 г. / Изд. изд. Ю.С. Пивоваров, В.Д. Рузанов. Самара: Издателство на Самарския университет, 2004, с. 79.

S.D. Могилевски определя, че "делът (част от дела) на участник в уставния капитал, като обект на граждански права, не е нищо друго освен вид обекти на права на собственост"<*>. Това заключение следва от следните разпоредби: първо, авторът посочва, че делът в уставния капитал е условна стойност и определя обхвата на задълженията на участника (клауза 2, член 48 от Гражданския кодекс на Руската федерация); второ, „задължителните права не са нищо повече от вид права на собственост, тъй като последните включват субективните права на участниците в правоотношения, свързани с притежаването, ползването и разпореждането с имущество, както и тези материални (имуществени) изисквания, които възникват между участници в гражданското обращение относно разпределението на това имущество и замяната"<**>.

<*>Могилевски С.Д. Управителни органи на стопански дружества: Правен аспект: Монография. М.: Дело, 2001. С. 79.
<**>Там.

Тази позиция, от наша гледна точка, не отчита факта, че не всички права на собственика на дял от уставния капитал на дружеството имат имуществено съдържание. Това важи само за случаите, когато предмет на правоотношението между участника и дружеството е собственост или имуществени права. Това не отчита други обекти на гражданските права, посочени в чл. 128 от Гражданския кодекс на Руската федерация, например, обекти като информация. Отвъд имущественото съдържание са правата от информационен, организационен характер (правото да участва в управлението на делата на дружеството, да получава информация за дейността на дружеството и други).

Според нас приписването на дял в уставния капитал като цяло на такъв тип обекти като правата на собственост стеснява съдържанието на правните задължения на участника и дружеството.

В. Лапач<*>обръща сериозно внимание на въпроса за правната същност на дял в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност, неговото изследване е задълбочено, но формулираните разпоредби не винаги са последователни и дори донякъде противоречиви.

<*>

Първо, авторът набляга на идеята, че дялът не е вещ, вещ или ценна книга, както и че не е и право на собственост. Като не признава наличието на право на собственост от пасивно естество в акция, авторът все пак твърди, че длъжникът, който се противопоставя на собственика на акцията, е дружеството, в уставния капитал на което е разпределен съответният дял. Така вече възникват правни задължения, въпреки че, както посочва В. Лапач<*>, „не само цената, количествените параметри на иска не са известни предварително, но дори и момента на възникване на иска не може да бъде определен преди настъпването на юридическите факти или условия, посочени в закона (оттегляне на участник от съдружие или дружество; предложение за продажба на дял от един от участниците с реализиране на предимство, пропорционално на дела от правото на придобиване от други участници; разпределение на получената печалба пропорционално на дела; получаване на ликвидационен баланс пропорционално на дялът и т.н.). Оказва се, че преди настъпването на такива обстоятелства, дялът съществува в някаква собствена правоспособност, без да е право на собственост. Но дори когато и ако настъпят посочените обстоятелства, дялът не да не се развие в право на собственост, оставайки в предишното си качество. Освен това авторът изразява доста противоречива разпоредба, че „акция е идеална квота (част) в собствеността върху имуществото на дружество или съдружие, един вид аналог на дял в обща собственост“<**>, но впоследствие авторът сякаш се отклонява от формулираната от него позиция, сякаш я „омекчава“, като взема предвид съдържанието на член 213 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който търговските организации, с изключение на държавните и общинските предприятия, са собственици на имущество, прехвърлено им като вноски (вноски) на техните учредители (участници, членове), както и имущество, придобито от тези юридически лица на друго основание.

<*>Там.
<**>Там.

Тъй като според В. Лапач действителните имуществени отношения на участниците не могат да бъдат задоволително обяснени нито от гледна точка на правото на частна собственост на юридическо лице, а още повече чрез прехвърляне на разпоредбите за общата съвместна собственост върху корпоративна собственост отношения, обяснението за това явление е наличието на „особено субективно право на участие, което има уникален имуществено-задължителен характер“<*>. Аргументацията за „съществеността” на правната същност на дела на участника в уставния капитал на дружеството обаче не е дадена.

<*>Там.

Разбирането за "права на собственост" в гражданското право (в най-обобщен вид, като съвкупност от правни правомощия на лице по отношение на вещ) не е напълно в съответствие със законово установените принципи на имуществените отношения между член на дружеството. (собственик на дял от уставния капитал) и дружеството. Следователно валидността на "съществеността" на дела на участника в уставния капитал на LLC, според нас, е съмнителна.

За да се разкрие същността на дела на участник в уставния капитал на LLC, препоръчително е да се направи паралел с концепцията за "акции" в акционерно дружество. Правната структура на дял в уставния капитал на LLC разкрива най-голямо сходство с дял в затворено акционерно дружество, издаден в бездокументарна форма.

Авторите<*>, който изследва правния статут на ценните книжа (и особено акциите) като обекти на граждански права, стига до извода, че дял като ценна книга и дял в уставния капитал имат една и съща правна природа и представляват организационно субективно право „да бъде член на обществото". Както акцията, така и делът предопределят формиращия, „начален“ интерес на стопанското дружество, изчислен в парична сума и предоставящ набор от права на участника, докато степента на участие и размерът на загубите на собственика зависят от неговата ( дял или дял) парична стойност. Акцията и акцията действат като "мерни единици" на уставния капитал като цяло и вноската на всеки учредител в уставния капитал в частност.

<*>Вижте например: Belov V.A. Сделки с акции, емисията на които не е регистрирана // Законодателство. 1998. бр.10; Лапач В.А. Системата от обекти на гражданските права: теория и съдебна практика.

Както резонно отбелязва В. Лапач<*>, "основното качество, което отличава акциите в уставния капитал на акционерно дружество (съгласно терминологията на параграф 1 на член 96 от Гражданския кодекс на Руската федерация - "акции") от акциите в уставния капитал на други дружества (и съвместен капитал на партньорства), се състои в една и съща стойност на всички акции“.

<*>Лапач В.А. Системата от обекти на гражданските права: теория и съдебна практика.

Дял в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност предполага предоставянето на неговия участник с цял набор от права и задължения, както имуществени, така и неимуществени. Основните имуществени права на участниците, предвидени от закона, включват: правото да участват в разпределението на печалбата, да продават, по друг начин да прехвърлят своя дял в уставния капитал или част от него на един или повече участници в дружеството, правото на получават ликвидационния баланс след разплащания с кредиторите. Основното имуществено задължение на участниците е задължението да направят вноска в уставния капитал по начин, размер, състав и в сроковете, определени от закона и учредителните документи на дружеството. Основните неимуществени права са: право да участва в управлението на делата на дружеството, да получава информация за дейността на дружеството, право да се запознае с неговите счетоводни книги и друга документация, право на отказ от дружеството по всяко време. време. Към неимуществените следва да се отнесе и задължението да не се разкрива поверителна информация за дейността на дружеството. Трябва да се има предвид, че Федералният закон „За LLC“ (клауза 2, член 8, клауза 2, член 9) позволява предоставянето на участниците с допълнителни права и задължения, които не са предвидени в закона (които, тъй като това не противоречи на закона, може да бъде и с неимуществен характер).

Обобщавайки изложеното, считаме, че делът на участник в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност е отделен, самостоятелен обект на граждански права, който не е включен в своята цялост нито в групата на вещи, пари или ценни книжа, друго имущество или права на собственост, или в групата на нематериалните ползи. Въпреки това, дял в уставния капитал на LLC, без съмнение, има качество, общо за всички обекти на граждански права - това е способността да се задоволят материалните и нематериалните нужди на субекти, носители на съответното право (участници в търговско дружество).

По този начин делът на участник в уставния капитал на LLC е специфичен обект на граждански права, върху който е съсредоточен интересът на участниците в дружество с ограничена отговорност (както и дружества с допълнителна отговорност) и който има комплекс на характеристики, присъщи само на него.

1. Абстракция. Въз основа на устава, в съответствие със закона, собственикът на дял в уставния капитал е надарен с абстрактен набор от права и задължения във връзка с дружеството. Конкретизацията на правата и задълженията се извършва във всяко отделно правоотношение: участник – общество.
2. Задължително-правен характер. Делът на участника в уставния капитал на дружеството потвърждава наличието на задължението на вземането на участника по отношение на дружеството и обратно; а също така определя размера на взаимните задължения.
3. Комбинация на имуществени и неимуществени принципи. Както бе отбелязано по-горе, собственикът на дял в уставния капитал е надарен с набор от имуществени и неимуществени права и задължения.
4. Отчуждаемост. Собственикът на дял в уставния капитал има право да продаде или по друг начин да прехвърли (размени, дари) своя дял в уставния капитал на един или повече участници в дружеството. Съгласно общото правило за такава сделка не се изисква съгласието на дружеството или други негови участници.<*>. Допуска се продажбата или прехвърлянето по друг начин от член на дружеството на неговия дял на трето лице, освен ако това не е забранено от устава на дружеството, като в същото време други членове на дружеството имат предимство. право на закупуване на дела на участника, който го продава по офертната цена на третото лице.

<*>В устава на дружеството обаче може да се предвиди друго, т.е. необходимостта от получаване на съгласието на останалите участници в дружеството за извършване на тези сделки. Наличието на такива правила в устава относно отчуждаемостта на дял има за цел да ограничи възможността за преразпределение на акциите в самото дружество и по този начин да поддържа относително стабилен баланс между участниците в дружеството. С такава конструкция, засилвайки личностния елемент, обществото действа преди всичко като „сдружение на лицата” и по своята същност се доближава до организационно-правната форма на партньорствата.

След като определихме структурния компонент на категорията "уставен капитал на LLC", нека преминем към неговия функционален компонент.

Същността на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност, както всяко друго явление от правната действителност, се отразява в неговите функции.

Като първа функция на уставния капитал нека обозначим "формиращата", която се състои в определяне на минималния размер на имуществото на дружеството, във формирането на неговата материална основа, преди всичко на етапа на неговото създаване, също и в процеса на по-нататъшната му дейност - в случай на увеличение или намаляване на размера на уставния капитал на дружеството. В литературата тази функция се нарича още "начална" функция, тъй като тя дава основния тласък на дейността на обществото, сякаш създава материален "резерв" за бъдещето.

За съжаление трябва да констатираме, че значението на тази функция на уставния капитал в контекста на практиката не е толкова голямо, колкото предполага теоретичната конструкция. Това се дължи преди всичко на факта, че руският законодател установи неоправдано ниско минимално ниво на уставния капитал на LLC при създаването му. Размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде най-малко 100 пъти минималната работна заплата<*>(клауза 1, член 14 от Федералния закон на Руската федерация „За LLC“), което в парично изражение е 10 хиляди рубли или приблизително 279 евро.

<*>В съответствие с Федерален закон № 82-FZ от 19.06.2000 г. и Федерален закон № 198-FZ от 29.12.2004 г. минималната работна заплата за изчисляване на плащания по гражданскоправни задължения е 100 рубли.

От гледна точка на сравнителен анализ, представяме законовите изисквания за размера на минималния уставен капитал на дружество с ограничена отговорност в други европейски страни. Например в Унгария минималният уставен капитал на LLC е 3 милиона форинта (което съответства на приблизително 12 250 евро), в Румъния той е с порядък по-нисък и възлиза на 2 000 000 леи (което съответства на около 60 евро)<*>; в балтийските държави минималният размер на уставния капитал на LLC се определя съответно: в Естония - 40 000 крони (около 2 500 евро), в Латвия - 2 000 лата (около 3 200 евро), в Литва - 10 000 лита (около 2,70 евро). ). Като цяло, в рамките на европейското законодателство изискванията за минималния размер на уставния капитал на LLC са коренно различни и варират от 1 евро в Ирландия до 23 500 евро в Обединеното кралство и 25 000 евро в Германия<**>.

<*>За чуждестранните инвеститори обаче е предвиден по-висок минимален уставен капитал за създаване на LLC в Румъния.
<**>Данните са дадени в статията „Baldiges neues Grundungsverfahren in Frankreich: Die franzoesische „Blitz-S.A.R.L.” von Dr. Patricia Becker // GmbH-Recht. 2003. No 12. P. 707.

Тези цифри позволяват да се оцени значението, което законодателят придава на функцията за формиране на уставния капитал на LLC. При откровено формален подход за установяване на минималния размер на уставния капитал (например 1 евро), неговата формираща функция се оказва „мъртва“, неработеща.

Формиращата функция на уставния капитал се осъществява не само чрез законодателно определяне на минималния размер на уставния капитал на LLC по време на неговото създаване, но и чрез предотвратяване на освобождаването на учредителите на дружеството от задължението да правят вноски в уставния капитал на компанията (параграф 2, клауза 1, член 16 от Федералния закон на Руската федерация за LLC).

Руският законодател, макар формално да не отрича формиращата функция на уставния капитал, въпреки това демонстрира явно пренебрежение към него. Това се доказва от стойността на минималния уставен капитал в Руската федерация. В същото време трябва да се има предвид фактът, че уставният капитал на дружеството към момента на неговата регистрация трябва да бъде внесен най-малко наполовина, а останалата част трябва да бъде внесена през първата година от дейността на дружеството. Така всъщност към момента на създаване уставният капитал на компанията може да бъде само 5 хиляди рубли, което трудно може да се счита за солидна материална основа за по-нататъшната му дейност.

В зависимост от стойността на минималния уставен капитал може да се прецени степента на сигурност и гаранция на интересите на кредиторите на LLC.

Според нас е необходимо да се увеличи със закон и не по-малко от няколко пъти минималната допустима стойност на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност в Руската федерация. Това ще реши редица проблеми, свързани с:

• създаване на по-солидна материална и финансова база на обществото още на етапа на неговото създаване,
• повишаване на степента на сигурност за интересите на потенциалните кредитори на дружеството,
• стимулиране на активността в дейността на участниците в компанията в избраната от тях посока на предприемаческа дейност,
• осигуряване на по-висока дисциплина на участниците в обществото (израз на което ще бъде намаляване на броя на „фиктивно създадените” или „мъртвите” общества).

Освен това, според нас, не е напълно оправдано, на първо място, от икономическа гледна точка, по отношение на осъществяването на "формиращата" функция на уставния капитал, установяването на единен минимален размер на уставния капитал за всички дружества с ограничена отговорност, независимо от естеството, предмета на дейност, броя на участниците.

В този раздел подкрепяме гледната точка на авторите<*>които смятат, че установяването на минимален размер на уставния капитал в такава форма, както е предвидено в Русия, е неефективно. С. Айгнер-Хегер пише: „...трябва да се има предвид, че размерът на необходимите финансови ресурси за управление на определен бизнес се определя във всеки отделен случай (например производството на продукти изисква много повече капитал, отколкото осигуряването на консултантски услуги). Един общ минимален размер на уставния капитал не може да отговаря на изискванията на нито един предмет на дейност"<**>. В резултат на това възниква ситуация: действителното осигуряване на правата на кредиторите в дружества с ограничена отговорност с минимално допустимия размер на уставния капитал, но значително различно по отношение на обема на икономическата дейност, броя на кредиторите и размера на дълговете , ще се различават с порядък. Това противоречи на гражданскоправния принцип на справедливостта.

<*>Вижте например: Aigner-Heger S. Limited Liability Company по сравнително гражданско право на Русия, Германия, Англия / Dis... за степента на канд. правен Науки. М., 1994. С. 71; Тарасенко Ю.А. Кредитори: защита на техните права на собственост. М.: Юркнига, 2004. С. 44.
<**>Айгнер-Хегер С. Дружество с ограничена отговорност по сравнително гражданско право на Русия, Германия, Англия / Дис... за научна степен Канд. правен Науки. М., 1994. С. 71 - 72.

Следователно има смисъл законово да се установи диференциране на изискванията за минималния размер на уставния капитал на бизнес дружествата в зависимост от такъв показател като естеството на дейността (като се вземе предвид коя посока на дейността на дружеството действа като основна - търговия и снабдяване, производствени или селскостопански дейности, предоставяне на услуги и т.н.). .п., което трябва да бъде ясно дефинирано в учредителните документи).

Втората функция на уставния капитал трябва да се нарече гарантираща функция или иначе може да се нарече сигурност. Уставният капитал има за цел, както беше отбелязано по-горе, да гарантира удовлетворяването на интересите на кредиторите на дружеството. Това е задачата на гарантиращата функция на уставния капитал. Според нас същността и целта на уставния капитал на LLC се проявява в функцията за гарантиране и сигурност.

<*>Вижте например: Gorlov V.A. Правни въпроси за създаване на уставен капитал на дружество с ограничена отговорност // Вестник на руското право. 2000. N 4. С. 49; Серова O.A. Право на собственост на дружество с ограничена отговорност / Дис... за степен на канд. правен Науки. Коломенски педагогически институт. Коломна, 2001, с. 82.

Нека посочим основните проблеми на руското право на стопанските субекти, които възникват по пътя към изпълнението на гарантиращата функция на уставния капитал:

а) неоправдано нисък минимален размер на уставния капитал, установен за LLC от руското законодателство. (Този въпрос, както вече беше отбелязано, е тясно свързан с изпълнението на друга функция на уставния капитал - формиране.);

б) липсата в законодателството на ограничения за разхода на уставния капитал от страна на учредителите. "Неприкосновеността" на уставния капитал може да сведе до минимум възможността за реално удовлетворяване на изискванията на кредиторите на дружеството. Германските цивилисти, фокусирайки се върху този проблем, подчертават, че тъй като мениджърите на една компания могат да използват нейния уставен капитал в интерес на компанията (за придобиване на средства за производство, изплащане на заплати и т.н.), то в този случай, възможните кредитори на компанията "ще останат без нищо как"<*>. Законодателството не предвижда задължение на участниците да извършват допълнителни плащания – това би било в противоречие със същността на такова общество;

<*>Зайберт Улрих. Законодателство на Федерална република Германия относно дружествата, основани на сдружение на капитали (акционерно дружество и дружество с ограничена отговорност) // Основи на германското търговско и икономическо право. М., 1995. С. 40.

в) неадекватно състояние на нормативната уредба, уреждаща реда за определяне стойността на нетните активи на дружество с ограничена отговорност. Стойността на нетните активи действа като условна стойност, която характеризира състоянието на недвижимото имущество на дружеството, свободно от задължения, и показва действителната способност на дружеството да изпълнява задълженията си. В контекста на изпълнението на гарантиращата функция на уставния капитал трябва да се вземат предвид нетните активи на LLC, тъй като тяхната стойност не трябва да бъде по-малка от размера на уставния капитал (клауза 3, член 20 от Федералната Закон на Руската федерация "За LLC").

Съгласно ал. 3, ал. 3 на чл. 20 от Закона за LLC, процедурата за определяне на стойността на нетните активи на компанията трябва да бъде установена от федералните закони на Руската федерация и наредбите, издадени в съответствие с тях, но необходимият федерален закон все още не е приет. В тази връзка трябва да се отбележи, че има празнота в правната уредба на тази област на имуществените отношения на LLC.

За да се премахне съществуващата празнота в закона, със сигурност е необходимо да се приеме специален федерален закон, който определя процедурата за оценка на стойността на нетните активи на стопанските субекти. Според нас, за целите на законодателната икономика, този федерален закон трябва да разшири действието си не само върху дружества с ограничена отговорност, но и върху други търговски дружества (акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност).

До приемането на необходимия федерален закон, като се вземе предвид предишната практика, дружествата с ограничена отговорност при определяне на стойността на нетните активи трябва да се ръководят от правилата, установени за акционерните дружества, а именно Заповедта на Министерството на финансите на Руската федерация и Федерална комисия за пазара на ценни книжа от 29.01.2003 N 10n / 03-pz "За одобряване на процедурата за оценка на стойността на нетните активи на акционерни дружества". Съгласно тази заповед под стойност на нетните активи на акционерно дружество се разбира стойността, определена чрез изваждане от сумата на приетите за изчисляване активи на акционерното дружество сумата на неговите задължения, приети за изчисляване;

г) липса на ясни законодателни критерии относно формата на депозиране на т.нар. непарични<*>вноски на участници в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност на етапа на неговото създаване. Законът определя само приблизителен списък на видовете непарични вноски, които могат да бъдат направени в уставния капитал на LLC, докато той не съдържа общи критерии или признаци за непарична вноска. Това дава възможност за формиране на уставния капитал от неликвидни имуществени или имуществени права или дори от "фиктивен" уставен капитал. Особено важно е да се има предвид, че "уставният капитал трябва да включва недвижими имоти, които могат да удовлетворят вземанията на потенциални кредитори"<**>.

<*>Федералният закон за LLC (клауза 1, член 15) предвижда, че пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права с парична стойност могат да бъдат вноска в уставния капитал на дружество. Формите на депозити, с изключение на паричните средства, традиционно се групират под понятието „непарични вноски“.
<**>Суханов Е.А. Икономически компании и партньорства, производствени и потребителски кооперации // Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. 1998. N 6. С. 100 - 109.

Трябва да се отбележи още една функция на уставния капитал - "сертифицираща", или, с други думи, може да се нарече "функция на участие". Позволява ви да установите степента на интерес на всеки член на дружеството в дейността на дружеството, тъй като в зависимост от размера на дела на участника в уставния капитал структурата на гласуване на участниците се определя, когато се вземат решения направено на общото събрание на участниците в дружеството, а получената от дружеството печалба се разпределя.

Като общо правило всеки член на дружеството има определен брой гласове в общото събрание на членовете на дружеството пропорционално на неговия дял в уставния капитал на дружеството (параграф 3, клауза 1, член 32 от Федералния закон " За дружествата с ограничена отговорност").

Въпреки това, в резултат на анализа на нормите на законодателството за LLC, може да се заключи, че не само размерът на дела в уставния капитал определя степента на интерес на участника в делата на дружеството. Това се доказва от следните правила, които според нас донякъде отслабват значението на функцията "участие":

• Уставът на дружеството по решение на общото събрание на участниците може да установи процедура, различна от пропорционална на дела в уставния капитал, процедурата за определяне на броя на гласовете на участниците в дружеството (параграф 5, клауза 1, член 32 от Федералния закон на Руската федерация "За LLC");
• членовете на дружеството могат да имат допълнителни права, освен предвидените в закона права. Допълнителните права се предоставят по решение на общото събрание на участниците в дружеството и не зависят пряко от размера на дела на участника в уставния капитал. Освен това, в случай на отчуждаване на дял на участник, надарен с допълнителни права, тези допълнителни права не се прехвърлят на приобретателя на акциите (клауза 2, член 8 от Федералния закон на Руската федерация "За LLC") .

Трябва да се отбележи, че ролята на „удостоверяващата“ функция на уставния капитал се проявява по-значително в такава конструкция на дружество с ограничена отговорност като LLC, създадена от един участник. За разлика от LLC, образувано от две или повече лица, в дружество с един участник не се случва "сдружение на лица" и "обединение на капитала". Тъй като няма разделяне на уставния капитал на акции, всички 100% дялове от уставния капитал удостоверяват имущественото участие на едно лице - едноличен учредител на дружеството.

Обобщавайки казаното за функционалния компонент на категорията "уставен капитал на LLC", трябва да се каже, че законовите механизми, които са в сила в Руската федерация, не осигуряват напълно изпълнението на функциите на уставния капитал на ограничен капитал. дружество с отговорност, което неминуемо „подкопава” тяхната ефективност. А това от своя страна се отразява негативно върху сигурността на интересите на кредиторите на дружеството и не може да не засегне имуществените интереси на самите участници в дружеството.

Страница 1 от 2

Терминологичен речник

Наличност- емисионна гаранция, която гарантира правата на собственика му да получава част от печалбата на акционерното дружество под формата на дивиденти, да участва в управлението на акционерното дружество и на част от имуществото, останало след ликвидацията му.

Дял на участие- правото на собственост на участник в дружество с ограничена отговорност, надаряващо неговия собственик с набор от имуществени и неимуществени права по отношение на дружеството.

Връзка- емисионно обезпечение, което гарантира правото на притежателя да получи от емитента в срока, предвиден в облигацията, номиналната стойност и фиксирания в нея процент от тази стойност или друг имуществен еквивалент.

Уставният капитал на дружеството- условна стойност, равна на общата стойност (парична стойност) на направените вноски на участниците като плащане за придобито право на участие в дружеството, необходима за определяне размера на вземанията на участника (акционера) към дружеството.

обикновена акция- акция, която предоставя на собственика същия размер на правата: правото да получи част от печалбата на акционерното дружество под формата на дивиденти, правото да участва в управлението на акционерното дружество и правото да получи част от имуществото, останало след осребряването му.

привилегирована акция- акция, която по правило не дава право на глас в общото събрание на акционерите, размерът на дивидента и (или) ликвидационната стойност за които трябва да бъдат определени в устава на дружеството.

Декларирани акции- акции, чието издаване и пласиране се планира от дружеството в бъдеще в допълнение към вече поставените акции.

Поставени акции- акции, придобити от акционери.

Недокументирана сигурност- ценна книга, правата върху която се фиксират чрез вписване на данни за техния собственик, количество, номинална стойност и категория на принадлежащите му ценни книжа в специални списъци (регистри).

дробен дял- част от акция, образувана в предвидените от закона случаи и предоставяща права на собственика им в размер, съответстващ на частта от целия дял, която съставлява.

Номинална стойност на дела на участника- условна стойност в парично изражение, определена от стойността на вноската на участника в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност.

Преференциално право за закупуване на дял- правото на участник в дружество с ограничена отговорност да закупи дял (част от дял) от участник в дружеството по офертната цена на трето лице.

Емисия- последователността на действията на емитента, насочени към натрупване на средства от емитента чрез пласиране на ценни книжа.

Издаваема гаранция- ценна книга, включително бездокументарна, която се характеризира едновременно със следните признаци: фиксира съвкупност от имуществени и неимуществени права, подлежащи на удостоверяване, прехвърляне и безусловно упражняване по установените със закон форма и ред; поставени по въпроси; има равен обем и срокове за упражняване на права в рамките на една емисия.

Емитенти на емисионни корпоративни ценни книжа- юридически лица, които поемат задължения от свое име към собствениците на ценни книжа за упражняване на гарантираните от тях права.

§ 1. Уставен капитал на търговски дружества

Концепцията за уставен капитал

Понятието уставен капитал (фонд) не е продукт на пазарна икономика. В правото на социалистическия период под уставния фонд се разбира паричната стойност на предоставените на предприятието дълготрайни активи и оборотни средства, фиксирани на всяка дата през целия период на дейност на предприятието в баланса на предприятието, и понятието уставен фонд се разглеждаше като условно терминологично обозначение на съвкупността от оборотни средства и дълготрайни активи в парично изражение.израз, който има предимно счетоводна и счетоводна стойност.

Уставният капитал на търговско дружество се състои от номиналната стойност на акциите (акциите) на дружеството, придобити от акционерите (участниците). Уставният капитал е общата стойност (или парична стойност) на имуществото, внесено от всички учредители (участници) като плащане за придобито право на участие в дружеството. Тоест, размерът на уставния капитал, посочен в устава на дружеството, е номинална, номинална цифра, която определя само съвкупната оценка на вноските на участниците към момента, в който те са направени.

Уставният капитал всъщност не отразява реалната стойност на собствеността, притежавана от дружеството, която може да бъде повече или по-малка от уставния капитал<1>. Уставният капитал е само един от източниците за формиране на имуществото на стопанския субект.

<1>В този случай, в съответствие с изискванията на законодателството, уставният капитал подлежи на намаляване.

Размерът на уставния капитал, определен в устава на дружеството, може да не съответства на стойността на парите и имуществото, действително получени от дружеството. Първо, учредителите на дружеството са длъжни да формират изцяло уставния капитал само в рамките на една година от датата на регистрация на търговското дружество (клауза 1, чл. 34 от Закона за АД, клауза 1 от чл. LLC). Тоест през първата година от съществуването си дружеството може да притежава само половината от стойността на уставния капитал. На второ място, видовете имущество, внесено в уставния капитал и неговата оценка се определят от учредителите при учредяването на дружеството, което не изключва субективната оценка на стойността на уставния капитал. Съгласно параграф 3 на чл. 34 от Закона за АД стойността на паричната оценка на имуществото, направена от учредителите на дружеството и съвета на директорите на дружеството, не може да бъде по-висока от стойността на оценката, извършена от независим оценител. По този начин стойността на уставния капитал може да бъде по-ниска от реалната стойност на внесеното имущество. Възможни са и злоупотреби на учредителите във връзка с надценяването на стойността на депозитите. Акциите (дяловете на участие) могат да се заплащат и на цена, надвишаваща номиналната им стойност. В този случай компанията генерира премия за акции.

В законодателството уставният капитал се определя като минималният размер на имуществото на дружеството, което гарантира интересите на неговите кредитори (клауза 1, член 25 от Закона за АД, клауза 1, член 14 от Закона за LLC). Но това не означава ограничаване на отговорността на дружеството до размера на уставния капитал. Удовлетворяването на вземанията на кредиторите на акционерно дружество се осигурява от цялото имущество, принадлежащо на дружеството, независимо от размера на уставния капитал.

Разбирането на същността на уставния капитал е възможно чрез дефинирането на неговите функции.

Функции на упълномощен капитал

В правната литература традиционно има три основни функции, които трябва да изпълнява уставният капитал на стопански субект:

Материално и обезпечение - имуществото, направено при плащане на вноската, представлява материална основа за дейността на дружеството при възникване и по време на по-нататъшното му функциониране;

Гаранция - дружеството отговаря пред кредиторите в границите на имуществото си, което не може да бъде по-малко от уставния капитал;

Разпределение - чрез уставния капитал се определя делът на участието на всеки акционер (участник) в дружеството и неговата печалба<1>.

<1>Вижте: Dolinskaya V.V. Акционерно право: Учеб. М., 1997 г.

Помислете за тези функции:

а) функция за финансова подкрепа. Уставният капитал на търговско дружество е имуществената основа за дейността на дружеството, началният (началният) капитал. Следователно конкретният размер на уставния капитал се определя от учредителите в зависимост от вида дейност, с която ще се занимава създаваната организация;

б) гаранционна функция. Уставният капитал показва определена стойност на имуществото, притежавано от дружеството. Тоест следващата функция на уставния капитал е гаранционната функция. Целта на уставния капитал е да гарантира задълженията на дружеството към трети лица. Тъй като за разлика от участниците в събирателни дружества, участниците в търговски дружества, по общото правило, установено в чл. 56 от Гражданския кодекс на Руската федерация, не носят отговорност за задълженията на дружеството със собственото си имущество, тогава дружеството трябва да има имущество, върху което кредиторите му могат да наложат изпълнение. За изпълнение
гаранционна функция, законодателството определя минималния размер на уставния капитал на стопанския субект. Също така, за да се осигури формирането на уставния капитал на дружеството по време на неговото създаване, е предвидена забрана за освобождаване на учредителите на дружеството от задължението да правят вноски в неговия уставен капитал.

Съществуващият минимален размер на уставния капитал не може да осигури интересите на кредиторите, което е отбелязано в правната литература. Така, например, E.I. Горяинова подчертава, че "стойността на уставния капитал, посочена в закона... е твърде незначителна в съвременното гражданско обращение, по никакъв начин не може да гарантира интересите на кредиторите"<1>.

<1>Горяинова Е.И. Уставен капитал - номинална стойност или недвижимо имущество: проблеми на правното регулиране // Адвокат. 2004. № 2. С. 5.

Ниската стойност на минималния размер на уставния капитал навежда някои автори на мнението, че уставният капитал е фиктивен. Както смята Ю. Ершов, „идеята с уставния капитал не работи от въвеждането й и остава една от фикциите на гражданския закон и ред“<1>.

<1>Ершов Ю. Защо имаме нужда от уставен капитал // Ezh-Lawyer. 2005. N 31. С. 4.

Гаранционната функция не означава, че уставният капитал трябва да е неприкосновен и не може да се използва за текущите нужди на дружеството. Уставният капитал се използва от дружеството за предприемаческа дейност и може да се изразходва, наред с други неща, за придобиване на имущество, за плащане на наем на помещения, изплащане на заплати на служители и др. Законодателството не ограничава изразходването на уставния капитал, а наличните в литературата предложения за необходимостта от въвеждане на такива ограничения според нас са погрешни. Освен това размерът на уставния капитал, фиксиран в устава на дружеството, може да не съответства на стойността на парите и имуществото, действително получени от дружеството.

Гаранционната функция на уставния капитал на дружеството е, че стойността на нетните активи на дружеството не може да бъде по-малка от размера на уставния капитал. Ако в края на втората или всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на акционерното дружество е по-малка от размера на уставния капитал, дружеството е длъжно да намали размера на уставния си капитал в съответствие с установена процедура. И ако стойността на нетните активи на дружеството стане по-малка от минималния размер на уставния капитал, определен със закон, дружеството може да бъде ликвидирано (клаузи 4, 5, член 35 от Закона за АД, клауза 3 на член 20 от Закон за LLC).

Концепцията за "нетни активи"

Понятието "нетни активи" и процедурата за определяне на стойността на нетните активи на акционерните дружества са дефинирани в правните актове, регулиращи счетоводството, тъй като стойността на нетните активи на дружеството се оценява единствено въз основа на счетоводни данни.

В съответствие със Закона за LLC процедурата за определяне на стойността на нетните активи на компанията трябва да бъде установена от федерални закони и наредби, издадени в съответствие с тях (клауза 3, член 20 от Закона за LLC). Изискваният федерален закон обаче все още не е приет. В момента при определяне на стойността на нетните активи на дружество с ограничена отговорност трябва да се ръководи от правилата, установени за акционерните дружества. Нетните активи на акционерно дружество е стойност, определена чрез изваждане от размера на активите на дружеството, взети предвид, размера на неговите задължения, взети предвид<1>. Активите на дружеството се състоят от парични средства и имущество на дружеството, докато пасивите представляват задълженията на дружеството към трети лица.

<1>Процедурата за оценка на стойността на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със Заповед на Министерството на финансите на Русия и Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 29 януари 2003 г. N 10n / 03-6 / pz // BNA. 2003. бр.18.

По този начин изпълнението на гаранционната функция от уставния капитал на дружеството не означава ограничаване на отговорността на дружеството с размера на уставния капитал. Юридическите лица, включително търговските дружества, отговарят за задълженията си с цялото си имущество, независимо от размера на уставния капитал (член 56 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Уставният капитал на дружеството сам по себе си, като определена сума пари и имущество, не е гаранция за задълженията на дружеството, наличието на уставния капитал създава само определен правен механизъм за контролиране на недвижимото имущество на дружеството;

в) функция на разпределение. Формирането на уставния капитал дава възможност да се определи дела на участието на всеки акционер (участник) в дружеството. Познавайки дела (процента) на участие на конкретен акционер (участник) в уставния капитал, е лесно да се определи неговото влияние на общото събрание на акционерите (участниците) и размера на дължимия му доход от печалбата на дружеството , тъй като броят на гласовете и размерът на доходите му съответстват на процента на участие в уставния капитал. Като общо правило всеки акционер или член на дружество с ограничена отговорност има определен брой гласове в общото събрание пропорционално на дела си в уставния капитал, същият подход се прилага и при разпределяне на печалбата на дружеството. В същото време са възможни изключения в дружество с ограничена отговорност: уставът на дружеството, по решение на общото събрание на участниците, може да установи процедура, различна от пропорционална на дела в уставния капитал, процедурата за определяне на брой гласове на участниците в дружеството (параграф 5, клауза 1, член 32 от Закона за LLC) и различна процедура за разпределение на печалбата между участниците (клауза 2, член 28 от Закона за LLC). Освен това участниците в дружество с ограничена отговорност могат да бъдат надарени с допълнителни права, в допълнение към правата, предвидени в закона (клауза 2, член 8 от Закона за LLC).

Уставният капитал

Законодателството диференцира размера на уставния капитал за различните организационно-правни форми на търговски организации. Минималният размер на уставния капитал на открито акционерно дружество трябва да бъде най-малко хилядократен размер на минималната работна заплата, а на затворено акционерно дружество и дружество с ограничена отговорност - най-малко сто пъти размера на установения минимум. възнаграждение към датата на подаване на учредителните документи в регистриращите органи за държавна регистрация (чл. 26 от Закона за АД, параграф 1 на член 14 от Закона за LLC). В същото време, ако в бъдеще се променят изискванията на законодателството за размера на минималния размер на уставния капитал, дружеството не е длъжно да променя съответно уставния си капитал. По този начин на дружеството не може да бъде отказана регистрация на промени в учредителните документи поради несъответствие между уставния капитал и минималния размер, действащ към датата на регистрация на промените.

За стопански субекти, извършващи определени видове дейности (банки, застрахователни организации, инвестиционни институции), се установява по-висок размер на минималния уставен капитал. И така, съгласно чл. 25 от Закона на Руската федерация от 27 ноември 1992 г. N 4015-1 (изменен от 21 юли 2005 г.) "За организацията на застрахователния бизнес в Руската федерация"<1>, минималният размер на уставния капитал на застрахователя не може да бъде по-малък от 30 милиона рубли.

<1>Вестник на SND и въоръжените сили на Руската федерация. 1993. N 2. Чл. 56; 2005. N 30 (част 1). Изкуство. 3115.

Незначителният размер на минималната стойност на уставния капитал за повечето стопански дружества е обект на постоянна критика в правната литература.<1>. В същото време много автори предлагат да се увеличи минималният размер на уставния капитал до такъв размер, който би му позволил да изпълнява гаранционна функция, например 300 - 500 или 1000 минимални заплати<2>. Този подход обаче предизвиква възражения от специалисти, които смятат, че ниският размер на минималния уставен капитал на бизнес дружество създава възможност за участие в предприемаческа дейност на широк кръг от хора.

<1>Вижте например: Sayapina I.A. Функции и структура на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност // Право и политика. 2005. № 6.

<2>Вижте: Борякова S.A., Сергеева E.V. Въпроси на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност в практиката на арбитражните съдилища // Законодателство и икономика. 2006. № 7. С. 65.

Максималният размер на уставния капитал на търговско дружество не е ограничен от закона, т.е. едно дружество може да има неограничен уставен капитал, който учредителите могат да си позволят.

Участието на уставния капитал в дейността на дружеството има много характеристики и функции. Без разбиране на този показател е трудно да се направят заключения за състоянието на предприятието. Уставният капитал е един от най-важните източници на средства, участващи в дейността на предприятието. Следователно неговите характеристики и функции трябва да бъдат анализирани подробно.

Какво е уставният капитал

По дефиниция капиталът е сумата на средствата, собственост на предприятието, която се използва за реализиране на печалба.

Уставният капитал е първоначалната вноска на учредителите на дружеството, инвестирана за осигуряване на минимална печалба, както и за удовлетворяване на интересите на кредиторите. Основната му цел е да застрахова инвестициите на кредиторите, които те са насочили за генериране на приходи за дружеството.

Следователно уставният капитал има фиксирана стойност. Тази стойност е посочена в документите при създаване на фирма.

Уставният капитал на предприятието под формата на собственост се отнася до собствените му средства. При учредяване на юридическо лице неговият уставен капитал е равен на неговия собствен. Имуществото на дружеството, което то притежава, когато се преобразува в паричен еквивалент, е разглежданият вид собствени средства.

При положителен резултат от дейността на предприятието собствените средства се увеличават чрез насочване на неразпределената печалба обратно в обращение. В този случай уставният капитал ще стане по-малък от собствените средства на юридическото лице.

Изпълнявайки най-важните функции в дейността на предприятието, формирането на тези фондове е ясно регламентирано от законодателството на Руската федерация.

Формиране на уставния капитал

В зависимост от организационно-правната форма на предприятието се формира и неговият начален собствен капитал. Вноската в уставния капитал на дружеството са средствата, внесени от учредителите за дейността на дружеството, гарантиращи на всеки от тях дялова собственост на предприятието.

За акционерно дружество вноска в уставния капитал е фонд, образуван чрез продажба на акции. Броят на собствениците за този тип организация е доста голям. Следователно съставът на собствениците се променя лесно. Това не важи за закрити акционерни дружества.

Партньорствата са удобни като форма за организиране на малки предприятия. Акционерните дружества са по-подходящи за големи предприятия.

По-малко популярни са такива форми на организация като кооперации и общински фирми. Уставният капитал на общинските организации се формира от средствата на държавния или местния бюджет. Кооперациите формират този фонд от дяловете на своите собственици.

Функции на упълномощен капитал

Уставният капитал е средство, което изпълнява редица функции в дейността на дружеството.

Една от основните функции, които този фонд изпълнява е началото на дейността. Това отразява правата на собствениците да започнат своята производствена дейност. Независимо от резултатите от работата, уставният капитал на предприятието е най-стабилната позиция на пасива.

Следващата функция са гаранционни свойства. Именно уставният капитал осигурява минимума, който е необходим за застраховка в случай на необходимост от сетълмент с кредиторите.

Друго свойство на уставния капитал е разпределителната функция. Показва какви права на глас има инвеститорът в управлението на организацията. Стойността на всеки дял в уставния капитал определя стойността на имуществото на организацията.

Минимален уставен капитал

Минималният размер на уставния капитал е постоянен и се установява към момента на създаване на организацията.

В бъдеще никой няма право да принуждава юридическо лице да увеличава този фонд. Увеличението на минималната работна заплата (МРЗ) засяга само новоорганизираните предприятия. Минималният уставен капитал е:

• за LLC - 10 хиляди рубли;
• за CJSC - 1000 минимални работни заплати;
• за OJSC - 1000 минимални работни заплати;
• за държавни предприятия - 5000 минимални работни заплати;
• за общинско предприятие - 1000 МРЗ.

За извършване на държавна регистрация трябва да бъде платена поне половината от размера на уставния капитал. Акционерното дружество, според закона, трябва да бъде регистрирано без първоначално плащане. 50% от уставния капитал на дружеството се изкупува през първите 3 месеца от дейността му. И след една година работа целият фонд се изплаща.

Уставният капитал на дружеството е парични средства, материални активи, имущество, ценни книжа.

Съставът на уставния капитал

Уставният капитал на организацията е източникът, който формира активите на предприятието. Създаването на фонда се извършва от имуществото на неговите учредители - юридически или физически лица. Вноските могат да бъдат под формата на парични средства, имущество или права като лизинг. Ограничения съществуват само за специални видове организации. По този начин банковите институции не могат да формират своя уставен фонд от ценни книжа.

Учредителят е длъжен да внася имущество в този фонд непременно. При никакви обстоятелства не може да бъде освободен от задълженията си.

Процес на формиране

Уставът на организацията регламентира процеса на прехвърляне на имущество от учредителите към юридическо лице. За дружествата с ограничена и допълнителна отговорност тези действия също са предвидени в учредителния договор. Документите установяват отговорността на учредителите за несвоевременното внасяне на техните части в общия фонд.

Уставният капитал е имущество, оценено чрез вземане на решение за стойността му на общото събрание на учредителите. Това се прави от независим оценител и се вписва в документацията след общото споразумение.

Прехвърлянето на ценности се извършва с помощта на акта за приемане на прехвърляне. Този документ, заедно с вноските, отразени в баланса на юридическото лице, служат като доказателство за вноската на уставния капитал в рамките на договорения срок.

В случай на парично погасяване на частта му във фонда на предприятието, доказателство за вноската на учредителния дял е удостоверение от банката по сметката на юридическото лице.

Същността на застрахователната функция

Концепцията за уставния капитал като собственост на предприятието е доста условна. В реалностите на съвременната организация на работата на фирмите и дружествата внесеното имущество се оценява по споразумение между акционерите.
Преди регистрацията юридическо лице все още няма оторизиран фонд. И след регистрация капиталът се изпраща в обращение и може да се увеличава и намалява. Следователно този фонд в реалността на финансово-стопанската дейност на предприятието губи своята застрахователна функция.

Поради тези аспекти в някои страни те отказаха да фиксират размера на уставния капитал. В момента 100 минимални заплати не могат да защитят правата на кредиторите, тъй като в брой тази сума е само 490 долара. САЩ.

Как се прилага уставният капитал

Поради присъщата стабилност на разглеждания фонд, той е насочен към покриване на по-малко ликвидни дълготрайни активи.

Акционерният капитал е актив като земя, оборудване и недвижими имоти. За новосъздадено предприятие най-популярните балансови позиции, обхванати от създадения фонд, са нетекущи активи, дълготрайни активи. Цената на такива обекти в рамките на определен период се прехвърля към себестойността на продуктите под формата на амортизация.

За финансиране на оборотния капитал се използва или краткосрочен заемен капитал, или неразпределена печалба.

Установен капитал на LLC и ALC

Съществуват определени особености при създаването на уставния фонд на дружествата с ограничена и допълнителна отговорност. Той, съгласно част 1 на чл. 90 от Гражданския кодекс на Руската федерация, се състои от вноски на неговите участници. Размерът и пропорциите се определят предварително.

За такива организации уставният капитал е средства, които трябва да бъдат платени най-малко 50% към момента на регистрацията. Втората половина се изплаща през годината на дейност на дружеството.

Ако това не се случи, предприятието обявява ликвидация или намаляване на размера на уставния фонд.

Ако след всяка година на експлоатация нетните активи имат по-ниска стойност от уставния капитал, тя се намалява по установения от закона ред.

Уставен капитал на акционерното дружество

Съгласно параграф 1 на чл. 99 от Гражданския кодекс на Руската федерация, уставният капитал се състои от нетната стойност на акциите на дружеството, придобити от неговите акционери. При учредяване на отворено акционерно дружество всички негови дялове трябва да бъдат разпределени между учредителите.

Увеличаването на стойността на уставния капитал на дружеството става чрез увеличаване на номиналната стойност на ценните книжа или издаване на допълнителен брой акции.

В случай на намаление на стойността на нетните активи се прилагат същите правила за OJSC като за LLC, ALC.

Покриване на задължения при ликвидация на предприятие

Размерът на уставния капитал е осигурителният фонд на предприятието, от който юридическото лице се урежда с кредитори.

Въпреки това, в зависимост от вида на организацията на компанията, отговорността в случай на реорганизация варира. Големите партньорства носят по-малка отговорност от собствениците на кооперации. Последните отговарят пред кредиторите наравно с учредителите на дружества с пълна отговорност.

По-голямата част от организациите носят частична отговорност. Дългът към кредиторите се връща от размера на уставния капитал. По правило в настоящите условия е напълно недостатъчно да се изплатят всички задължения в случай на фалит на организацията.

Ако собствените средства на компанията не са достатъчни за изплащане на дълга, нейният кредитен рейтинг пада. Такова предприятие е непривлекателно за инвестиции и не може да разчита допълнително на разширяване на производствените активи за сметка на кредитни средства. В интерес на юридическото лице е да поддържа кредитния си рейтинг на високо ниво за сметка на достатъчно собствени средства, по-специално уставен капитал.

Кооперациите и дружествата с ограничена отговорност покриват задълженията си към кредиторите с личното имущество на всички учредители на дружеството, техните дялове в други организации.

Промени в размера на фонда

Уставният капитал на предприятието е фиксирана стойност. Има обаче случаи, когато размерът му се променя.

Увеличаването на уставния капитал е възможно само когато в организацията се присъединят допълнителни участници. Привързаният дял от уставния капитал е една от възможните причини за увеличаване на фонда. Емисията на акции, извършена след регистрацията на юридическо лице, също засяга уставния капитал.

Такива промени се извършват стриктно в съответствие със закона и се документират. Всички случаи на увеличаване на фонда са регистрирани в съответните законови източници.

Допълнителни средства могат да бъдат отнесени към уставния капитал след продажба на акции на цена, по-висока от номиналната им стойност. В баланса тези средства се показват в секцията „Допълнителен капитал“. Тези средства повишават рейтинга за надеждност на компанията.

Уставният капитал е средството, чрез което предприятието трябва да формира резервния капитал. Този фонд трябва да бъде най-малко 15% от упълномощения фонд.

Ако стойността на нетните актове за периода спадне и стане по-ниска от стойността на уставния капитал, дружеството обявява намаляване на уставния си капитал. Такива действия водят до намаляване на кредитния рейтинг и намаляват надеждността на компанията в очите на инвеститорите.

След като разгледаме особеностите на формирането и управлението на дълготрайните активи на предприятието, може да се разбере принципът на организиране на средствата на компанията. Без него дейността на юридическо лице е невъзможна. Уставният капитал е фонд, създаден при регистрацията на предприятие. Стойността му е регламентирана със закон и действа като гаранция за платежоспособността на организацията за инвеститорите. Промените във фонда засягат рейтинга на компанията в очите на кредиторите.

Уставен капитал на юридическо лице

Функции на упълномощен капитал

Уставният капитал, както бе споменато по-рано, е неразделна част от всяко партньорство или стопанска единица. Въпреки това обаче това е доста условна стойност, която определя общия размер на средствата, внесени от участниците към момента на учредяването на това партньорство (фирма).

Уставният капитал, като по този начин е имуществена основа на търговска организация, има в същото време много специфични функции, включително:

А) начална функция, която отразява правото на акционерите да започнат собствен бизнес. Въпреки факта, че с течение на времето, ако работата на предприятието е ефективна, получената печалба може да надвиши уставния капитал няколко пъти, въпреки това, дори в такава ситуация, тя във всеки случай ще действа като най-стабилната позиция на задължението;

Б) гаранционна функция. Уставният капитал е тази част от имуществото на съдружие или търговско дружество, която служи като гарантиран минимум за разплащания с кредитори;

В) функцията за определяне на дела на участие на всеки акционер в дружеството. Уставният капитал е разделен на части. Всяка от частите има своя номинална цена. Съотношението на сумите на една цена на акциите, които принадлежат на едно лице, към размера на капитала ще определи позицията и „дяла“ на конкретен акционер в библиотека за управление на бизнес дружество или партньорство [Електронен ресурс]. - Режим на достъп: http://www.cfin.ru.

По този начин е възможно да се формулират редица функции на уставния капитал, както от правна гледна точка, така и от гледна точка на икономическото му съдържание:

· първо, средствата, внесени в уставния капитал на дружеството, го даряват с, така да се каже, "стартов" капитал за започване на икономическа дейност;

· второ, разделянето на уставния капитал на акции определя не само приноса на всеки участник, но и определя нивото на неговото участие в управлението на дружеството, както и разпределението на печалбите;

· трето, значителна част от уставния капитал информира заинтересованите страни за стабилността на това дружество, въпреки че, от друга страна, средствата, декларирани в уставния капитал, може да не се окажат под формата на ликвидни активи.

Механизмът на формиране и отчитане на уставния капитал на предприятието

Процедурата за формиране на уставния капитал е регламентирана от действащото законодателство на страната, както и от учредителните документи на дружеството Аврашков Л.Я., Горфинкел В.Я., Швандар В.А. Икономика на предприятието [Текст]: учебник / Л.Я. Аврашков, В.Я.Горфинкел, В.А. Швандар. - М.: UNITI-DANA, 2012 - 670 г. Съгласно действащото законодателство минималният уставен капитал на OJSC (отворено акционерно дружество) трябва да бъде най-малко 1000 пъти основния размер към датата на държавна регистрация на дружеството, и CJSC - най-малко 100 пъти. Що се отнася до размера на уставния капитал за OJSC (дружество с ограничена отговорност), той трябва да бъде най-малко 100 пъти основния размер.

Уставният капитал на дружествата, от момента на тяхната държавна регистрация, трябва да бъде внесен от учредителите за най-малко 50% в рамките на 3 месеца. Останалата част от уставния капитал трябва да бъде внесена в рамките на 1 година от датата на регистрация. До изплащане на 50% от уставния капитал дружеството няма право да извършва сделки, които не са свързани с учредяването на дружеството.

Акционерните дружества формират уставния си капитал чрез първоначалната емисия на акции, тоест продажбата на акции на инвеститори (първоначалните им собственици).

Осъществяването на първична емисия се осъществява в редица случаи Бурмистрова Л.М. Финанси на организации (предприятия) [Текст]: учебник / Л.М. Бурмистров. - М.: Инфра-М, 2013. - 240с.:

При учредяване на търговско дружество и пласиране на акции между инвеститори (негови учредители);

С увеличаване на размера на първоначалния уставен капитал на дружеството чрез издаване на допълнителни акции.

Акционерните дружества могат да издават както обикновени акции (които имат еднаква номинална стойност за всички акции), така и привилегировани акции (които имат еднаква номинална стойност за един вид акции).

Уставът на акционерното дружество трябва да определя броя, както и номиналната стойност на отворените акции (придобити от акционерите), а също така е възможно да се определи номиналната стойност и броя на акциите, на които дружеството има право да се разположат в допълнение към декларираните (пуснати) акции.

По време на разпределението на акциите при учредяването на акционерно дружество, ако броят на учредителите надвишава 500 и (или) обемът на емисията надвишава 50 000 базови суми, тогава е необходимо да се регистрира проспект за емисия. Данък върху сделките с ценни книжа не се плаща, тъй като се извършва първата емисия на ценни книжа след държавна регистрация.

Плащането на акции, които се разпределят между учредителите на дружеството по време на неговото създаване, допълнителни акции, които се поставят чрез записване, може да се извършва в ценни книжа, парични средства, материални ценности или имуществени права с парична стойност.

Формата на плащане на акциите на дружеството при неговото учредяване е посочена в споразумението за създаване на дружеството, а формата на плащане на допълнителните акции - в решението за тяхното пласиране. Допълнителни акции, разпространени чрез записване, могат да бъдат поставени при пълно плащане.

Парична оценка на имот Вечканов, Г.С. Икономическа теория [Текст]: учебник / Г.С. Вечканов, Г.Р. Вечканова. - SPb.: Piter, 2010. - 256p., което се заплаща като плащане за акциите на дружеството при неговото учредяване, се извършва по споразумение между учредителите. В случай на заплащане на допълнителни акции с помощта на непарични активи, имуществото се оценява от надзорния съвет (управителния съвет) на даденото дружество по пазарната им стойност.

За обективно определяне на пазарната стойност на такъв имот е необходимо привличане на независими оценители. Следва да се отбележи, че стойността на паричната оценка на имуществото, която се извършва от учредителите и надзорния съвет (управителния съвет), не може да надвишава стойността на оценката, извършена от независим оценител.

Уставът на акционерно дружество може да съдържа информация за ограничения върху определени видове имущество, с които могат да бъдат платени неговите акции.

Уставният капитал на дружеството може да бъде увеличен чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите или чрез поставяне на допълнителни акции. Допълнителните акции, пуснати от дружеството, са ограничени от броя на декларираните акции, които са установени в устава му.

При пласирането на акции емитентът и инвестиционните институции, които извършват продажба на ценни книжа по споразумение с емитента, трябва да осигурят възможност за безпрепятствен достъп до достоверна информация за продаваните ценни книжа за всеки купувач.

Размерът на регистрираната емисия акции с цел увеличаване на уставния капитал се регулира от самия уставен капитал. Плащането на акциите на търговско дружество или съдружие се извършва по пазарна стойност, но не по-ниска от номиналната им стойност.

Ако внезапно акциите на акционерно дружество бъдат продадени на цена, която надвишава номиналната стойност, тогава разликата в премията за акции ще се счита за допълнителен капитал. Отчитането му се извършва по сметка 83 "Допълнителен капитал" Бурмистрова Л.М. Финанси на организации (предприятия) [Текст]: учебник / Л.М. Бурмистров. - М.: Инфра-М, 2013. - 240с.

Уставният капитал на дружеството може да бъде намален и чрез намаляване на номиналната стойност на акциите или чрез намаляване на общия им брой, по-специално чрез обратно изкупуване на част от акциите от дружеството.

Дружествата с ограничена отговорност (ООД) формират уставния си капитал въз основа на номиналната стойност на акциите на участниците в това дружество. Размерът на тези акции е относителен показател (най-често в проценти) и трябва да съответства на съотношението на номиналната стойност на дела на участника и уставния капитал на дружеството.