Този закон, приет в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, определя дружество с ограничена отговорност като търговско дружество, създадено от едно или повече лица, чийто уставният капитал е разделен на акции с размера, определен от учредителните документи; членовете на дружеството не отговарят за неговите задължения и поемат риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на техните вноски. Членовете на обществото могат да бъдат граждани и юридически лица. Държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да действат като участници в общества, освен ако федералното законодателство не предвижда друго. Броят на членовете на компанията не трябва да е повече от петдесет. В противен случай дружеството трябва да се трансформира в отворено акционерно дружество или в производствена кооперация. Членовете на дружеството могат да имат допълнителни права и да поемат допълнителни задължения, установени с устава на дружеството. Участниците в дружеството, чиито дялове като цяло представляват най -малко десет процента от уставния капитал на дружеството, имат право да поискат по съдебен ред изключването от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или с действията си (бездействие) прави невъзможно дейността на дружеството или го усложнява значително. Дружеството осъществява дейността си въз основа на устава и устава. В случай на несъответствие между разпоредбите на учредителния договор и разпоредбите на устава, разпоредбите на устава имат предимство за трети страни и членове на дружеството. Размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде най -малко 100 пъти минималната работна заплата. Уставът на дружеството може да ограничи максималния размер на дела на участник в дружеството и възможността за промяна на съотношението на акциите на участниците в дружеството. Такива ограничения не могат да бъдат установени по отношение на отделни членове на дружеството, трябва да се съдържат в устава на дружеството и да бъдат приети единодушно на общото събрание на членовете на дружеството. Този федерален закон влиза в сила на 1 март 1998 г. Учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (партньорства), създадени преди влизането в сила на този закон, се привеждат в съответствие със закона не по -късно от 1 януари 1999 г. Дружествата с ограничена отговорност (партньорства), броят на участниците в които към момента на влизане в сила на този закон надхвърля петдесет, трябва преди 1 юли 1998 г. да бъдат преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации или да се намали броят на участниците до границата, установена от този закон. Когато такива дружества с ограничена отговорност (партньорства) се трансформират в акционерни дружества, те могат да бъдат трансформирани в закрити акционерни дружества, без да се ограничава максималният брой акционери на затвореното акционерно дружество, установен от Федералния закон "За акционерните дружества". Освен това, разпоредбите на този закон за правото на кредиторите на дружеството за предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетение за загуби не се прилагат за такава реорганизация в ЗАД.

Акциите, принадлежащи на дружеството, не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването на общото събрание на участниците в дружеството, както и при разпределяне на печалби и имущество на дружеството в случай на ликвидацията му.

Принадлежността на дружеството, в рамките на една година от датата на преминаването му към дружеството, трябва да бъде разпределена между всички участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството по решение на общото събрание на участниците в дружеството , или продадени на всички или на някои от участниците в дружеството и (или), ако не е забранено от устава на дружеството, на трети страни и изцяло платени. Неразпределената или непродадена част от акцията трябва да бъде изкупена със съответно намаление на уставния капитал на дружеството. Продажбата на акция на членовете на дружеството, в резултат на което размерът на акциите на нейните членове се променя, продажбата на акцията на трети страни, както и въвеждането на изменения, свързани с продажбата на акцията към учредителните документи на дружеството се извършват с решението на общото събрание на членовете на дружеството, прието единодушно от всички членове на дружеството.

Документите за държавна регистрация на измененията в учредителните документи на дружеството, предвидени в този член, а в случай на продажба на дял, документи, потвърждаващи плащането на продадения от дружеството дял, трябва да бъдат представени на органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица в едномесечен срок от датата на решението за одобряване на резултатите от плащането на акции от участниците в дружеството и при въвеждането на съответни изменения в учредителните документи на дружеството. Тези промени в учредителните документи на дружеството влизат в сила за членовете на дружеството и трети страни от датата на тяхната държавна регистрация от органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица.

Разпределение на дял, принадлежащ на дружество със стратегическо значение за осигуряване на отбраната и сигурността на държавата в съответствие с Федералния закон "За процедурата за извършване на чуждестранни инвестиции в икономически дружества от стратегическо значение за осигуряване на отбраната на държавата и държавната сигурност" между неговите членове, продажба на този дял на участниците в такова дружество и трети страни, изплащането на този дял, ако в резултат на тези действия чуждестранен инвеститор или група лица, която включва чуждестранен инвеститор, може да установи или са установили контрол върху такова дружество, ще се извършват по начина, предписан от посочения федерален закон.

Такса за изпълнение върху дял (част от дял) на участник в дружество в уставния капитал на дружество

1. По искане на кредиторите налагането на изпълнение върху дял (част от дял) на дружество -участник в уставния капитал на дружество за дълговете на дружеството -участник е разрешено само въз основа на съдебно решение, ако то е недостатъчни за покриване на дълговете на друго имущество на фирмен участник.

2. В случай, че дял (част от дял) на дружество участник в уставния капитал на дружество се начислява върху дълговете на участник в дружеството, дружеството има право да изплати на кредиторите действителната стойност на акцията ( част от акцията) на участника в дружеството.

С решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството, действителната стойност на дела (част от дела) на участника в дружеството, върху чието имущество се налага вземането, могат да бъдат изплатени на кредиторите от останалите участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството, ако различна процедура за определяне размера на плащането не е предвидена в устава на дружеството или от решение на общото събрание на участниците в дружеството.

Действителната стойност на дела (част от акцията) на члена на дружеството в уставния капитал на дружеството се определя въз основа на данните от счетоводните отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на представяне на искането до дружеството за възстановяване на дела (част от акцията) на члена на дружеството по неговите дългове.

3. В случай, че в рамките на три месеца от момента, в който кредиторите са предявили вземане, дружеството или неговите участници не плащат действителната стойност на цялата акция (цялата част от акцията) на участника в дружеството, върху която вземането се събира, възбраната върху акцията (част от акцията) на дружеството участник се извършва чрез продажбата му на публичен търг.

Оттегляне на член на обществото от обществото

1. Участник в дружество има право да напусне дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите му участници или компанията.

2. В случай на оттегляне на член на дружеството от дружеството, неговият дял се прехвърля на дружеството от момента на подаване на заявление за оттегляне от дружеството. В този случай дружеството е длъжно да плати на участника в дружеството, подал заявление за оттегляне от дружеството, действителната стойност на неговия дял, определена въз основа на данните от счетоводните отчети на дружеството за годината по време на което е подадено заявлението за оттегляне от дружеството или със съгласието на участника в дружеството да му се даде в натура имущество на същата стойност и в случай на непълно плащане на вноската му в уставния капитал на дружеството , действителната стойност на част от неговия дял, пропорционална на внесената част от вноската.

3. Дружеството е длъжно да плати на участника в дружеството, подал заявление за оттегляне от дружеството, действителната стойност на неговия дял или да му даде в натура имущество на същата стойност в рамките на шест месеца от края на финансовото година, през която е подадено заявлението за оттегляне от дружеството, ако по -малко срокът не е предвиден от устава на дружеството.

Действителната стойност на дела на член на дружеството се изплаща за сметка на разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния капитал на дружеството. В случай, че такава разлика не е достатъчна за изплащане на члена на дружеството, подал заявление за оттегляне от дружеството, действителната стойност на акцията му, дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума.

4. Оттеглянето на член на дружеството от дружеството не го освобождава от задължението към дружеството да прави принос към имуществото на дружеството, възникнало преди подаването на заявлението за оттегляне от дружеството.

Вноски за имуществото на компанията

1. Членовете на дружеството са длъжни, ако това е предвидено в устава на дружеството, да правят вноски в имуществото на дружеството по решение на общото събрание на членовете на дружеството. Такова задължение на участниците в дружеството може да бъде предвидено в устава на дружеството при основаването му или чрез въвеждане на изменения в устава на дружеството с решението на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в компанията.

Решението на общото събрание на участниците в дружеството за извършване на вноски в имуществото на дружеството може да бъде прието с мнозинство най-малко две трети от общия брой гласове на участниците в дружеството, ако е необходим по-голям брой гласове за вземането на такова решение не е предвидено в устава на дружеството.

2. Вноските в имуществото на дружеството се правят от всички членове на дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството, освен ако не е предвидена различна процедура за определяне размера на вноските в имуществото на дружеството от устава на компанията.

Уставът на дружеството може да предвижда максималната стойност на вноските в имуществото на дружеството, направена от всички или определени членове на дружеството, както и други ограничения, свързани с извършването на вноски в имуществото на дружеството. Ограниченията, свързани с извършване на вноски в имуществото на дружеството, създадено за определен член на дружеството в случай на отчуждаване на неговия дял (част от акцията), не се прилагат за приобретателя на акцията (част от акцията).

Разпоредби, установяващи процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството, несъразмерни с размера на акциите на участниците в дружеството, както и разпоредби, установяващи ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството, могат да бъдат предвидени в устава на дружеството, когато то е основано или въведено в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството.прието от всички членове на дружеството единодушно.

Промени и изключване на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи процедурата за определяне размера на вноските в имуществото на дружеството, непропорционални на размера на дяловете на участниците в дружеството, както и ограничения, свързани с извършването на вноски в имуществото на дружеството, установени за всички членове на дружеството, се извършват по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници обществото е единодушно. Промени и изключване на разпоредбите на устава на дружеството, които установяват посочените ограничения за определен участник в дружеството, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство от най-малко две трети от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружеството, при условие че участникът в дружеството, за който са установени такива ограничения, е гласувал за такова решение или е дал писмено съгласие.

3. Вноските за имуществото на дружеството се правят в пари, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството или с решението на общото събрание на участниците в дружеството.

4. Вноските в имуществото на дружеството не променят размера и номиналната стойност на акциите на участниците в дружеството в уставния капитал на дружеството.

Разпределение на печалбата на компанията между участниците в компанията

1. Дружеството има право да взема решение за разпределение на нетната си печалба между членовете на дружеството на тримесечна, полугодишна или годишна база. Решението за определяне на частта от печалбата на дружеството, която да бъде разпределена между участниците в дружеството, се взема от общото събрание на участниците в дружеството.

2. Частта от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Уставът на дружеството при неговото основаване или чрез въвеждане на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, единодушно прието от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за разпределение на печалбата между участниците в компанията. Промени и изключване на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството единодушно.

Ограничения при разпределението на печалбата на дружеството между членовете на дружеството. Ограничения за изплащане на печалбата на компанията на участниците в компанията

1. Дружеството няма право да взема решение за разпределение на печалбата си между участниците в дружеството:

до пълното изплащане на целия уставен капитал на дружеството;

преди изплащане на действителната стойност на акцията (част от акцията) на участника в дружеството в случаите, предвидени от този федерален закон;

ако към момента на вземане на такова решение дружеството отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (несъстоятелност) или ако посочените признаци се появяват в дружеството в резултат на вземането на такова решение;

ако към момента на такова решение стойността на нетните активи на дружеството е по -малка от уставния му капитал и резервния фонд или става по -малка от техния размер в резултат на такова решение;

2. Дружеството няма право да изплаща на участниците в дружеството печалбата, решението за разпределението на която между участниците в дружеството е взето:

ако към момента на плащане дружеството отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит) или ако посочените признаци се появяват в дружеството в резултат на плащането;

ако към момента на плащането стойността на нетните активи на дружеството е по -малка от уставния му капитал и резервния фонд или става по -малка от техния размер в резултат на плащане;

в други случаи, предвидени от федералните закони.

При прекратяване на обстоятелствата, посочени в тази клауза, дружеството е длъжно да изплати на участниците в дружеството печалбата, решението за разпределението на която между участниците в дружеството е взето.

Резервен фонд и други фондове на дружеството

Дружеството може да създава резервен фонд и други фондове по начина и размера, предвидени в устава на дружеството.

Федерален закон от 27 юли 2006 г. N 138-FZ, член 31 от този Федерален закон се изменя

Член 31. Поставяне на облигации от компания

1. Дружеството има право да поставя облигации и други емисионни ценни книжа в съответствие с процедурата, установена от законодателството за ценните книжа.

Федерален закон № 192-ФЗ от 29 декември 2004 г. измени член 2, точка 2 от този федерален закон

2. Издаването на облигации от дружество е разрешено след пълно изплащане на уставния му капитал.

Облигацията трябва да има номинална стойност. Номиналната стойност на всички облигации, емитирани от дружеството, не трябва да надвишава размера на уставния капитал на дружеството и (или) размера на обезпечението, предоставено на дружеството за тези цели от трети страни. При липса на обезпечение, предоставено от трети страни, емитирането на облигации се допуска не по -рано от третата година от съществуването на дружеството и подлежи на подходящо одобрение на годишните финансови отчети за двете завършени финансови години. Тези ограничения не се прилагат за емисии на обезпечени с ипотека облигации и в други случаи, установени от федералните закони за ценните книжа.

3. Отменен.

Глава IV. Управление в обществото

Органи на обществото

1. Висш орган на дружеството е общото събрание на членовете на дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството може да бъде редовно или извънредно.

Всички членове на дружеството имат право да присъстват на общото събрание на членовете на дружеството, да участват в обсъждането на въпроси от дневния ред и да гласуват при вземане на решения.

Разпоредбите на учредителните документи на дружеството или решенията на органите на дружеството, които ограничават посочените права на участниците в дружеството, са нищожни.

Всеки участник в дружеството има на общото събрание на участниците в дружеството брой гласове, пропорционални на дела му в уставния капитал на дружеството, с изключение на случаите, предвидени от този федерален закон.

Уставът на дружеството при неговото основаване или чрез въвеждане на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за определяне на броя на гласове на участниците в компанията. Промени и изключване на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството единодушно.

2. Уставът на дружеството може да предвижда формиране на борда на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Компетентността на борда на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.

Уставът на дружеството може да предвижда, че компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството включва формиране на изпълнителни органи на дружеството, предсрочно прекратяване на техните правомощия, решаване на въпроси относно сключването на големи сделки в случаите 46 от този федерален закон, решаване на въпроси, свързани с транзакции, в чието изпълнение има интерес, в случаите, предвидени в член 45 от този федерален закон, решаването на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждане на общото събрание на участниците в дружеството, както и решаването на други въпроси, предвидени от този федерален закон. В случай, че разрешаването на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общото събрание на участниците в дружеството, се отнася от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителният директор орган на дружеството придобива правото да изисква извънредно общо събрание на участниците в дружеството.

Процедурата за формиране и функциониране на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и процедурата за прекратяване на правомощията на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и компетентността на председателя на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определят с устава на дружеството.

Членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството не могат да съставляват повече от една четвърт от състава на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството, не може да бъде едновременно председател на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

По решение на общото събрание на участниците в дружеството, на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството през периода на техните задължения може да се изплаща възнаграждение и (или) да се възстановяват разходи, свързани с изпълнението на тези задължения. Размерите на посоченото възнаграждение и обезщетение се установяват с решението на общото събрание на участниците в дружеството.

3. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството, и членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които не са членове на дружеството, могат да участват в общото събрание на участниците в дружеството със съвещателен глас.

4. Управлението на текущите дейности на дружеството се осъществява от едноличния изпълнителен орган на дружеството или единствения изпълнителен орган на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството. Изпълнителните органи на дружеството се отчитат пред общото събрание на членовете на дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

5. Прехвърляне на правото на глас от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството на други лица, включително други членове на съвета на директорите (надзорен съвет) на дружеството, други членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, не се допускат.

6. Уставът на дружеството може да предвижда формиране на одиторска комисия (избор на одитор) на дружеството. В дружества с повече от петнадесет членове образуването на одиторска комисия (избор на одитор) на дружеството е задължително. Член на одиторската комисия (одитор) на дружество може да бъде и лице, което не е член на дружеството.

Функциите на одиторската комисия (одитор) на дружеството, ако това е предвидено в устава на дружеството, могат да се изпълняват от одитор, одобрен от общото събрание на участниците в дружеството, който не е свързан с имуществени интереси с дружество, членове на съвета на директорите (надзорен съвет) на дружеството, с лице, действащо като едноличен изпълнителен орган на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и членовете на дружеството.

Членовете на одиторската комисия (одитор) на дружеството не могат да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на единствения изпълнителен орган на дружеството, и членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството компанията.

Компетентност на Общото събрание на членовете на Дружеството

1. Компетентността на общото събрание на членовете на дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.

2. Изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството включва:

1) определяне на основните направления на дейността на дружеството, както и вземане на решение за участие в асоциации и други съюзи на търговски организации;

2) промени в устава на дружеството, включително промени в размера на уставния капитал на дружеството;

3) изменения в учредителния договор;

4) формирането на изпълнителните органи на дружеството и предсрочното прекратяване на техните правомощия, както и решението за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството към търговска организация или индивидуален предприемач (наричан по -долу „ мениджър), одобрение на такъв мениджър и условията на договора с него;

5) избор и предсрочно прекратяване на правомощията на одиторската комисия (одитор) на дружеството;

6) одобряване на годишни отчети и годишни счетоводни баланси;

7) вземане на решение за разпределение на нетната печалба на дружеството между участниците в дружеството;

8) одобряване (приемане) на документи, регламентиращи вътрешните дейности на дружеството (вътрешни документи на дружеството);

9) вземане на решение за поставяне от дружеството на облигации и други собствени ценни книжа;

10) назначаване на одит, одобрение на одитора и определяне размера на плащането за услугите му;

11) вземане на решение за реорганизация или ликвидация на дружеството;

12) назначаване на ликвидационна комисия и утвърждаване на ликвидационни баланси;

13) решаване на други въпроси, предвидени от този федерален закон.

Въпросите, приписвани на изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, не могат да им бъдат делегирани за решение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на случаите, предвидени от този федерален закон що се отнася до решение от изпълнителните органи на дружеството.

Редовно общо събрание на членовете на Дружеството

Следващото общо събрание на участниците в дружеството се провежда в сроковете, определени с устава на дружеството, но поне веднъж годишно. Следващото общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството.

Уставът на дружеството трябва да определи датата за провеждане на следващото общо събрание на участниците в дружеството, на което се одобряват годишните резултати от дейността на дружеството. Посоченото общо събрание на участниците в дружеството трябва да се проведе не по -рано от два месеца и не по -късно от четири месеца след края на финансовата година.

Извънредно общо събрание на членовете на Дружеството

1. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се провежда в случаите, определени с устава на дружеството, както и във всички други случаи, ако интересите на дружеството и неговите участници изискват такова общо събрание.

2. Извънредно общо събрание на членовете на дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството по негова инициатива, по искане на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, одиторската комисия (одитор) на дружеството, одитора, както и членовете на дружеството, които като цяло имат поне една десета от общия брой гласове на членовете на дружеството.

Изпълнителният орган на дружеството е длъжен, в срок от пет дни от датата на получаване на искането за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, да разгледа това изискване и да вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или да откаже да го задържи. Решението за отказ за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството може да бъде взето от изпълнителния орган на дружеството само ако:

ако не е спазена процедурата за подаване на искане за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, установено с този федерален закон;

ако нито един от въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на членовете на дружеството, не попада в неговата компетентност или не отговаря на изискванията на федералните закони.

Ако един или няколко въпроса, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, не попадат в компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, тези въпроси не се включват в дневния ред.

Изпълнителният орган на дружеството няма право да изменя формулировката на въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, както и да променя предложената форма за провеждане на извънредното общо събрание на участниците в дружеството. .

Наред с въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, изпълнителният орган на дружеството по своя инициатива има право да включи в него допълнителни въпроси.

3. Ако се вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, споменатото общо събрание трябва да се проведе не по-късно от четиридесет и пет дни от датата на получаване на искането за провеждането му.

4. Ако в срока, установен с този федерален закон, не се вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или се вземе решение за отказ от неговото провеждане, извънредното общо събрание на участниците в дружеството може да бъде свикано от органите или лицата, които го изискват.

В този случай изпълнителният орган на дружеството е длъжен да предостави на посочените органи или лица списък на участниците в дружеството с техните адреси.

Разходите за подготовка, свикване и провеждане на такова общо събрание могат да бъдат възстановени по решение на общото събрание на участниците в дружеството за сметка на дружеството.

1. Органът или лицата, свикващи общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни не по -късно от тридесет дни преди провеждането му да уведомяват всеки участник в дружеството с препоръчана поща на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, или по друг начин, предвиден в устава на дружеството.

2. Известието трябва да посочва часа и мястото на общото събрание на участниците в дружеството, както и предложения дневен ред.

Всеки член на дружеството има право да прави предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на общото събрание на членовете на дружеството не по -късно от петнадесет дни преди провеждането му. Допълнителни въпроси, с изключение на въпроси, които не попадат в компетентността на общото събрание на членовете на дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, са включени в дневния ред на общото събрание на членовете на дружеството.

Органът или лицата, свикващи общото събрание на участниците в дружеството, нямат право да изменят формулировката на допълнителни въпроси, предложени за включване в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството.

Ако по предложение на участниците в дружеството са направени промени в първоначалния дневен ред на общото събрание на участниците в дружеството, органът или лицата, свикващи общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни, не по -късно от десет дни преди провеждането му, да уведомява всички участници на дружеството за промените, направени в дневния ред, посочени в параграф 1 на този член.

3. Информацията и материалите, които трябва да бъдат предоставени на участниците на дружеството при подготовката на общото събрание на участниците в дружеството, включват годишния отчет на дружеството, заключенията на одиторската комисия (одитора) на дружеството и одитора въз основа на резултатите от проверка на годишните отчети и годишните баланси на дружеството, информация за кандидата (кандидатите) за изпълнителни органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и одиторската комисия (одиторите) на дружеството, проекти за изменения и допълнения към учредителните документи на дружеството, или проекти на учредителните документи на дружеството в ново издание, проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с информация и материали, органът или лицата, свикващи общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да им изпратят информацията и материалите заедно с уведомлението за общото събрание на участниците в дружеството, а в случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

Посочената информация и материали в рамките на тридесет дни преди общото събрание на членовете на дружеството трябва да бъдат предоставени на всички членове на дружеството за запознаване в помещенията на изпълнителния орган на дружеството. Дружеството е длъжно по искане на член на дружеството да му предостави копия от тези документи. Таксата, начислена от общността за предоставянето на тези копия, не може да надвишава цената на тяхното производство.

4. Уставът на дружеството може да предвижда по -кратки периоди от посочените в този член.

5. В случай на нарушение на процедурата за свикване на общо събрание на участниците в дружеството, установено с този член, такова общо събрание се счита за компетентно, ако в него участват всички участници в дружеството.

Процедурата за провеждане на общо събрание на членовете на дружеството

1. Общото събрание на участниците в дружеството се провежда по начина, предписан от този федерален закон, устава на дружеството и неговите вътрешни документи. Доколкото не е регламентиран от този федерален закон, устава на дружеството и вътрешните документи на компанията, процедурата за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството се установява с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

2. Преди откриването на общото събрание на членовете на дружеството се извършва регистрацията на пристигналите членове на дружеството.

Членовете на дружеството имат право да участват в общото събрание лично или чрез своите представители. Представителите на членовете на дружеството трябва да представят документи, потвърждаващи техните правомощия. Пълномощно, издадено на представител на компания участник, трябва да съдържа информация за лицето, което се представлява и представителя (име или длъжност, местожителство или местонахождение, паспортни данни), изготвено в съответствие с изискванията на параграфи 4 и 5 член 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация или нотариално заверен.

Нерегистриран член на дружеството (представител на член на дружеството) няма право да участва в гласуването.

3. Общото събрание на членовете на дружеството се открива в часа, посочен в съобщението за общото събрание на членовете на дружеството или, ако всички членове на дружеството вече са регистрирани, по -рано.

4. Общото събрание на членовете на дружеството се открива от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството, или от лицето, което ръководи колегиалния изпълнителен орган на дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството, свикано от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, одиторската комисия (одитор) на дружеството, одитора или членовете на дружеството, се открива от председателя на съвета на директорите (надзорен съвет) на дружеството, председателят на одиторската комисия (одитор) на дружеството, одиторът или един от участниците в дружеството, свикали това общо събрание.

5. Лицето, което открива общото събрание на участниците в дружеството, избира председател измежду участниците в дружеството. Ако в устава на дружеството не е предвидено друго, при гласуване по въпроса за избора на председател всеки участник в общото събрание на участниците в дружеството има един глас, като решението по този въпрос се взема с мнозинство от гласовете на общ брой гласове на участниците в компанията, които имат право да гласуват на това общо събрание.

6. Изпълнителният орган на дружеството организира воденето на протокола от общото събрание на участниците в дружеството.

Протоколите от всички общи събрания на членовете на дружеството се вписват в протокола, който трябва да бъде предоставен по всяко време на всеки член на дружеството за преглед. По искане на членовете на дружеството им се издават извлечения от протокола, заверени от изпълнителния орган на дружеството.

7. Общото събрание на членовете на дружеството има право да взема решения само по точки от дневния ред, съобщени на членовете на дружеството в съответствие с членове 36 и 1 от този федерален закон, освен ако не участват всички членове на дружеството в това общо събрание.

8. Решенията по въпросите, посочени в член 2, параграф 2, алинея 2 от настоящия Федерален закон, както и по други въпроси, определени с устава на дружеството, се вземат с мнозинство от най-малко две трети от общия брой броят на гласовете на участниците в компанията, ако е необходим по -голям брой гласове за приемането на такова решение, не е предвидено от този федерален закон или от устава на дружеството.

Решенията по въпросите, посочени в член 33, параграф 2, алинеи 3 и 11 от настоящия Федерален закон, се вземат от всички членове на дружеството единодушно.

Останалите решения се вземат с мнозинство от гласовете от общия брой гласове на участниците в компанията, ако необходимостта от по -голям брой гласове за вземане на такива решения не е предвидена от този Федерален закон или устава на компанията.

9. Уставът на дружеството може да предвижда кумулативен вот при избора на членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и (или) членове на одиторската комисия на компанията.

При кумулативно гласуване броят на гласовете, принадлежащи на всеки член на дружеството, се умножава по броя на лицата, които ще бъдат избрани в органа на дружеството, а членът на дружеството има право да даде броя на гласовете, получени по този начин в пълни за един кандидат или да ги разпределят между двама или повече кандидати. Кандидатите, получили най -голям брой гласове, се считат за избрани.

10. Решенията на общото събрание на участниците в дружеството се приемат с открито гласуване, освен ако в устава на дружеството е предвидена различна процедура за вземане на решения.

Решението на общото събрание на членовете на дружеството, взето при задочно гласуване (чрез допитване)

1. Решението на общото събрание на участниците в дружеството може да се вземе без провеждане на събрание (съвместно присъствие на участниците в дружеството за обсъждане на точки от дневния ред и вземане на решения по въпроси, поставени на гласуване) чрез гласуване задочно (чрез допитване). Такова гласуване може да се извърши чрез обмен на документи чрез пощенска, телеграфна, телетайп, телефонна, електронна или друга комуникация, която гарантира автентичността на предадените и получените съобщения и тяхното документално потвърждение.

Решението на общото събрание на участниците в дружеството по въпросите, посочени в член 3, параграф 2, алинея 6 от настоящия Федерален закон, не може да бъде взето чрез гласуване отдолу (чрез допитване).

2. Когато се вземе решение от общото събрание на членовете на дружеството чрез гласуване задочно (чрез допитване), членове 37, клаузи 2, 3, 4, 5 и 7 от този Федерален закон, както и разпоредбите на клауза 1 , 2 и 3 на член 36 от този федерален закон в части от предвидените от тях срокове.

3. Процедурата за провеждане на задочно гласуване се определя от вътрешен документ на дружеството, който трябва да предвижда задължението да се информират всички членове на дружеството за предложения дневен ред, възможността за запознаване на всички членове на дружеството с цялата необходима информация и материали преди началото на гласуването, възможността да се правят предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред, задължителни съобщения до всички членове на дружеството преди началото на гласуването по изменения дневен ред, както и крайния срок за края на гласуването процедура.

Приемане на решения по въпроси, свързани с компетентността на общото събрание на членовете на дружеството, единствения член на дружеството

В дружество, състоящо се от един участник, решенията по въпроси, свързани с компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, се вземат от единствения участник в дружеството поотделно и се съставят писмено. В този случай разпоредбите на членове 34, 35, 36, 37, 38 и 43 от настоящия Федерален закон не се прилагат, с изключение на разпоредбите относно графика на годишното общо събрание на участниците в дружеството.

Единствен изпълнителен орган на компанията

1. Единственият изпълнителен орган на дружеството (генерален директор, президент и други) се избира от общото събрание на участниците в дружеството за срок, определен с устава на дружеството. Единственият изпълнителен орган на дружество може също да бъде избран не измежду неговите участници.

Договорът между дружеството и лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството, се подписва от името на дружеството от лицето, което председателства общото събрание на участниците в дружеството, на което лицето, изпълняващо функциите на е избран едноличен изпълнителен орган на дружеството или от участник в дружеството, упълномощен с решението на общото събрание на участниците в дружеството.

2. Само физическо лице може да действа като едноличен изпълнителен орган на дружество, с изключение на случая, предвиден в член 42 от този федерален закон.

3. Единствен изпълнителен орган на дружеството:

1) действа от името на дружеството без пълномощно, включително да представлява неговите интереси и да сключва сделки;

2) издава пълномощни за правото на представителство от името на дружеството, включително пълномощни с право на заместване;

3) издава заповеди за назначаване на служители на дружеството, за тяхното преместване и уволнение, прилага мерки за стимулиране и налага дисциплинарни санкции;

4) упражнява други правомощия, които не са приписани от настоящия федерален закон или устава на дружеството към компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и на колегиалния изпълнителен орган на дружеството.

4. Процедурата за дейността на едноличния изпълнителен орган на дружеството и неговото вземане на решения се установява от устава на дружеството, вътрешните документи на дружеството, както и от споразумението, сключено между дружеството и лицето, извършващо функции на единствения му изпълнителен орган.

Колегиален изпълнителен орган на дружеството

1. Ако уставът на дружеството предвижда образуването, заедно с единствения изпълнителен орган на дружеството, на колегиален изпълнителен орган на дружеството (съвет, дирекция и други), такъв орган се избира от общото събрание на участниците на дружеството в броя и за период, определен с устава на дружеството.

Член на колегиалния изпълнителен орган на дадено дружество може да бъде само физическо лице, което не може да бъде член на дружеството.

Колегиалният изпълнителен орган на дружеството упражнява правомощията, предоставени от устава на дружеството в неговата компетентност.

Функциите на председателя на колегиалния изпълнителен орган на дружеството се изпълняват от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството, освен ако правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството са прехвърлени на управителя.

2. Процедурата за дейността на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и неговото вземане на решения се установява с устава на дружеството и вътрешните документи на дружеството.

Прехвърляне на правомощията на единствения изпълнителен орган на дружеството към управителя

Дружеството има право да прехвърли правомощията на единствения си изпълнителен орган на управителя по договора, ако такава възможност е пряко предвидена в устава на дружеството.

Договорът с управителя се подписва от името на дружеството от лицето, което е председателствало общото събрание на участниците в дружеството, одобрило условията на споразумението с управителя, или от участник в дружеството, упълномощен с решението на общото събрание на участниците в компанията.

Обжалване на решения на управителните органи на дружеството

1. Решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието в нарушение на изискванията на този Федерален закон, други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството и нарушаващи правата и законните интереси на участник в дружество, може да бъде признат от съда за невалиден по искане на участник в дружеството, който не е участвал в гласуването или е гласувал против обжалваното решение. Такова заявление може да бъде подадено в рамките на два месеца от деня, в който членът на дружеството е научил или е трябвало да научи за решението. Ако член на дружеството е участвал в общото събрание на членовете на дружеството, което е приело обжалваното решение, това заявление може да бъде подадено в рамките на два месеца от датата на такова решение.

2. Съдът има право, като вземе предвид всички обстоятелства по делото, да потвърди обжалваното решение, ако гласуването на участника в дружеството, подало заявлението, не може да повлияе на резултатите от гласуването, допуснатите нарушения не са съществени и решението не е причинило никакви щети на този участник в компанията.

3. Решението на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, единствения изпълнителен орган на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството или управителя, взето в нарушение на изискванията на този федерален закон, други правни актове на Руската федерация, уставът на дружеството и нарушаващ правата и законните интереси на член на дружеството, може да бъде обявен за недействителен от съда по искане на този член на дружеството.

Отговорност на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, единствения изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и управителя

1. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, единствения изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят при упражняване на техните права и изпълнение на задълженията , трябва да действа в интерес на компанията добросъвестно и разумно.

2. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, единствения изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят отговарят пред дружеството за загуби, причинени на компания с техните виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорност не са установени от федералните закони. В същото време членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, гласували против решението, което е причинило щети на дружеството, или не са участвали в гласуването , не носят отговорност.

3. При определяне на основанията и размера на отговорността на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, единствения изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и на управителя, трябва да се вземат предвид обичайните условия на търговския оборот и други обстоятелства, свързани с делото.

4. В случай, че в съответствие с разпоредбите на този член няколко лица носят отговорност, тяхната отговорност към обществото е солидарна.

5. С иск за обезщетение за загуби, причинени на дружеството от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството или управител , компанията или нейният участник може да се обърне към съда.

Лихви по сделката от страна на компанията

1. Сделки, в които има интерес от член на съвета на директорите (надзорен съвет) на дружество, лице, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружество, член на колегиален изпълнителен орган на дружество, или интерес на участник в дружество, който заедно със своите филиали има двадесет или повече процента от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружеството не може да бъде извършен от дружеството без съгласието на общото събрание на дружеството участници.

Тези лица се считат за заинтересовани от сделката от компанията, ако те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали:

са страна по сделката или действат в интерес на трети страни в отношенията им с компанията;

притежават (всеки поотделно или съвкупно) двадесет или повече процента от акциите (дялове, акции) на юридическо лице, което е страна по сделката или действа в интерес на трети страни в отношенията им с дружеството;

заема длъжности в управителните органи на юридическо лице, което е страна по сделката или действа в интерес на трети страни в отношенията им с дружеството;

в други случаи, определени с устава на дружеството.

2. Лицата, посочени в първа алинея на клауза 1 на този член, трябва да уведомят за общото събрание на участниците в дружеството информацията:

за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали притежават двадесет или повече процента акции (акции, акции);

за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали заемат длъжности в ръководни органи;

относно транзакциите, за които са наясно, извършени или предложени, от извършването на които може да се счита за заинтересовани.

3. Решението за сключване от дружеството на сделка, в която има интерес, се приема от общото събрание на участниците в дружеството с мнозинство от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружеството, които не се интересуват от нейното завършване.

4. Сключването на сделка, в която има интерес, не изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството, предвидено в параграф 3 от настоящия член, в случаите, когато сделката се осъществява в нормалния ход на бизнес между дружеството и друга страна, който е възникнал преди момента, от който лицето, заинтересовано от сделката, бъде признато за такова в съответствие с параграф 1 от този член (не се изисква решение до датата на следващото общо събрание на дружеството участници).

5. Сделка, в сключването на която има интерес и която е извършена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обезсилена по иска на дружеството или неговия участник.

6. Настоящият член не се прилага за дружества, състоящи се от един участник, който едновременно изпълнява функциите на единствения изпълнителен орган на това дружество.

7. В случай, че в дружеството се формира съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, решението за сключване на сделки, в които има интерес, може да бъде отнесено от устава на дружеството към неговата компетентност, освен ако сумата на плащане по сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделките, надвишава два процента от стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период.

Големи сделки

1. Голяма сделка е транзакция или няколко взаимосвързани сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от компанията, пряко или косвено, на имущество, чиято стойност е повече от двадесет и пет процента от стойността на имущество на дружеството, определено въз основа на финансови отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на приемане на решения за сключване на такива сделки, ако в устава на дружеството не е предвиден по -голям размер на голямата сделка. Големите сделки не се считат за сделки, извършени в хода на обичайната стопанска дейност на дружеството.

2. За целите на този член стойността на отчужденото от дружеството имущество в резултат на голяма сделка се определя въз основа на неговите счетоводни данни, а стойността на придобитото от дружеството имущество - на базата на от цената на офертата.

3. Решението за сключване на голяма сделка се взема от общото събрание на участниците в дружеството.

4. В случай, че в дружеството се формира съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, който взема решения по големи сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството, пряко или косвено, на имущество, стойността на която варира от двадесет и пет до петдесет процента от стойността на имуществото на дружеството, може да бъде отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

5. Голяма сделка, сключена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обезсилена по иска на дружеството или неговия участник.

6. Уставът на дружеството може да предвиди, че решението на общото събрание на участниците в дружеството и на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството не се изисква за сключване на големи сделки.

Ревизионна комисия (одитор) на дружеството

1. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството се избира от общото събрание на участниците в дружеството за срок, определен с устава на дружеството.

Броят на членовете на одиторската комисия на дружеството се определя от устава на дружеството.

2. Одиторската комисия (одитор) на дружеството има право по всяко време да извършва проверки на финансовите и икономическите дейности на дружеството и да има достъп до цялата документация, свързана с дейността на дружеството. По искане на одиторската комисия (одитор) на дружеството, членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на единствения изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството компанията, както и служителите на компанията са длъжни да предоставят необходимите обяснения устно или писмено.

3. Одиторската комисия (одитор) на дружеството задължително проверява годишните отчети и баланси на дружеството преди одобряването им от общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на членовете на дружеството няма право да одобрява годишните отчети и балансите на дружеството при липса на заключенията на одиторската комисия (одитора) на дружеството.

4. Процедурата за работа на одиторската комисия (одитор) на дружеството се определя от устава и вътрешните документи на дружеството.

5. Настоящият член се прилага в случаите, когато формирането на одиторската комисия на дружеството или изборът на одитор на дружеството е предвидено в устава на дружеството или е задължително в съответствие с този федерален закон.

Одит на компанията

За да провери и потвърди правилността на годишните отчети и баланси на дружеството, както и да провери състоянието на текущите дела на дружеството, то има право по решение на общото събрание на участниците в дружеството да ангажира професионален одитор, който не е свързано с имуществени интереси с дружеството, членове на съвета на директорите (надзорен съвет) на дружеството, лице, действащо като едноличен изпълнителен орган на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и участници в дружеството .

По искане на всеки член на дружеството, одит може да се извърши от избран от него професионален одитор, който трябва да отговаря на изискванията, установени в част първа на този член. В случай на такъв одит плащането за услугите на одитора се извършва за сметка на член на дружеството, по чиято молба се извършва. Разходите на участник в дружеството за заплащане на услугите на одитор могат да му бъдат възстановени по решение на общото събрание на участниците в дружеството за сметка на дружеството.

Привличането на одитор за проверка и потвърждаване на верността на годишните отчети и баланси на компанията е задължително в случаите, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация.

Публично отчитане на компанията

1. Дружеството не е задължено да публикува отчети за дейността си, освен в случаите, предвидени от този Федерален закон и други федерални закони.

2. В случай на публично предлагане на облигации и други собствени ценни книжа, дружеството е длъжно да публикува годишни отчети и баланси годишно, както и да разкрива друга информация за дейността си, предвидена от федералните закони и подзаконови актове, приети в съответствие с тях.

Съхраняване на фирмени документи

1. Дружеството е длъжно да съхранява следните документи:

учредителни документи на дружеството, както и изменения и допълнения, направени в учредителните документи на дружеството и регистрирани по установения ред;

протокол (протокол) от събранието на учредителите на дружеството, съдържащо решението за създаване на дружеството и за одобряване на паричната стойност на непаричните вноски в уставния капитал на дружеството, както и други решения, свързани към създаването на компанията;

документ, потвърждаващ държавната регистрация на компанията;

документи, потвърждаващи правата на дружеството върху имота в баланса му;

вътрешни документи на компанията;

наредби за клонове и представителства на дружеството;

документи, свързани с емисията на облигации и други ценни книжа на дружеството;

протоколи от общи събрания на членовете на дружеството, заседания на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството и одиторската комисия на дружеството;

списъци на свързани лица на дружеството;

заключения на одиторската комисия (одитор) на дружеството, одитор, държавни и общински органи за финансов контрол;

други документи, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството, вътрешни документи на дружеството, решения на общото събрание на участниците в дружеството, борда на директорите (надзорния съвет) на компанията и изпълнителния директор органите на компанията.

2. Дружеството съхранява документите, предвидени в параграф 1 на този член, на мястото на своя единствен изпълнителен орган или на друго място, известно и достъпно за участниците в дружеството.

Глава V. Реорганизация и ликвидация на дружеството

Реорганизация на компанията

1. Дружеството може да бъде реорганизирано доброволно по начина, предвиден в този федерален закон.

Други основания и процедура за реорганизация на дружеството се определят от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

2. Реорганизацията на дружество може да се извърши под формата на сливане, придобиване, разделяне, отделяне и преобразуване.

3. Дружеството се счита за реорганизирано, с изключение на случаите на реорганизация под формата на сливане, от момента на държавна регистрация на юридически лица, създадени в резултат на реорганизация.

Когато едно дружество се реорганизира под формата на сливане с друго дружество, първото от тях се счита за реорганизирано от момента на вписване в единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на обединеното дружество.

4. Държавната регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация и вписване на прекратяване на дейността на реорганизирани дружества, както и държавна регистрация на изменения в устава се извършва в съответствие с процедурата, установена от федералните закони.

5. Не по -късно от тридесет дни от датата на решението за реорганизация на дружеството, и в случай на реорганизация на дружеството под формата на сливане или придобиване от датата на решението за това до последния от дружествата, участващи в сливането или придобиването, дружеството е длъжно да уведоми писмено всички кредитори на дружеството, което му е известно. и да публикува в пресата, която публикува данни за държавната регистрация на юридически лица, съобщение за решението. В този случай кредиторите на дружеството, в рамките на тридесет дни от датата на изпращане на уведомления или в рамките на тридесет дни от датата на публикуване на съобщението за взетото решение, имат право да поискат писмено предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на компанията и обезщетение за загуби.

Държавната регистрация на дружествата, създадени в резултат на реорганизацията, и вписването на записи за прекратяване на дейността на реорганизираните дружества се извършват само след представяне на доказателства за уведомяване на кредиторите по начина, предвиден в този параграф.

Ако разделителният баланс не дава възможност за определяне на правоприемника на реорганизираното дружество, юридическите лица, създадени в резултат на реорганизацията, отговарят солидарно за задълженията на реорганизираното дружество към неговите кредитори.

Сливане на общества

1. Сливането на дружества е създаването на ново дружество с прехвърляне към него на всички права и задължения на две или повече дружества и прекратяване на последното.

2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на сливане, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на договора за сливане и устава на дружеството, създаден в резултат на сливането, както и както при одобряването на акта за прехвърляне.

3. Споразумението за сливане, подписано от всички участници в дружеството, създадено в резултат на сливането, е, заедно с устава му, негов учредителен документ и трябва да отговаря на всички изисквания на Гражданския кодекс на Руската федерация и този Федерален закон към учредителен договор.

4. Ако общото събрание на участниците във всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на сливане, вземе решение за такава реорганизация и за одобряване на споразумението за сливане, уставът на дружеството, създаден в резултат на сливането, и актът за прехвърляне, изборът на изпълнителните органи на дружеството, създаден в резултат на сливането, се извършва на съвместното общо събрание на участниците в дружествата, участващи в сливането. Сроковете и процедурата за провеждане на такова общо събрание се определят от споразумението за сливане.

Единственият изпълнителен орган на дружеството, създаден в резултат на сливането, извършва действия, свързани с държавната регистрация на това дружество.

5. В случай на сливане на дружества, всички права и задължения на всяко от тях преминават към дружеството, създадено в резултат на сливането, в съответствие с актовете за прехвърляне.

Принадлежност на компанията

1. Поемането на дружество е прекратяване на едно или няколко дружества с прехвърляне на всичките им права и задължения към друго дружество.

2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на поглъщане, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на споразумението за сливане, а общото събрание на участниците в придобитото дружество също взема решение относно одобряването на акта за прехвърляне.

3. Съвместното общо събрание на участниците на дружествата, участващи в сливането, въвежда в учредителните документи на дружеството, към което се извършва сливането, промени, свързани с промяната в състава на участниците в дружеството, определянето на размера на техните акции, други промени, предвидени в споразумението за сливане, и при необходимост решава други въпроси, включително въпроси относно избора на органите на дружеството, към което се осъществява присъединяването. Условията и редът за провеждане на такова общо събрание се определят от споразумението за присъединяване.

4. Когато едно дружество се слее с друго, всички права и задължения на свързаното дружество се прехвърлят на последното в съответствие с акта за прехвърляне.

Разделение на обществото

1. Разделянето на дружеството е прекратяване на дружеството с прехвърляне на всички негови права и задължения към новосъздадените дружества.

2. Общото събрание на членовете на дружество, реорганизирано под формата на разделение, взема решение за такова реорганизиране, за реда и условията за разделяне на дружеството, за създаването на нови дружества и за одобряването на баланса за разделяне лист.

3. Членовете на всяко дружество, създадено в резултат на разделяне, подписват учредителен договор. Общото събрание на членовете на всяко дружество, създадено в резултат на разделяне, одобрява устава и избира органите на дружеството.

4. Когато едно дружество е разделено, всички негови права и задължения се прехвърлят на дружествата, създадени в резултат на разделянето, в съответствие с разделителния баланс.

Отделяне на обществото

1. Отделянето на дружество е създаването на едно или няколко дружества с прехвърляне към него (тях) на част от правата и задълженията на реорганизираното дружество без прекратяване на последното.

2. Общото събрание на членовете на дружество, реорганизирано под формата на отделяне, взема решение за такова реорганизиране, за реда и условията за отделяне, за създаването на ново дружество (нови дружества) и за одобрение на разделителния баланс, влиза в учредителните документи на дружеството, реорганизирано под формата на отделяне, промени, свързани с промяната в състава на участниците в дружеството, определяне размера на техните акции и други промени предвидени в решението за отделяне, както и, ако е необходимо, решаване на други въпроси, включително въпроси относно избора на органите на дружеството.

Участниците в отделеното дружество подписват учредителния договор. Общото събрание на участниците в отделеното дружество одобрява устава му и избира органите на дружеството.

Ако единственият участник в отделеното дружество е реорганизираното дружество, общото събрание на последното взема решение за реорганизация на дружеството под формата на отделяне, за реда и условията за отделяне, а също одобрява устава на отделеното дружество и разделителния баланс и избира органите на отделеното дружество.

3. Когато едно или няколко дружества са отделени от дружеството, част от правата и задълженията на реорганизираното дружество се прехвърлят на всяко от тях в съответствие с разделителния баланс.

Трансформация на обществото

1. Дружеството има право да се преобразува в акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация.

2. Общото събрание на участниците в дружество, реорганизирано под формата на реорганизация, взема решение за такава реорганизация, за реда и условията за реорганизацията, за процедурата за размяна на акции на участниците в дружеството за акции в акционерно дружество , акции на участници в дружество с допълнителна отговорност или акции на членове на производствена кооперация, при одобрение устава на акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация, създадено в резултат на преобразуването, както и относно одобряването на акта за прехвърляне.

3. Участниците в юридическо лице, създадено в резултат на преобразуване, вземат решение за избор на неговите органи в съответствие с изискванията на федералните закони за такива юридически лица и инструктират съответния орган да извърши действия, свързани с държавната регистрация на юридическо лице. обект, създаден в резултат на трансформация.

4. Когато едно дружество се реорганизира, всички права и задължения на реорганизираното дружество се прехвърлят на юридическото лице, създадено в резултат на реорганизацията в съответствие с акта за прехвърляне.

Федерален закон № 31-ФЗ от 21 март 2002 г. измени член 57 от настоящия Федерален закон. Измененията влизат в сила на 1 юли 2002 г.

Ликвидиране на обществото

1. Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно в съответствие с процедурата, установена от Гражданския кодекс на Руската федерация, като се вземат предвид изискванията на този Федерален закон и устава на дружеството. Дружеството може да бъде ликвидирано и чрез съдебно решение на основанията, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация.

Ликвидацията на дружество води до нейното прекратяване без прехвърляне на права и задължения чрез наследяване на други лица.

2. Решението на общото събрание на участниците в дружеството за доброволната ликвидация на дружеството и назначаването на ликвидационната комисия се взема по предложение на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителния орган или член на компанията.

Общото събрание на участниците в доброволно ликвидирано дружество взема решение за ликвидацията на дружеството и назначаването на ликвидационна комисия.

3. От момента на назначаване на ликвидационната комисия към нея се прехвърлят всички правомощия за управление на делата на дружеството. Ликвидационната комисия действа в съда от името на ликвидираното дружество.

4. В случай, че участник в ликвидираното дружество е Руската федерация, съставна единица на Руската федерация или общинско образувание, представител на федералния орган за управление на държавното имущество, специализирана институция, която продава федерално имущество, орган за управление на държавното имущество на съставомерното образувание на Руската федерация се включва в ликвидационната комисия, продавачът на държавно имущество на съставна единица на Руската федерация или орган на местното самоуправление.

5. Процедурата за ликвидиране на дружество се определя от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

Разпределение на имущество на ликвидирано дружество между неговите участници

1. Имуществото на ликвидираното дружество, останало след приключване на сетълментите с кредитори, се разпределя от ликвидационната комисия между членовете на дружеството в следния ред:

първо се извършва изплащането на участниците в компанията на разпределената, но неплатена част от печалбата;

на второ място, разпределението на имуществото на дружеството в ликвидация между участниците в дружеството се извършва пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

2. Исковете по всеки приоритет се удовлетворяват след пълното удовлетворяване на претенциите по предишния приоритет.

Ако имуществото, с което разполага дружеството, е недостатъчно за изплащане на разпределената, но неплатена част от печалбата, имуществото на дружеството се разпределя между неговите участници пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Глава VI. Заключителни разпоредби

от 31 декември 1998 г. N 193-FZ, член 59 от този федерален закон се изменя

от 11 юли 1998 г. N 96-FZ, член 59 от този Федерален закон се изменя

Член 59. Влизане в сила на този федерален закон

2. От момента на влизане в сила на този Федерален закон, действащите на територията на Руската федерация правни актове, докато те не бъдат приведени в съответствие с този Федерален закон, се прилагат доколкото не противоречат на този Федерален закон.

Учредителните документи на дружествата с ограничена отговорност (партньорства с ограничена отговорност) от датата на влизане в сила на този федерален закон се прилагат в частта, която не противоречи на този федерален закон.

3. Учредителните документи на дружествата с ограничена отговорност (партньорства с ограничена отговорност), създадени преди влизането в сила на настоящия Федерален закон, се привеждат в съответствие с този Федерален закон не по -късно от 1 юли 1999 г.

Дружества с ограничена отговорност (партньорства с ограничена отговорност), броят на участниците в които надвишава петдесет към момента на влизане в сила на този Федерален закон, трябва до 1 юли 1999 г. да бъдат преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации или да се намали броят на участниците до границата, установена от този федерален закон. Когато такива дружества с ограничена отговорност (партньорства с ограничена отговорност) се трансформират в акционерни дружества, те могат да бъдат трансформирани в закрити акционерни дружества, без да се ограничава максималният брой акционери на затворено акционерно дружество, установено от Федералния закон "За акционерните дружества" . Разпоредбите на втора и трета алинея на член 3, член 3 от Федералния закон "За акционерните дружества" не се прилагат към тези закрити акционерни дружества.

При преобразуване на дружества с ограничена отговорност (партньорства с ограничена отговорност) в акционерни дружества или производствени кооперации по начина, предвиден в този параграф, не се прилагат и разпоредбите на член 51, параграф 5 от настоящия федерален закон.

Решението на общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) за преобразуване на дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), броят на участниците в което към момента на влизане в сила на този федерален закон надвишава петдесет, се приема с мнозинство най-малко две трети от общия брой гласове на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност). Участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), които са гласували против решението за неговото реорганизиране или не са участвали в гласуването, имат право да се оттеглят от дружеството с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) по начина, предвиден в член 26 от настоящия Федерален закон.

Дружества с ограничена отговорност (партньорства с ограничена отговорност), които не са представили учредителните си документи в съответствие с този федерален закон или не са трансформирани в акционерни дружества или производствени кооперации, могат да бъдат ликвидирани в съда по искане на органа, който извършва държавната регистрация на юридически лица, или други държавни органи или органи на местно самоуправление, пред които правото на представяне на такова искане е предоставено от федералния закон.

4. Дружествата с ограничена отговорност (партньорства с ограничена отговорност), посочени в точка 3 на този член, са освободени от заплащане на таксата за регистрация при регистриране на промени в правния им статус във връзка с привеждането й в съответствие с този Федерален закон.

Президентът на Руската федерация Б. Елцин

Московски Кремъл

Създаването, регистрацията и дейността на LLC са регулирани от Федералния закон "За LLC" от 08.02.1998 г. № 14-FZ.

В тази статия ще намерите основен преглед на закона, както и подробен анализ на промените, които вече са настъпили и предстоят.


Текущо издание: No 31 от 03/07/2016, валидно.

Федералният закон "За дружествата с ограничена отговорност" урежда създаването, регистрацията и дейността на най -разпространената форма на юридическо лице - дружество с ограничена отговорност. В тази статия ще намерите преглед на структурата на закона, обобщение на всяка глава, преглед на последните промени, направени в Закона "За LLC", а също така можете да изтеглите последната версия на Федералния закон за ограничените Отговорности на дружествата в новото издание от 03.07.2016 г. от промените.

Преглед на структурата на закона за LLC

Федерален закон "За дружествата с ограничена отговорност", приет на 08.02.1998 г. № 14 -ФЗ в ново издание от 03.07.2016 г. с коментари (по -нататък - Законът "За LLC"), се състои от 6 глави и 59 членове:

• Глава 1 „Общи разпоредби“ включва членове 1 до 10.

Тази глава описва отношенията, които попадат в обхвата на този закон, основните разпоредби за LLC, отговорността, възложена на LLC, информация относно името и местонахождението на такова юридическо лице, правилата относно клоновете, представителствата и дъщерните дружества, както и информация относно участниците в компанията: права, задължения и изключване от обществото.

• Глава 2 „Създаване на дружество“ включва членове 11 до 13.

Главата съдържа информация за създаването и държавната регистрация на LLC.

• Глава 3 „Уставният капитал на дружеството. Собственост на Дружеството ”, включва членове 14 до 31.

Главата описва принципите на създаване и разделяне на уставния капитал, начините за неговото увеличаване и намаляване, процедурата за обработка на акциите на участниците (отчуждаване, прехвърляне), правилата за изтегляне на участник, принципите на разпределение на печалбата, информация за средствата и активи на LLC, както и правилата за емитиране на ценни книжа на LLC.

Глава 3 съдържа глава 3.1. „Поддържане на списък с участници в дружество“, който съдържа член 31.1, който разкрива принципите и правилата за поддържане на списък с участници в дружество

• Глава 4 „Управление в обществото“ включва членове 32 до 50.

Главата изброява основните ръководни органи на дружеството, техните права, задължения и отговорности, процедурата за формиране и назначаване на изпълнителния орган на дружеството, правилата за обжалване на решения на ръководните органи, принципите на одита и одита , информация за публичното отчитане на компанията и правилата за съхраняване на документи, както и предоставяне на информация. ...

• Глава 5 „Реорганизация и ликвидация на Дружеството“ включва членове 51 до 58.

Статията описва различни възможности за реорганизация на компанията, като например: сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, трансформация. Допълнително са посочени правилата за ликвидация и разпределение на останалото имущество между участниците.

• Глава 6 „Заключителни разпоредби“ включва член 59, който съдържа информация за правилата за въвеждане на настоящия Федерален закон в сила.

Можете да изтеглите Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност" .

Преглед на промените

През 2016 г. Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“ 14-FZ беше изменен два пъти:

1. Федерален закон № 82-ФЗ от 06.04.2016 г. Изкуство. 6 от този закон е изменен параграф 5 на чл. 2 от Закона "За LLC". По -рано обществото беше задължено да има кръгъл печат, след влизането в сила на промените, това задължение се трансформира в закон. По този начин позволявайки на обществеността да прави или не прави кръглия печат, както сметне за добре. Законът обаче все още може да предвижда задължението на обществеността да има печат. Също така информацията за наличието на печат трябва да бъде отразена в устава на LLC.
2. Федерален закон от 29 юни 2016 г. № 210-FZ. И в този закон бяха направени промени в чл. 6. Този път те засегнаха параграф 3 от чл. 8 от Закона "За LLC". Сега основателите, сключили споразумение за упражняване на правата на участниците в дружеството, могат не само да се въздържат от упражняване на правата си, но и да откажат да ги упражняват. Също така в параграф 3 на чл. 8, е добавен параграф, който урежда задължението на участниците да уведомяват дружеството за факта на сключване на споразумение за упражняване на правата на участниците в дружеството, не по -късно от 15 дни от датата на неговото заключение. В противен случай членовете на дружеството, които не са включени в договора, могат да поискат обезщетение за загубите, които са получили, в резултат на неизвестяване.

Все още обаче има трети нормативен правен акт, който вече частично е влязъл в сила, но значителен блок от изменения на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ ще бъде валиден само от 01.01.2017 г. - Федерален закон от 30 март 2016 г. No 67-FZ.

Ето списък на промените, които трябва да бъдат въведени от чл. 3 от Закон No 67-ФЗ към Закона "За LLC":

• В чл. 17, ще се добави точка 3, която ще въведе задължителна нотариална заверка на решението за увеличаване на уставния капитал и състава на участниците в дружеството. Интересно е, че тази промяна създава правен конфликт, тоест противоречи на нормите на параграф 3 от част 3 на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, който гласи, че вземането на решения от общото събрание на участниците и състава на участниците в дружеството се нотариално заверява само ако в устава на дружеството не са предвидени други начини за удостоверяването му (чрез подписи на всички участници, използвайки технически средства и т.н.).
• В параграф 5 на чл. 21, думите „нотариално заверени“ ще бъдат вмъкнати след думите „за тяхна сметка“. По този начин оферта, подадена от участник, който възнамерява да продаде своя дял в компанията, трябва да бъде нотариално заверена.
• Коремни мускули. 3 клауза 5 на чл. 21 ще бъде допълнен и изложен в различно издание, но същността му няма да се промени: срокът за ползване на правото на предимство при закупуване на акция може да бъде по -дълъг от посочения в закона. За това е необходимо да се предвиди подходящ период в устава на дружеството.
• Първото изречение на параграф 11 от чл. 21 ще бъдат изложени в ново издание, след което всички сделки за отчуждаване на акция трябва да бъдат нотариално заверени. Ако нотариалната форма не се спазва, тогава такава сделка се счита за невалидна.
• Изключения от нотариалното удостоверяване на сделките ще бъдат: сделки с акции, собственост на дружеството. Нормата, заложена в част 2 на чл. 24, който гласи, че хартата може да предвиди отчуждаване на дял, притежаван от дружеството, на трето лице. Такава схема обаче не носи никаква полза, тъй като излизането на участника във всеки случай преминава през нотариална заверка.
• П. 13 Чл. 21 ще бъде представен в ново издание и допълнен с още един параграф. Този параграф ще предостави точен списък с документи, необходими на нотариус за удостоверяване на сделки за отчуждаване на дял в дружество.
• П. 14 Чл. 21 ще бъде представен в ново издание. Сега, след сделката за отчуждаване на дела в дружеството, нотариусът подава заявление, подписано от участника, до органа за държавна регистрация за извършване на съответните промени. Заявлението може да бъде подадено по пощата или по друг начин. След като измененията влязат в сила, такова изявление ще бъде подписано от самия нотариус, ще завери подписа си с печат и ще бъде представено в органа за държавна регистрация само под формата на електронен документ.
• Точка 2, чл. 22 ще бъде допълнен с още един параграф, а точка 3 от същата статия ще бъде представена в ново издание. След като измененията влязат в сила, ще бъде посочено, че договор за залог за акция, който предполага настъпване на залог на акция или част от дял в бъдеще, сега подлежи на нотариална заверка.
• Параграфите ще бъдат допълнени. 2 стр. 2 чл. 23. Ако даден участник е гласувал против голяма сделка и той изиска искане за придобиване на неговия дял от дружеството, такова искане трябва да бъде нотариално заверено.

Коремни мускули. 1 т. 1 от чл. 26 ще бъдат завършени. Участник, който иска да напусне компанията, наред с други неща, подава заявление, което е нотариално заверено в съответствие с всички правила на законодателството за нотариусите в Руската федерация.

Направени са следните промени:

Федерален закон от 03.07.2016 г. N 360-FZ (изменен на 30.11.2016 г.) "За изменения на някои законодателни актове на Руската федерация"
Началото на редакцията е 01.01.2017 г.
Срок на годност на изданието - 27.06.2017 г.

Промените, въведени с Федералния закон от 03.07.2016 г. N 343-FZ, влизат в сила на 1 януари 2017 г.

Федерален закон от 05.05.2014 г. N 99-FZ от 1 септември 2014 г. въведе значителни промени в глава 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация "Юридически лица". За процедурата за прилагане на този документ във връзка с влизането в сила на Федералния закон № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. вижте член 3 от споменатия закон.

Федерален закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ
(преработен на 03.07.2016 г.)
„За дружествата с ограничена отговорност“
(с изменения и допълнения, в сила от 01.01.2017 г.)

Член 3.
Въведете във Федералния "закон" от 8 февруари 1998 г. N 14-ФЗ "За дружествата с ограничена отговорност" (Събрано законодателство на Руската федерация, 1998 г., N 7, чл. 785; 2009 г., N 1, член 20; N 29 , Чл. 3642; 2015, N 13, чл. 1811) следните промени:
1. "Член 17, точка 3" е допълнен със следното изречение: "Решението на едноличния участник на дружеството за увеличаване на уставния капитал се потвърждава от неговия подпис, чиято автентичност трябва да бъде заверена от нотариус.";
Забележка.
Клауза 2 на член 3 ще влезе в сила на 1 юли 2017 г.
2. член 31.1 ″:
а) точка 1:
„Общото събрание на участниците в дружеството има право да прехвърли на Федералната нотариална камара поддържането и съхранението на списъка на участниците в дружеството в регистъра на списъците на участниците в дружества с ограничена отговорност на единната информационна система на нотариусите, поддържането на което се извършва в съответствие със законодателството на Руската федерация за нотариусите. ";
б) точка 6:
„6. В случая, посочен в трета алинея на точка 1 от този член, участниците в дружеството са длъжни незабавно да уведомят нотариуса, за да извършат нотариално действие за вписване на информация в регистъра на списъците на участниците в дружества с ограничена отговорност на единната информационна система на нотариуса за промени в информацията за тяхното име или име, местожителство или местоположение, друга информация, предвидена в тази статия.

В този случай единственият изпълнителен орган на дружеството, освен ако в устава на дружеството е предвиден друг орган, е длъжен незабавно да уведоми нотариуса, за да извърши нотариално действие за вписване на информация в регистъра на списъците на участниците в дружества с ограничена отговорност на единната информационна система на нотариусите информация за участниците в дружеството и техните акции, или части от дялове в уставния капитал на дружеството, върху акции или части от акции, принадлежащи на дружеството, друга информация, предвидена от тази статия. "

Дейностите на организациите с ограничена отговорност се уреждат с отделен законопроект FZ 14. Разпоредбите му регулират целия кръг въпроси, свързани със основаването, дейността, дейностите и премахването на LLC. За да се актуализира информацията, трябва да се вземат предвид промените, въведени в основния документ на закона.

Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“ беше приет през януари 1998 г. и влезе в сила на 1 март същата година. Между другото, има и Федерален закон 208 за акционерните дружества. Можете да изучите неговите разпоредби

Структурно FZ 14 се състои от няколко глави, които комбинират следните разпоредби:

• общи разпоредби и определения;
• процедурата за създаване на организация с ограничена отговорност съгласно закона;
• определяне на уставния капитал и имуществото на LLC;
• списък на участниците и система за управление;
• редът за реорганизация и премахване на организацията.

Ако разгледаме резюмето на Федералния закон за LLC, тогава законът предполага система за регулиране на всички въпроси, свързани с дейността на такива компании на територията на Руската федерация. Правната рамка на Федералния закон 14 взема предвид законодателството на страната и международните споразумения.

Последни промени в Закона за LLC

От влизането в сила на Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност" е претърпял редица промени. Последните от тях бяха въведени през 2016 г., много от тях влизат в сила през 2017 г. Тези промени включват следните изменения:

• от 1 януариФедерален закон 343 влиза в сила, променяйки текста на Закона за LLC в членове 40, 43, 45 и 46;
• от 1 юлиизмененията на член 31.1 влизат в сила - параграфът на първия параграф и параграф 6 на члена;
• от 1 септември 2017 г.допълненията към член 57 под формата на параграфи 6 и 7 влизат в сила.

За по -голяма яснота трябва да обърнете внимание на следните статии:

Член 2 от Федералния закон 14съдържа общи разпоредби относно организациите с ограничена отговорност. Последна ревизия през 2015 г.

Член 3 от ФЗ 14регулира отговорността на обществото. През 2016 г. тя беше допълнена с точка 3.1 относно последиците от изключването на LLC от Единния държавен регистър на юридическите лица за неработещи юридически лица. Промените влязоха в сила през юни 2017 г.

Член 5.Федералният закон определя възможността за създаване на клонове на LLC. Последните промени бяха въведени през 2015 г. и засегнаха новата редакция на петия параграф.

Член 7 от Федералния закон 14посочва членовете на общността и тези лица, които могат да бъдат те. Статията не се е променяла от първоначалното издание.

Член 8 FZ 14регламентира правата на членовете на LLC. Последните промени бяха направени през 2015 г. и влязоха в сила на 1 септември 2016 г. Към тях беше добавена точка 4, посочваща възможността за защита на правата на членовете на дружество с ограничена отговорност от арбитражен съд.

Член 12.Федералният закон урежда съдържанието на устава на организацията. Редица промени в текста бяха направени през 2015 г., преразглеждането влезе в сила през януари 2016 г.

Член 14.Федералният закон за LLC съдържа разпоредби за уставния капитал. Измененията са направени през 2008 г., след което изданието не е претърпяло никакви промени.

Член 17.Законът за LLC посочва процедурата за увеличаване на уставния капитал. През 2016 г. клауза 3 беше допълнена с предписание, че решението на единствения участник в организацията за увеличаване на уставния капитал се потвърждава от нотариално заверения му подпис.

Член 19 FZ 14регулира вноските на участници и трети страни в уставния капитал на LLC. Последните промени бяха направени през 2015 г. и засегнаха формулировката - думите „ фирмен харт„Допълнено от“ одобрени от учредителите (участниците) на дружеството”. Клауза 2.1 е допълнена с параграф, регламентиращ процедурата за действия при уведомяване за увеличаване на уставния капитал.

Член 21.Федералният закон урежда прехвърлянето на дял или част от него от един участник в LLC. През 2015 г. бяха направени редица изменения в текста и пояснения, след което изданието не се е променило.

Член 33 от ФЗ 14определя компетентността на общото събрание на участниците в LLC. През 2015 г. формулировката на параграф 2, алинея 2 относно процедурата за одобряване и изменение на хартата беше променена.

Член 45.Федерален закон № 14 определя интереса в сделките. Формулировката на тази разпоредба не се е променила след публикуването на Федералния закон 14.

Можете да изтеглите Федералния закон „За организации с ограничена отговорност“ тук.


ОТВЕЖДЕТЕ НА РЕЖИМ НА ПЪЛЕН ЕКРАН

Федералният закон за дружествата с ограничена отговорност, приет в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, определя дружество с ограничена отговорност като търговско дружество, създадено от едно или повече лица, чийто уставният капитал е разделен на акции с размера, определен от учредителните документи; членовете на дружеството не отговарят за неговите задължения и поемат риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на техните вноски.

Членовете на обществото могат да бъдат граждани и юридически лица. Държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да действат като участници в общества, освен ако федералното законодателство не предвижда друго. Броят на членовете на компанията не трябва да е повече от петдесет. В противен случай дружеството трябва да се трансформира в отворено акционерно дружество или в производствена кооперация.

Членовете на дружеството могат да имат допълнителни права и да поемат допълнителни задължения, установени с устава на дружеството. Участниците в дружеството, чиито дялове като цяло представляват най -малко десет процента от уставния капитал на дружеството, имат право да поискат по съдебен ред изключването от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или с действията си (бездействие) прави невъзможно дейността на дружеството или го усложнява значително.

Дружеството осъществява дейността си въз основа на устава и устава. В случай на несъответствие между разпоредбите на учредителния договор и разпоредбите на устава, разпоредбите на устава имат предимство за трети страни и членове на дружеството. Размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде поне 100 пъти минималната работна заплата. Уставът на дружеството може да ограничи максималния размер на дела на участник в дружеството и възможността за промяна на съотношението на акциите на участниците в дружеството. Такива ограничения не могат да бъдат установени по отношение на отделни членове на дружеството, трябва да се съдържат в устава на дружеството и да бъдат приети единодушно на общото събрание на членовете на дружеството.

Този федерален закон за LLC влиза в сила на 1 март 1998 г. Учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (партньорства), създадени преди влизането в сила на този закон, се привеждат в съответствие със закона не по -късно от 1 януари 1999 г. Дружества с ограничена отговорност (партньорства), броят на участниците в които към момента на влизане в сила на този закон надхвърля петдесет, трябва преди 1 юли 1998 г. да бъдат преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации или да се намали броят на участниците до границата, установена от този закон. Когато такива дружества с ограничена отговорност (партньорства) се трансформират в акционерни дружества, те могат да бъдат трансформирани в закрити акционерни дружества, без да се ограничава максималният брой акционери на затворено акционерно дружество, установено от Федералния закон "За акционерните дружества". Освен това, разпоредбите на този закон относно правото на кредиторите на дружеството за предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетение за загуби не се прилагат за такава реорганизация в ЗАД.


Оставете вашите коментари и предложения за подобряване на тази статия в коментарите.