Един от най-важните аспекти, на които трябва да обърнат внимание учредителите на дружество с ограничена отговорност, е въпросът как да напишат устава на LLC. Освен това от 2009 г. само уставът е учредителен документ в LLC - никоя друга документация няма такъв статут. И така, защо се нуждаем от харта и как да я съставим правилно?
Общи понятия: какво е харта?
Хартата на LLC е документ, който регулира всички дейности на предприятието. Той урежда отношенията между учредителите, установява права и задължения, определя правилата, според които се решават всички въпроси на управлението на предприятието. Но функциите на хартата не се ограничават до това - тя е задължителна при създаване на LLC, тъй като е включена в пакета от представени документи.
Разработването на устава се извършва още преди създаването на самото LLC и се одобрява преди да приключи събранието (ако има няколко учредители) или да бъде прието. Хартата служи като основа за стартиране на процедурата по регистрация, както и за извършване на всякакви промени (за смяна на генералния директор или за разместване на учредителите, както и за увеличаване или намаляване на размера на уставния капитал и за някои други случаи ).
Разработване на харта
Много голяма грешка правят основателите на предприятия, които не обръщат достатъчно внимание на въпроса за разработването на хартата.
Но не всички правни нюанси могат да бъдат подредени сами. Понякога може да се нуждаете от подкрепата на квалифициран адвокат, за да подготвите устава възможно най-бързо и да избегнете грешки. Въпреки това, ако времето позволява, тогава можете да направите подробно проучване на документа без външна помощ. Можете да го използвате и след това да го промените в съответствие с дейностите на създаденото LLC.
Като извадка можете да използвате или съществуващата харта на друго предприятие, или стандартна заготовка. Това значително намалява общото време за работа с документа, избягвайки „повторението на миналото“. Най-важното е да се уверите, че шаблонът отговаря на всички скорошни законодателни промени (тоест е актуален).
При попълване на хартата с текст е необходимо да се вземат предвид няколко важни точки. Първият и най-важен от тях: според законодателните правила в момента не е необходимо да се въвежда информация за участниците в LLC в хартата. Информация за размера на дела на всеки участник в уставния капитал също не е необходима.
Така изготвянето на харта вече е много по-лесно, отколкото преди няколко години. При промяна на състава на акционерите или при преразпределяне на дялове от капитала по нов начин не е необходимо да се пренаписва и одобрява устава. Промяната на устава е необходима само когато се променят данните за LLC (име, адрес), обхват на дейност, вътрешни правила, права и задължения на участниците.
Структурата на хартата трябва задължително да отговаря на следните изисквания:
- Хартата посочва името на LLC в пълна и съкратена форма (включително, ако е необходимо, на чужди езици).
- Трябва да посочите адреса на LLC, тоест информация за неговото местоположение.
- Хартата трябва да отразява видовете дейности, планирани от учредителите на предприятието. Въпреки че е най-добре да се посочи предварително, че работата на LLC няма да бъде ограничена само до дейностите, изброени в хартата.
- Границите на компетентността на управителните органи на LLC трябва да бъдат ясно описани и очертани. Много е важно уставът да съдържа списък с въпроси, които могат да бъдат решени само на общо събрание на учредителите.
- Необходима е информация за размера на уставния капитал на LLC. Данните за дяловете на отделните участници, както вече споменахме, не е необходимо да се посочват.
- Правата и задълженията на участниците трябва да бъдат изложени възможно най-ясно.
- Строго е необходимо да се предпише процедурата за оттегляне на участници от LLC, включително прехвърляне на дял от капитала от оттегления участник на друг (ако е предвидено).
- Правилата за съхранение на документи, общите принципи на вътрешното управление на документи и процедурата, по която тези документи се предоставят на трети лица, също трябва да бъдат отразени в устава.
Регистрация на хартата
Най-лесният начин да научите всичко за правилата за проектиране е да разгледате пример за вече съставен документ. Когато хартата е напълно редактирана и готова за официално одобрение, тя трябва да бъде зашита и запечатана.
Страниците на хартата са номерирани: заглавната страница остава без пореден номер, а следващите страници се номерират, започвайки от втората (маркирана с арабска цифра "2"). На обратната страна на последния лист е залепен хартиен печат, който гарантира, че съставът на страниците няма да се промени, докато не бъде отстранен.
На запечатващия лист се посочва броят на номерираните и зашити страници, както и фамилията и инициалите на кандидата. Автентичността трябва да бъде подпечатана с печата на LLC, ако това не е първото издание на хартата. Когато одобрява първоначалната версия на печата, LLC може все още да не го има, така че присъствието му не е необходимо.
Препоръчително е да се изготвят две копия на хартата, а не едно - това се изисква в някои държавни организации. Няма да е излишно да съставите и заверите (тоест флаш и запечатате) няколко копия от хартата. В същото време се правят фотокопия от всички листове, включително и от заглавния, но подписът на главата не се поставя върху печата. Печат също няма.
Предприятие с един основател
Някои характеристики на хартата зависят от броя на учредителите. Ако е регистриран, тогава ситуацията е много по-лесна с посочването на адреса на предприятието. Може да се регистрира на домашния адрес на главния изпълнителен директор.
Ако има само един учредител, който е и генерален директор, мандатът в устава може да бъде определен като неограничен. Трябва обаче да се помни, че не само физическо лице може да действа като едноличен учредител, но и юридическо лице, представлявано от няколко физически лица. В това няма нищо незаконно.
Единственото изключение: основателят на ново LLC не може да бъде друго LLC с един основател. Подобно уточнение в закона изключва възможността едно лице да създаде безкраен брой LLC на свое име.
Предприятие с множество основатели
Ако има двама или повече учредители, тогава хартата трябва ясно да разграничи техните правомощия за вземане на решения и официалните взаимоотношения помежду си. Това се дължи преди всичко на финансови проблеми и проблеми с членството в учредителите. Така хартата урежда въпросите дали участниците имат право да напуснат състава по собствена воля; каква роля играят учредителното събрание и генералният директор, когато се отправя инициатива за изключване на някого от членството.
Освен това уставът на LLC с няколко учредители трябва да предвижда мерки за защита на капитала и процедурата за неговото отчуждаване в случай на напускане на собственика от LLC. Ако се приеме, че участниците ще имат право да изкупуват обратно капитал един от друг, тогава процедурата за тази процедура също трябва да бъде описана подробно. Необходимо е да се вземе предвид всичко, включително критериите за ценообразуване (тоест се взема предвид номиналната цена или се взема предвид действителната стойност на финансовите активи).
Може да бъде предвиден и редът за прехвърляне на капитал на трети лица чрез акт на дарение или чрез наследяване. В този случай е необходимо да се опише и процедурата за получаване на плащане от участника при отчуждаване на своя дял от капитала. Това ще предотврати всякакви конфликтни ситуации и съдебни спорове.
Промяна на хартата
Има няколко ситуации, когато уставът на LLC трябва да бъде променен:
- Променя се името на предприятието или неговият адрес.
- Промени в размера на уставния капитал на LLC.
- Въз основа на резултатите от събранието на учредителите или личното решение на едноличния учредител се правят промени в дейността на LLC, които трябва да бъдат отразени в устава.
Когато се вземе решение за редактиране на хартата, тези промени трябва да бъдат регистрирани в оторизирани държавни организации. Едва след официално одобрение те влизат в сила и започват да действат.
Регистрация на устава на ново LLC и регистрация на изменения в устава
За да избегнете проблеми по време на регистрацията предварително, използвайте готова извадка; за това е достатъчно да изтеглите безплатно образец на хартата на LLC от 2014 г. от една от връзките по-горе.
Регистриращият орган е IFTS според адреса, посочен като юридически адрес на LLC. Ако има само един учредител, този адрес може да е домашният адрес на главния изпълнителен директор. Обществените услуги за регистрация на хартата се заплащат чрез заплащане на държавна такса по реда, предписан от закона.
За да регистрирате нов устав на LLC, следните документи трябва да бъдат представени в IFTS:
- протоколът от общото събрание на учредителите или писменото решение на едноличния директор за създаване на LLC;
- попълнен и нотариално заверен формуляр за регистрация;
- действителният устав на LLC, зашит и запечатан;
- разписка за плащане на държавно мито.
За регистриране на промени в вече съществуваща харта се подават всички същите документи, включително актуализираната версия на хартата. Вместо протокол или решение за регистрация на нова харта се представя съответно протокол или решение за изменение на устава. По правило се използват две копия от учредителния документ, като едното от тях се връща на заявителя със съответния печат на Федералната данъчна служба при одобрение на направените промени.
Като запомните всички горепосочени правила (в края на краищата те не са толкова сложни), можете да избегнете често срещани грешки. Това ще гарантира, че няма проблеми при разработването, одобрението и евентуалната по-нататъшна промяна на устава на LLC.
Ако се наложи пререгистрация поради направени в нея промени, е важно да обърнете специално внимание на заглавната страница. Практиката показва голям брой откази от страна на данъчната инспекция за извършване на регистрационни действия поради външни надписи или неправилно изпълнение.
Всяко търговско предприятие извършва дейността си не само въз основа на законодателни актове, но и се ръководи от организационна и правна документация, която е разработена от него. Уставът се позовава на неговия състав.
Руското законодателство е установило списък с документи, които юридическите лица трябва да представят в данъчната служба, както и в случай на реорганизация или закриване. За да започнете бизнес, на първо място е необходимо да регистрирате устава на предприятието, като предоставите неговия оригинал или нотариално заверено копие за проверка. На заглавната му страница се поставя знак за регистрация на дружеството.
Изкуство. 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява, че юридическите лица извършват дейността си въз основа на Хартата или въз основа на двата документа. В повечето случаи за основен учредителен акт се приема Хартата.
Внимание! От 2009 г. Хартата е единственият учредителен документ за LLC.
Хартата е сборник от правила, които уреждат дейността и отношенията на дружеството с контрагентите, установява компетентността на висшите органи на управление на дружеството. Одобрява се от участниците (собствениците) на дружеството, наречени учредители.
Хартата отразява:
- пълен и съкратен
- юридически адрес
- процедура за управление на компанията
- друга информация
Колкото по-подробно се разкрива съдържанието на Хартата, толкова повече ще бъде възможно да се избегнат възможни недоразумения в процеса на правене на бизнес, конфликтни ситуации и недоразумения между собствениците на компанията. Следователно дейността на компанията ще бъде по-организирана, по-ефективна и по-рентабилна.
Когато се правят промени
Законът изисква уставът на дружеството да отразява всички промени, настъпили в неговата структура:
- Име на компанията
- юридически адрес
- основателите
- брой клонове
- заповед за управление
- видове бизнес
Често по инициатива на нови членове на дружеството се приема актуализирана версия на Хартата. Иновациите се въвеждат и регистрират по предвидения от закона ред.
Има два начина за промяна на правилника:
- Издайте отделно приложение към текущата версия.
- Публикуване на ново издание.
И в двата случая заглавната страница трябва да бъде коригирана. В първия случай е необходимо да се посочи информация за наличните нови приложения, които трябва да бъдат официално регистрирани. Трябва да се изпише името на органа, одобрил промените (или единствения участник) и датата на тяхното извършване.
Във втория случай текстът на документа се представя по нов начин, а документът, който е бил в сила преди да загуби своята законна сила от момента на пререгистрацията му в данъчната служба. Заглавната страница отразява кой е одобрил новата Харта и на коя дата. Не е задължително да се поставят подписите на председателя на събранието и на секретаря.
Така че заглавната страница на Хартата в новото издание е задължително коригирана. Задължителни данни за промяна са името на органа, одобрил новата версия на текста и датата на събитията.
Съдържанието и характеристиките на заглавната страница в новото издание
Законодателството не определя конкретни правила за съставяне на заглавната страница на Хартата, включително актуализираната. Държавните органи обаче разчитат на вътрешни инструкции, чието спазване ще избегне временни и финансови загуби.
Общото правило установява необходимостта от отразяване на заглавната страница на новата версия на Хартата на три групи данни:
- Бележка за решението на собствениците на фирми, одобрили актуализираната Харта, номерът и датата на подписването й се вписват в горния ъгъл на страницата.
- Името на документа "Хартата", името на компанията, правната форма - са посочени в средата.
- Годината на приемане на основния акт в настоящата редакция, градът на регистрация на дружеството - са изписани в центъра на долната част на заглавната страница.
Позволено е да правите свои собствени отклонения в този ред. Например, под името на документа можете да посочите номера на неговата ревизия или да изброите всички предишни варианти. Възможно е също да се замени такъв запис с проста маркировка, че изданието е „ново“.
Ако градът на регистрация на компанията не е посочен на заглавната страница, това няма да се счита за грешка.
Грешките, които не позволяват регистриране на нова версия на Хартата от първото предаване са следните:
- Отражение на заглавната страница на годината на създаване на дружеството, списък на регистрационните актове, удостоверения. Тази информация е в текста на самия документ.
- Номерация на първа страница. Съгласно установените правила Хартата трябва да бъде номерирана, като се започне от втория лист.
- Наличието на заглавната страница на подписите на длъжностните лица на дружеството, печати.
Ако бъдат допуснати такива грешки, Хартата ще трябва да бъде подадена отново за пререгистрация. В този случай ще се изразходва не само време, но и финансови средства за извършваните промени.
Хартата е основният документ на всяка компания, съдържащ основните принципи на нейната структура и дейност. Промяната му изисква актуализиране на заглавната страница със задължително посочване на датата на предприетите действия. На първа страница не бива да поставяте годината на основаване на фирмата, подписи, печати, номерация.
Напишете вашия въпрос във формата по-долу
Хартата е документ, който урежда всички основни аспекти на дейността на компанията. Това е необходимо за регистрация на LLC или акционерно дружество и в бъдеще служи за регулиране на отношенията между учредителите.
Независимо дали става дума за устав на управляващо дружество, банка, малка търговска организация или друга фирма, той трябва да бъде внимателно обмислен. Статията предоставя основните правила за изготвяне и примерни устави за различни видове организации.
Основни принципи за разработване на хартата
Днес хартата не е включена в пакета от учредителни документи, но играе важна роля в процедурата за регистрация и по-нататъшните дейности. Когато разработвате харта, трябва да се погрижите за две неща: включването на всички ключови въпроси в нея и спазването на законодателните норми, регулиращи този тип документи.
За да получите най-добрия резултат, трябва да следвате някои препоръки:
- В разработката трябва да участва адвокат с богат опит и безупречни познания по правото. Това ще ви позволи да получите висококачествен резултат в най-кратки срокове. Разходите за възнаграждение на такъв специалист ще се изплатят напълно: компанията ще получи актуален документ без допълнителни усилия.
- Ако не е препоръчително да привлечете адвокат и хартата е разработена самостоятелно, трябва да използвате готови образци или тези харти на подобни компании, които са се регистрирали успешно. Това ще ви помогне да избегнете много грешки. В този случай е необходимо да се използват само свежи материали, разработени, като се вземат предвид последните законодателни изменения. Без значение колко висококачествена е извадката, тя трябва да бъде преработена, като се вземат предвид индивидуалните характеристики на вашето предприятие.
Какво трябва да бъде включено в устава на LLC?
Ако хартата се разработва за дружество с ограничена отговорност, тя трябва да включва:
- пълното и краткото наименование на компанията на руски език, ако е необходимо, също и на регионалния език на Русия или чужда държава;
- адрес на местоположение на фирмата;
- видовете дейности, с които ще се занимава фирмата (тук е полезно да се добави забележка, че дейността на фирмата не се ограничава до тях);
- нива на компетентност на различни органи на управление, включително списък с правомощия, възложени изключително на събранието на участниците (ако има двама или повече участници);
- размера на уставния капитал без уточняване на дяловете и начините на тяхното участие;
- списък на правата и задълженията на участниците;
- правила за оттегляне на участник от LLC и прехвърляне на акции на други участници;
- правила за съставяне, съхранение и обработка на важни документи.
Днес не се посочва информация за участниците и техните дялове. Благодарение на това, в случай на промяна на участниците, няма да е необходимо да се правят подходящи промени в хартата. Тук можете да изтеглите примерен устав за LLC, актуален за 2015 г.
Каква е разликата между устава на акционерно дружество?
Публичното акционерно дружество е най-сложната организация и неговият устав има някои характеристики:
- капиталът се състои от акции, поради което номиналната им стойност е предписана в устава, както и редът за издаване, продажба, обратно изкупуване и др.;
- с оглед на това, че акционерите могат свободно да продават своите акции, уставът на АД не може да ограничава броя на участниците, които могат да се присъединят към управлението в бъдеще;
- уставът на акционерното дружество не предвижда възможност за отстраняване на някой от участниците със съдебно решение;
- акционерното дружество не предвижда възможност участниците да правят допълнителни вноски, които не са включени в уставния капитал и не засягат дяловете на участниците;
- процедурата за вземане на ключови решения не изисква толкова строго регламентиране, т.к в акционерно дружество участниците гласуват с акции: който има повече акции, има повече гласове (в дружествата с ограничена отговорност е необходимо единодушие и следователно вземането на решение, което е от полза само за някои участници, е невъзможно);
- появява се нов вид капитал - емисионен капитал, който възниква поради разликата между номиналната стойност на акциите и действителната цена на тяхната продажба.
Що се отнася само до AO, в повечето отношения той съвпада с PAO. Основните разлики, които са отразени в хартата, са както следва:
- по-малък размер на упълномощения фонд;
- няма нужда да публикувате отчети всяка година;
- ограничение на броя на участниците.
Правила за проектиране на хартата
Хартата трябва не само да бъде обмислена по съдържание, но и правилно изпълнена:
- страниците, като се започне от втората, се номерират (2, 3, 4 и т.н.);
- готовият документ трябва да бъде зашит;
- на гърба на последния лист има печат с посочване на броя на страниците, с името и подписа на заявителя, а ако има изменения и с фирмен печат;
- препоръчва се изготвянето на два оригинала и няколко копия на хартата;
- копие на хартата трябва да съдържа всички страници и да бъде съставено по същия начин като оригинала (фамилия и подпис върху печата не се поставят).
Уставът на LLC е основният документ на предприятието, който се съставя и одобрява от учредителите, за да регулира работата на компанията в бъдеще. Този документ трябва да включва всички моменти, които определят дейността на фирматавключително организационни договорености.
Уставът се изготвя на първия етап от създаването на дружеството, след като учредителите вземат подходящо решение. Уставът на LLC е единственият учредителен документ и е необходим за по-нататъшна регистрация на компанията във Федералната данъчна служба.
Подготовката и използването на документа се регулира от редица членове на гражданския кодекс (по-специално член 89), както и Федерален закон № 129 от 08.08.2001 г. В допълнение към тези законодателни актове, процедурата за съставяне на хартата се извършва, като се вземат предвид разпоредбите Федерален закон № 14 от 28 февруари 1998 г .
Формуляр за устава на LLC
Действащите законодателни актове показват, че хартата се съставя в проста писмена форма и по-късно, по време на регистрацията, съответните данни се вписват в Единния държавен регистър на юридическите лица.
Също така законът не забранява използването на стандартен формуляр на документ, който е одобрен от упълномощен представител на държавен отдел по начина, предписан от Федерален закон-129.
Примерен устав на LLC през 2017 г., одобрен от Федералната данъчна служба, може да бъде разгледан и изтеглен тук: [ Образец на харта]. Разрешено е да се използва в електронен вид. Такъв документ ще има еднаква юридическа сила с хартиения устав.
В същото време е позволено индивидуалната харта да допълва модела на хартата в конкретни параграфи. Учредителите имат право да откажат стандартния формуляр по всяко време, като вземат съответно решение на общото свикване на членовете на дружеството.
Образецът на хартата е общ за всички юридически лица и не предполага индивидуализация. Съответно в такъв документ информацията не е включена:
- фирмено наименование на фирмата;
- местоположение;
- размера на уставния капитал.
Индивидуалната харта се съставя в проста писмена форма и сертифицирани след одобрение от всички членовеорганизации. Листовете на чартъра трябва да бъдат зашити, номерирани и заверени с подписите на участниците.
Уставът на дружеството няма ограничения за срока на валидност, но за да се избегнат непредвидени трудности, учредителите посочват в устава неопределен период на валидност.
За да бъде официално регистриран уставът на дружеството, е необходимо съдържанието му да отговаря на изискванията задължителни изискванияредица законодателни актове. С други думи, хартата трябва да съдържа следната информация:
Поради факта, че в бъдеще дейността на компанията ще бъде организирана в пълно съответствие с този документ, е необходимо той да бъде възможно най-пълен, ясен и разбираем.
Процедурата за регистриране на устава на LLC
Хартата се прехвърля на регистрация в IFTSзаедно с други документи. Всички листове са зашити и номерирани, като се започне от втората страница. На заглавната страница на хартата номерът не е посочен, но самият лист се взема предвид при номерирането. На обратната страна на документа е залепен запечатващ лист с надпис „завързани и номерирани __ листа“. По-долу е подписът на учредителя с препис и печат, ако има такъв. Освен това, преди да подадете пакет документи за регистрация, е необходимо да направите копие от хартата.
Регистрация на устава на LLCсе извършва в следния ред:
- Участниците в LLC съставят харта, правят копие от нея и изпращат пакет за регистрация във Федералната данъчна служба.
- В петдневен срок от датата на подаване на пакета документи инспекторът проверява съдържанието и оформлението на представените документи.
- При липса на неточности и нарушения заявителят представя препоръчан екземпляр от устава.
- Второто копие се прехвърля за съхранение в архива на IFTS.
В допълнение към хартата, кандидатът трябва да представи следните документи:
- заявление в установената форма. Вижте и изтеглете тук: [ Примерно заявление за регистрация на LLC ];
- решение за създаване на дружество;
- заповед за назначаване на директор;
- информация за вноската на уставния капитал;
- разписка за плащане на държавно мито.
Промени в устава на LLC
В някои случаи може да се наложи промяна в устава на дружеството. Може да са необходими промени в случай, че уставът е станал неуместен поради промяна на юридическия адрес, име, изключване или приемане на нов учредител.
Освен това се правят промени във връзка с добавяне на нови дейности или в случай на увеличение (намаляване) на уставния капитал на дружеството.
Промени и регистрация на нов уставвъзложени на учредителя по закон. Нарушаването на това изискване може да доведе до глоби и други санкции.
Промени в устава на LLC през 2017 гвъведен по два начина:
- Изготвяне на нова версия на нормативния документ.
- Изготвяне на допълнение към хартата, посочващо кои елементи ще бъдат променени.
Промяната на устава се извършва само на общото събрание на участниците при гласуване не по-малко от 2/3 от общия брой участници. Регистрацията има декларативен характер и се извършва по стандартен начин.
Заключение
В края на написаното могат да се формулират няколко извода:
- Устав на LLCе документ, който е задължителен при организиране на компания и по-късно ще се изисква да регистрира предприятие във Федералната данъчна служба.
- Документът се изготвя веднага след вземане на решението за създаване на компания и създаването му се регулира от редица федерални закони.
- Законът предвижда проста писмена форма на хартата. Учредителите могат да съставят индивидуален документ или да използват стандартен формуляр - общ за всички юридически лица.
- Срок на хартатаняма ограничения и документът посочва неопределен срок на валидност.
- Съдържание на хартататрябва да спазва изискванията, които законът налага на този документ, тъй като по-нататъшната организация на предприятието ще се извършва стриктно в съответствие с основния учредителен документ.
- Регистрацията на хартата се извършва по стандартния начин, в момента на подаване на документи във Федералната данъчна служба за данъчна регистрация на организацията.
- Редакцията на устава на LLC се извършва чрез издаване на нова версия и регистрацията във Федералната данъчна служба.
Най-популярните въпроси и отговори на тях при изготвянето на устава на LLC
въпрос:Здравейте, казвам се Константин. С брат ми създадохме фирма и започнахме чартър. Факт е, че нямаме юридическо обучение и се страхуваме да направим грешки с различни точки от документа.
Кажете ми, възможно ли е да използвате някакъв шаблон и да не съставяте хартата сами?
Отговор:Здравей Константин. Федерален закон № 209 от 29.06.2015 гдава възможност за използване на стандартната форма на хартата. Този тип документи е общ и не съдържа отделни моменти. Грамотно компилиран можете да намерите модел харта на нашия уебсайт. Тази форма може да се вземе за основа или да се използва в оригиналния си вид.