एक लिमिटेड के लिए एक प्रमुख सौदे का सार। बड़ी बात

संयुक्त स्टॉक कंपनियों (बाद में - जेएससी) के सामान्य निदेशकों द्वारा संपन्न अधिकांश लेनदेन को उच्च प्रबंधन निकायों से अनुमोदन की आवश्यकता नहीं होती है। हालांकि, 26.12.1995 के संघीय कानून संख्या 208-एफजेड "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" (बाद में संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के रूप में संदर्भित) व्यक्तिगत मामलों के लिए प्रदान करता है, जब लेनदेन को पूरा करने के लिए, इसके पूरा होने के लिए प्रारंभिक सहमति या बाद में अनुमोदन प्राप्त किया जाना चाहिए।

यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि लेन-देन की बाद की मंजूरी, हालांकि यह कई मामलों में एक स्वीकार्य कार्रवाई है, लेकिन जेएससी के उचित और प्रभावी प्रबंधन के दृष्टिकोण से संगठन की गतिविधियों की और जटिलताओं का जोखिम है, मुख्य रूप से पहले से अस्वीकृत लेनदेन के कार्यान्वयन के संदर्भ में। लेन-देन की अस्वीकृति के परिणामों के बारे में अधिक विवरण नीचे चर्चा की जाएगी।

ऐसे मामले जब लेन-देन की मंजूरी अनिवार्य है, सीधे जेएससी पर कानून द्वारा प्रदान की जाती है, हालांकि, इसके प्रावधान कुछ प्रबंधन निकायों की क्षमता में अनुमोदन और अन्य लेनदेन को शामिल करने की संभावना को बाहर नहीं करते हैं।

किन लेन-देन के लिए शासी निकायों द्वारा अनुमोदन की आवश्यकता होती है

जेएससी कानून के प्रत्यक्ष संकेत के आधार पर निदेशक मंडल या शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा अनुमोदन की आवश्यकता वाले लेनदेन में बड़े लेनदेन और संबंधित पार्टी लेनदेन (बाद में असाधारण लेनदेन के रूप में संदर्भित) शामिल हैं। उपरोक्त के अलावा, कई लेन-देन को प्रतिष्ठित किया जा सकता है, जिसकी स्वीकृति तब निहित होती है जब प्रबंधन निकाय अपनी क्षमता के भीतर अन्य मुद्दों को हल करते हैं (बाद में बातचीत किए गए लेनदेन के रूप में संदर्भित)। एक उदाहरण अन्य संगठनों में जेएससी की भागीदारी की भागीदारी और समाप्ति का मुद्दा है।

इस प्रावधान के संदर्भ में "भागीदारी" का अर्थ है एक नए संगठन की स्थापना के मामले, साथ ही इस तरह की "भागीदारी" का प्रारंभिक अधिग्रहण, उदाहरण के लिए, एक शेयर / शेयर खरीद और बिक्री समझौते के माध्यम से (देखें, उदाहरण के लिए, 22 मार्च, 2007 के यूराल जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का संकल्प संख्या F09-1845 / 07-C6 के मामले में संख्या A60-20888 / 2006; 20.03.2007 के यूराल जिले के FAS का संकल्प संख्या F09- १६९७/०७-सी६ मामले संख्या ए६०-२१९११/२००६-सी६ के मामले में, A60-28821 / 2006-C9)।

"भागीदारी की समाप्ति", बदले में, शेयरों / ब्याज या किसी अन्य रूप में संगठन की सदस्यता से वापसी का तात्पर्य है, लेकिन बशर्ते कि इस तरह की निकासी जेएससी की इच्छा पर की जाती है (उदाहरण के लिए, संकल्प का संकल्प देखें) एफएएस मॉस्को जिला ०२/२१/२०११ नंबर केजी-ए ४० / १६४४१-१० के मामले में नंबर ए ४०-३८२६७ / १०-८१-३२६; ०३.०७.२००७ के सुदूर पूर्वी जिले के एफएएस का संकल्प संख्या F०३-ए५१ / 07-1 / 1566 मामले संख्या ए51-19021 / 04-32-348 / 7) के मामले में।

यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि संगठन में भागीदारी के हिस्से में बदलाव, अगर भागीदारी की समाप्ति नहीं है, तो शासी निकायों द्वारा अनुमोदित नहीं किया जाना चाहिए (उदाहरण के लिए, रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय का निर्धारण देखें) ०८.११.२०१० की संख्या वीएएस-१२६५१/१० के मामले में संख्या ए५१-५७०६/२००९, रूसी संघ के सर्वोच्च पंचाट न्यायालय का निर्धारण दिनांक २२.०६.२०१० संख्या वीएएस-७३६७/१० के मामले में संख्या ए५१-१९०३५ / 2009)।

उपरोक्त उदाहरण से, हम यह निष्कर्ष निकाल सकते हैं कि किसी अन्य संगठन में शेयरों / हिस्सेदारी के अधिग्रहण के लिए लेनदेन, शासी निकाय द्वारा विचार का एक स्वतंत्र विषय नहीं होने के बावजूद, निदेशक मंडल द्वारा इसकी पूर्व स्वीकृति के बिना लागू नहीं किया जा सकता है, सिवाय इसके कि उस स्थिति के लिए जब कंपनी के चार्टर द्वारा अन्य संगठनों में भाग लेने या समाप्त करने का निर्णय सीधे उसके कार्यकारी निकाय की क्षमता के लिए जिम्मेदार ठहराया जाता है।

ध्यान दें कि संयुक्त स्टॉक कंपनी के शासी निकाय के अनुमोदन के बिना किए गए इस तरह के लेनदेन को अदालत में अमान्य किया जा सकता है। उसी समय, यदि शासी निकाय इस तरह के लेन-देन के किसी भी पैरामीटर (उदाहरण के लिए, शेयरों के निपटान के लिए मूल्य) को स्थापित करता है, तो ऐसी शर्तों का पालन करने के लिए सामान्य निदेशक की विफलता लेनदेन को मान्यता देने का आधार नहीं हो सकती है। अमान्य। एक अलग स्थिति उत्पन्न होती है यदि एक जेएससी, अपनी पहल पर, अपने चार्टर में निदेशक मंडल की क्षमता के लिए ऐसे लेनदेन की शर्तों सहित अन्य व्यावसायिक संस्थाओं में भागीदारी / भागीदारी को समाप्त करने के लिए लेनदेन को मंजूरी देने के मुद्दे को संदर्भित करता है।

इस मामले के साथ-साथ, जेएससी कानून में बातचीत किए गए लेनदेन के अन्य उदाहरण शामिल हैं, जिनमें शामिल हैं: जेएससी कानून द्वारा प्रदान किए गए मामलों में कंपनी द्वारा रखे गए शेयरों, बांडों और अन्य प्रतिभूतियों का अधिग्रहण (अनुच्छेद 65 के अनुच्छेद 1 के उपपैरा 8) जेएससी कानून); कंपनी के रजिस्ट्रार के साथ अनुबंध की शर्तों का अनुमोदन, साथ ही उसके साथ अनुबंध की समाप्ति (जेएससी पर कानून के अनुच्छेद 65 के अनुच्छेद 1 के उप-अनुच्छेद 17), आदि।

लेनदेन को मंजूरी देने की प्रक्रिया

बातचीत किए गए लेनदेन को मंजूरी देने और असाधारण लेनदेन को मंजूरी देने के बीच मुख्य अंतर मतदान आदेश है। संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून असाधारण लेनदेन के लिए एक विशेष प्रक्रिया प्रदान करता है, जो एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रबंधन निकायों द्वारा निर्णय लेने की सामान्य प्रक्रिया से अलग है।

एक प्रमुख लेन-देन का निर्धारण करने के लिए मानदंड अर्जित या निपटाई गई संपत्ति के मूल्य का प्रतिशत हैसंपत्ति (अधिकार) कंपनी की संपत्ति के पुस्तक मूल्य के लिए। यदि निर्दिष्ट अनुपात 25 प्रतिशत या अधिक है, तो ऐसे लेनदेन को बड़ा माना जाता है। उसी समय, इस मूल्य की गणना करने के लिए, एक अलग लेनदेन और कई परस्पर संबंधित दोनों को ध्यान में रखा जा सकता है। हालाँकि, लेन-देन बड़ा नहीं होगा यदि यह संगठन की सामान्य आर्थिक गतिविधियों के ढांचे के भीतर किया जाता है (लेनदेन जो चल रही उद्यमशीलता गतिविधि के संबंध में उनके निष्पादन की निरंतरता के कारण होते हैं, उदाहरण के लिए, खरीद के लिए लेनदेन कच्चे माल और सामग्री के , मुख्य गतिविधि के कार्यान्वयन के उद्देश्य से लेनदेन , तैयार उत्पादों की बिक्री के लिए लेनदेनआदि।)।

व्यवसाय के सामान्य क्रम में किए गए लेन-देन को अपवाद के रूप में विधायक द्वारा एकल किया गया है ताकि संगठन के व्यवसाय के लिए प्रतिकूल परिणामों की घटना को रोकने के लिए लेन-देन के तहत दायित्वों की पूर्ति में देरी के कारण अनुपालन की आवश्यकता के कारण अनुमोदन प्रक्रियाओं।

हालांकि, जेएससी कानून के अनुच्छेद 78 के अनुच्छेद 1 के अनुसार, संगठन का चार्टर अन्य मामलों को निर्धारित कर सकता है जब लेनदेन की मंजूरी बड़े लेनदेन के लिए प्रदान की गई प्रक्रिया के अनुसार होती है। इसका मतलब यह है कि कई लेन-देन जो आकार के मानदंडों को पूरा करते हैं, लेकिन व्यापार के सामान्य पाठ्यक्रम में किए जाते हैं, उन्हें चार्टर द्वारा अनुमोदित के रूप में वर्गीकृत किया जा सकता है (उदाहरण के लिए, एक निश्चित प्रकार के उत्पाद की आपूर्ति या खरीद के लिए अनुबंध) एक निश्चित प्रकार का कच्चा माल)।

आकार के आधार पर, बड़े लेनदेन के लिए अलग-अलग अनुमोदन प्रक्रियाएं होती हैं। निदेशक मंडल द्वारा सर्वसम्मति से 25 से 50 प्रतिशत के बीच एक सौदे को मंजूरी दी जानी चाहिए। यदि एकमत नहीं होता है, तो उक्त लेनदेन को शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा विचार के लिए प्रस्तुत किया जा सकता है और बहुमत से अनुमोदित किया जा सकता है। यदि लेन-देन का आकार 50 प्रतिशत से अधिक है, तो लेन-देन को हमेशा तीन-चौथाई बहुमत वाले शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा अनुमोदित किया जाता है। निर्णय के लिए आवश्यक मतों की संख्या के JSC के चार्टर में परिवर्तन की अनुमति नहीं है।

बड़े लोगों के विपरीत, इच्छुक-पार्टी लेनदेन की पहचान करने का आधार लेन-देन के लिए पार्टियों की विशेषताओं पर आधारित है, अर्थात्, व्यक्तियों के हितों के बीच संघर्ष की संभावना जो लेनदेन के भाग्य और संगठन के हितों का निर्धारण कर सकते हैं। अपने आप। संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून पर्याप्त रूप से लेन-देन में रुचि के आधार को औपचारिक रूप देता है, उन व्यक्तियों के सर्कल को नामित करता है जिनके संबंध में ब्याज की धारणा संभावित रूप से मौजूद हो सकती है, और वास्तविक परिस्थितियों में जब ब्याज होता है।

जेएससी कानून स्पष्ट रूप से निर्धारित करता है कि एक इच्छुक पार्टी लेनदेन को शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए यदि लेनदेन का आकार जेएससी संपत्तियों के मूल्य का 2 प्रतिशत या अधिक है (जेएससी कानून के अनुच्छेद 83 के खंड 4)। यह प्रावधान उपरोक्त के समान अन्य मामलों के लिए भी प्रदान करता है, लेकिन जेएससी के शेयरों की नियुक्ति से संबंधित है।

इच्छुक-पक्ष लेनदेन को मंजूरी देने की प्रक्रिया बड़े लेनदेन के लिए स्थापित प्रक्रिया से कुछ अलग है। 1,000 से कम वोटिंग शेयरधारकों वाले जेएससी में, एक इच्छुक पार्टी लेनदेन को निदेशक मंडल के अनिच्छुक सदस्यों के बहुमत के वोट द्वारा अनुमोदित किया जाता है। हालांकि, ऐसी स्थिति में जहां निदेशक मंडल की बैठक में कोरम बनाने के लिए निदेशक मंडल के अनिच्छुक सदस्यों की संख्या पर्याप्त नहीं है, एक इच्छुक पार्टी लेनदेन शेयरधारकों की आम बैठक में प्रस्तुत किया जा सकता है, इस मामले में यह अनिच्छुक शेयरधारकों के बहुमत से अनुमोदित है।

जेएससी में जहां वोटिंग शेयरों के मालिकों की संख्या 1000 से अधिक है, लेन-देन को निदेशक मंडल के सदस्यों के बहुमत से अनुमोदित किया जाता है, लेकिन इस मामले में, अनिच्छुक निदेशकों को भी स्वतंत्र होना चाहिए। ; अन्यथा (यदि निदेशक मंडल के सभी सदस्य रुचि रखते हैं या निदेशक मंडल के कोई स्वतंत्र सदस्य नहीं हैं) लेनदेन को सामान्य बैठक द्वारा उपरोक्त प्रक्रिया के अनुसार अनुमोदित किया जाता हैशेयरधारक।

साथ ही बड़े, संबंधित पक्ष के लेन-देन को सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों से छूट दी गई है, लेकिन केवल तभी जब इस तरह के लेन-देन व्यक्ति के इच्छुक पार्टी बनने से पहले और केवल शेयरधारकों की अगली वार्षिक आम बैठक तक की अवधि के लिए किए गए हों।

यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि उस मामले में जब लेनदेन एक प्रमुख और एक इच्छुक पार्टी लेनदेन दोनों है, जेएससी पर कानून के अनुच्छेद 79 के अनुच्छेद 5 के अनुसार, इस तरह के लेनदेन को एक इच्छुक पार्टी लेनदेन के रूप में अनुमोदित किया जाना चाहिए।

पूर्व स्वीकृति के बिना किए गए चुनौतीपूर्ण लेनदेन

अनुमोदन प्रक्रिया के गैर-अनुपालन के परिणामों के संदर्भ में, बातचीत किए गए लेनदेन और असाधारण लेनदेन भी भिन्न होते हैं। लेन-देन की अमान्यता के संबंध में नागरिक कानून में संशोधन की शुरूआत के संबंध में, कानूनी संस्थाओं के चुनौतीपूर्ण लेनदेन के मुद्दे पर वर्तमान में कानूनी अनिश्चितता है। इससे पहले न्यायिक अभ्यास में, रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 168 के तहत अमान्य और शून्य के रूप में बातचीत किए गए लेनदेन की मान्यता के मामले थे (उदाहरण के लिए, 28 अक्टूबर, 2013 के पश्चिम साइबेरियाई जिले के एफएएस का संकल्प देखें) मामले में संख्या A46-2039 / 2013; 1 सितंबर 2008 के मॉस्को जिले के एफएएस का संकल्प। केजी-ए 40 / 8049-08 मामले में संख्या ए 40-67107 / 07-100-523) या इसके तहत चुनाव लड़ा गया रूसी संघ के नागरिक संहिता का अनुच्छेद 174 (उदाहरण के लिए, रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम का संकल्प दिनांक 27.04.2010 संख्या 18067/09 मामले संख्या A73-14361 / 2008 में देखें)।

रूसी संघ के नागरिक संहिता में अनुच्छेद 173.1 की शुरूआत के साथ, सभी अस्वीकृत बातचीत लेनदेन को इस आधार पर लड़ा जाना चाहिए कि उनके निष्पादन के लिए कानूनी इकाई के निकाय की सहमति प्राप्त नहीं की गई थी। हालांकि, अनुच्छेद 173.1 के तहत दावे के हकदार व्यक्तियों के सर्कल को स्थापित करना मुश्किल है, क्योंकि इसमें केवल उस व्यक्ति का संदर्भ है जिसे ऐसी सहमति देने का अधिकार है, और कानून में नामित अन्य व्यक्तियों का संदर्भ है। चूंकि एक कानूनी इकाई का निकाय इस तरह के दावे नहीं कर सकता है, और शेयरधारक या निदेशक मंडल के सदस्य का नाम कानून में दावा के हकदार व्यक्तियों के रूप में नहीं है, इस लेख के तहत उचित वादी कौन है, यह सवाल विवेक पर रहता है। न्यायिक अभ्यास के। उसी समय, इस लेख के अनुसार, लेन-देन को चुनौती नहीं दी जा सकती है यदि सहमति की कमी व्यक्ति के लिए कानूनी परिणामों को जन्म नहीं देती है। यह देखते हुए कि जेएससी की प्रबंधन संरचना में विभिन्न प्रबंधन निकाय शामिल हैं, उनके लिए परिणाम अलग होंगे, और कुछ मामलों में पूरी तरह से अनुपस्थित हो सकते हैं, जो अपने आप में ऐसी आवश्यकता को पूरा करने की असंभवता की ओर जाता है।

इसके साथ ही अनुच्छेद 173.1 की शुरूआत के साथ, रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 168 में संशोधन किया गया। लेख के वर्तमान संस्करण से पता चलता है कि अनुच्छेद 173.1 के समान मामले में, लेनदेन को जेएससी (अनुच्छेद 168 के खंड 1) पर कानून के साथ विरोधाभास के आधार पर चुनौती दी जा सकती है।

असाधारण लेनदेन को चुनौती देने के संबंध में, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून रूसी संघ के नागरिक संहिता के मानदंडों की तुलना में विशेष विनियमन प्रदान करता है, इसलिए, उपरोक्त प्रावधान इस मामले में लागू नहीं होते हैं।

जेएससी कानून के प्रत्यक्ष निर्देशों के आधार पर, जेएससी के साथ शेयरधारक असाधारण लेनदेन को चुनौती देने के दावों में उचित वादी हैं। हालांकि, बड़े लेनदेन के क्रम में अनुमोदित चार्टर में लेनदेन के लिए ऊपर वर्णित संभावना के संदर्भ में इस नियम का अपवाद है। संकल्प संख्या 19 के खंड 30 के अनुसार, इस तरह के लेन-देन रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 174 के अनुसार लड़े जाते हैं, और जेएससी वह व्यक्ति है जो विवाद के लिए दावा दायर करने का हकदार है। यह निर्देश रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्लेनम के मसौदा संकल्प द्वारा समर्थित है, जिसे आज तक तैयार किया गया है, "चुनौतीपूर्ण प्रमुख लेनदेन और संबंधित पार्टी लेनदेन से संबंधित कुछ मुद्दों पर" पूरी तरह से प्रदान किए गए आधारों के आवेदन के संदर्भ में रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 174 के पैरा 1 में। यह परियोजना उन व्यक्तियों की पहचान करने के दृष्टिकोण का विस्तार करती है जिनके हितों में रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 174 के तहत संगठन के घटक दस्तावेजों में प्रतिबंध स्थापित किए गए हैं। कानूनी इकाई के साथ, इसके प्रतिभागियों को ऐसे व्यक्तियों के रूप में शामिल करने का प्रस्ताव किया गया था। एक समान दृष्टिकोण रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 174 के तहत लड़े गए सभी लेनदेन पर लागू होगा।

किसी भी लेन-देन को चुनौती देते समय, जिसके संबंध में शासी निकाय के अनुमोदन की आवश्यकता होती है, यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि दो प्रकार के उल्लंघन संभव हैं:

(i) कोई अनुमोदन निर्णय नहीं लिया गया है;

(ii) निर्णय अनुमोदन प्रक्रिया के उल्लंघन में किया गया था।

पहले मामले में, लेन-देन को ही चुनौती देने के लिए पर्याप्त है। दूसरे में, लेन-देन को चुनौती देने के साथ-साथ निर्णय को अमान्य के रूप में मान्यता देना आवश्यक है, क्योंकि निर्णय की अमान्यता लेनदेन की अमान्यता को शामिल नहीं करती है।

लेनदेन के प्रारंभिक अनुमोदन के लिए संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रबंधन निकायों की क्षमता का विस्तार

कानून द्वारा प्रदान नहीं किए गए लेनदेन के मुद्दे पर विशेष ध्यान दिया जाना चाहिएJSC, लेकिन इसके अतिरिक्त संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर के शासी निकायों की क्षमता में शामिल है।

सबसे पहले, यह निर्धारित करना आवश्यक है कि किन प्रबंधन निकायों में लेनदेन को मंजूरी देने के मुद्दों सहित अतिरिक्त मुद्दे शामिल हो सकते हैं।

जेएससी कानून के अनुच्छेद 28 के अनुच्छेद 1 के उप-अनुच्छेद 20 के अनिवार्य संकेत से, शेयरधारकों की आम बैठक की क्षमता केवल उन मुद्दों तक सीमित है जिन्हें जेएससी कानून में नामित किया गया है और इसका विस्तार नहीं किया जा सकता है।

निदेशक मंडल की क्षमता के साथ स्थिति अलग है: जेएससी पर कानून के अनुच्छेद 65 के अनुच्छेद 1 के उप-अनुच्छेद 18 के शब्दों के अनुसार, निदेशक मंडल के पास जेएससी पर कानून में नामित मुद्दों के संबंध में क्षमता है, साथ ही ऐसे मुद्दे जो JSCs के चार्टर में शामिल थे, जो कानून द्वारा प्रदान किए गए से अधिक थे, उदाहरण के लिए, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारकों की पहल पर। विष्तृतन्यायिक अभ्यास द्वारा भी स्थिति की पुष्टि की जाती है (देखें, उदाहरण के लिए, रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय का निर्धारण दिनांक 24 अगस्त, 2009 संख्या VAS-5744/09 के मामले में संख्या F09-2427 / 05-C5 के मामले में संख्या। ए 47-13068 / 04)।

कंपनी के प्रबंधन निकायों की संगठनात्मक संरचना में एक कॉलेजियम कार्यकारी निकाय (बाद में बोर्ड के रूप में संदर्भित) शामिल हो सकता है, जिसकी क्षमता सामान्य निदेशक की अवशिष्ट क्षमता द्वारा निर्धारित की जा सकती है। बोर्ड एक अनिवार्य शासी निकाय नहीं है, इसलिए प्रबंधन दक्षता के दृष्टिकोण से इसके निर्माण को उचित ठहराया जाना चाहिए। निदेशक मंडल और निदेशक मंडल के बीच मूलभूत अंतर इस तथ्य से निर्धारित होता है कि बोर्ड संगठन की वर्तमान गतिविधियों में भाग लेने वाला एक स्थायी निकाय है, इसलिए, वास्तव में, यह आर्थिक गतिविधि के विशेष मुद्दों को हल कर सकता है। बदले में, निदेशक मंडल का गठन आमंत्रित प्रबंधकों से होता है, जिनकी वर्तमान गतिविधियों की समझ काफी हद तक बैठक के लिए प्रदान किए गए दस्तावेजों और उनके सामान्य पेशेवर अनुभव के आधार पर बनती है।

प्रबंधन निकायों की क्षमता में अतिरिक्त लेनदेन / मुद्दों को शामिल करने की वैधता के दृष्टिकोण से, संगठन की बारीकियों और इसकी गतिविधियों द्वारा निर्देशित होना आवश्यक है, क्योंकि प्रत्येक विशिष्ट स्थिति में योग्य सत्यापन की आवश्यकता वाले लेनदेन की सूची और स्वीकृति भिन्न हो सकती है। हालांकि, ऐसे लेनदेन अनुमोदन के संदर्भ में बातचीत किए गए लेनदेन के समान नियमों के अधीन होंगे, बशर्ते कि वे एक साथ असाधारण न हों। हालाँकि, इस तरह के लेन-देन केवल रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 174 के नियमों के अनुसार लड़े जाते हैं, जबकि रूसी संघ के नागरिक संहिता के इस लेख के अनुसार, लेनदेन की अमान्यता के लिए अनिवार्य शर्त का ज्ञान है इसके अनुमोदन की आवश्यकता के बारे में प्रतिपक्षकार।

सबसे बड़ी रूसी सार्वजनिक और निजी क्षेत्र की कंपनियों (उदाहरण के लिए, यूरोकेम, गज़प्रोम, रूसी रेलवे, एमटीएस) के चार्टर और आंतरिक नियमों के विश्लेषण के आधार पर, निजी कारकों के साथ चार्टर में शामिल लेनदेन को सहसंबंधित करने की आवश्यकता के बावजूद, लेखक उनकी गतिविधियों की बारीकियों की परवाह किए बिना, अधिकांश संगठनों के लिए प्रासंगिक सामान्य श्रेणियों को बाहर करने का प्रस्ताव है।

सबसे पहले, पूर्व अनुमोदन के बिना लेनदेन करने पर प्रतिबंध कुछ लेनदेन के जोखिमों से उचित है। इस अर्थ में, यह पर्याप्त नहीं है कि सौदा निष्पादन के समय लाभहीन नहीं है। यह महत्वपूर्ण है कि लेन-देन के समापन से पहले चरण में भी संभावित जोखिमों का विश्लेषण किया जाए, जो कि एक सीईओ के लिए करना काफी मुश्किल है। इस तरह के लेन-देन में प्रवेश करने से जोखिम जितना अधिक होगा, लेनदेन में प्रवेश करने से पहले उतनी ही सावधानी से विचार किया जाना चाहिए।

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के मामले में, ऐसी अतिरिक्त क्षमता को केवल निदेशक मंडल और प्रबंधन बोर्ड के बीच वितरित करना संभव है, यदि प्रदान किया गया हो। व्यवहार में, यह वितरण लेनदेन की कीमत और गुणवत्ता विशेषताओं के जटिल या अलग निर्धारण पर आधारित है। इसका मतलब यह है कि चार्टर द्वारा प्रबंधन बोर्ड और निदेशक मंडल की क्षमता में विषय वस्तु में समान लेनदेन को सुरक्षित करना संभव है, लेकिन अलग-अलग मूल्य सीमा के साथ। ... आप उन लेन-देन को भी हाइलाइट कर सकते हैं, जो उनकी गुणवत्ता के संदर्भ में हैंविशेषताओं (विषय) को केवल एक विशिष्ट शासी निकाय द्वारा माना जाता है। अंत में, लेनदेन की दोनों विशेषताओं द्वारा निर्देशित किया जा सकता है।

(i) निवेश निवेश को सबसे जोखिम भरा गतिविधि बनाना, जो न तो लाभप्रदता की गारंटी देता है और न ही परिसंपत्ति की वापसी;

(ii) प्रमुख सहायक कंपनियों में इकाई के सदस्य अधिकारों का प्रयोग;

(iii) अन्य संगठनों की अधिकृत पूंजी में भागीदारी के हिस्से में बदलाव सहित उच्च मूल्य की संपत्ति का अलगाव और अधिग्रहण;

(iv) ऋण जारी करने, विनिमय के बिलों की खरीद, आदि सहित तीसरे पक्ष का वित्तपोषण;

(v) ऋणभार सहित गैर-वर्तमान परिसंपत्तियों के संभावित निपटान से संबंधित लेनदेन;

(vi) ऋण, वचन पत्र आदि सहित तीसरे पक्ष से वित्तपोषण प्राप्त करना;

(vii) पार्टियों के मुख्य दायित्वों के संदर्भ में पहले प्रतिपक्षों के साथ किए गए समझौतों में संशोधन, यदि ऐसा समझौता पैराग्राफ (i) - (vi) में निर्दिष्ट मामलों को प्रभावित करता है।

यह सूची एक सामान्यीकृत निष्कर्ष है और अधिकांश कंपनियों के लिए प्रासंगिक है, इसलिए प्रबंधन निकायों की क्षमता बनाते समय इसे ध्यान में रखा जा सकता है। इसी समय, सूची वस्तुनिष्ठ जोखिमों के प्रभावी वितरण के विचार पर आधारित है, जिससे यह निम्नानुसार है कि यह कुछ संगठनों के लिए उपयुक्त नहीं है। उदाहरण के लिए, एक कानूनी इकाई के ढांचे के भीतर संयुक्त गतिविधियों की स्थिति में, भागीदारों के बीच संबंध क्रमशः व्यक्तिपरक कारकों से प्रभावित होते हैं, प्राथमिकताएं अलग तरीके से निर्धारित की जा सकती हैं।

रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्लेनम के संकल्प का खंड 30 नवंबर 18, 2003 नंबर 19 "संघीय कानून के आवेदन के कुछ मुद्दों पर" संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर "(इसके बाद - संकल्प संख्या 19) .

एलएलसी के लिए प्रमुख सौदा, अन्य व्यावसायिक संस्थाओं की तरह, व्यवसाय के मालिकों से अनुमोदन की आवश्यकता होती है। हम अध्ययन करेंगे कि बड़े लेनदेन को वर्गीकृत करने के लिए क्या मानदंड हैं, साथ ही कंपनी के मालिक "बड़े" अनुबंध को समाप्त करने के लिए कैसे सहमत होते हैं।

OJSC और LLC पर संघीय कानून में एक प्रमुख लेनदेन की परिभाषा (अवधारणा)

एलएलसी और जेएससी के लिए प्रमुख सौदा क्या है? इस तथ्य के बावजूद कि व्यवसाय के इन संगठनात्मक और कानूनी रूपों में महत्वपूर्ण अंतर हैं, उनकी भागीदारी के साथ एक प्रमुख लेनदेन का निर्धारण करने के मानदंड व्यावहारिक रूप से समान हैं।

1. संगठन की सामान्य आर्थिक गतिविधियों से परे जाता है।

उसी समय, इस तरह के लेन-देन में वे शामिल नहीं होते हैं जो कानूनी संबंधों के लिए विशिष्ट होते हैं जिसमें एक संगठन या समान प्रकार की आर्थिक गतिविधियों में लगे अन्य फर्म प्रवेश करते हैं (बशर्ते कि इस तरह के लेनदेन से कंपनी का परिसमापन न हो, इसके प्रकार को बदल दें) या भौतिक रूप से संगठन के पैमाने को बदल दें)।

2. इसमें बौद्धिक विकास का उपयोग करने के लिए अधिग्रहण, अलगाव या संपत्ति का पट्टा या लाइसेंस का पंजीकरण शामिल है।

3. यह पिछले वर्ष के 31 दिसंबर तक कंपनी की सभी परिसंपत्तियों के बुक वैल्यू के 25% से अधिक मूल्य या संपत्ति के बुक वैल्यू (जो लेनदेन का विषय है) की विशेषता है। जिसमें लेनदेन किया गया था।

कानून संख्या 208-एफजेड के अध्याय XI.1 द्वारा विनियमित तरीके से पीजेएससी के 30% से अधिक शेयर खरीदते समय, खरीदार एक सार्वजनिक प्रस्ताव भेजने के लिए बाध्य है - प्रतिभूतियों के अन्य मालिकों को शेयर खरीदने का प्रस्ताव। उसी समय, लेन-देन की कीमत में न केवल खरीदे गए शेयरों की कीमत शामिल होती है, बल्कि अन्य शेयरों की कीमत भी शामिल होती है जिसे खरीदार को मौजूदा मालिकों से भुनाने का प्रयास करना चाहिए।

हमारे मंच पर आप किसी भी प्रश्न पर चर्चा कर सकते हैं जो आपके पास कर के संबंध में हो सकता है, न कि केवल कानून के बारे में। उदाहरण के लिए, हम यह पता लगा रहे हैं कि नियंत्रित लेनदेन के बारे में कर अधिकारियों को कैसे सूचित किया जाए।

कैसे निर्धारित करें कि कोई सौदा बड़ा है या नहीं?

1. लेन-देन समाप्त होने वाले वर्ष के लिए बैलेंस शीट लें, और फर्म की सभी संपत्तियों (लाइन 1100) के बुक वैल्यू से खुद को परिचित करें।

2. प्रतिपक्ष के साथ एक समझौते के तहत खरीदी (बेची या पट्टे पर) संपत्ति के मूल्य से परिचित हों।

3. अनुबंध के तहत संपत्ति के मूल्य की तुलना वहन राशि के साथ करें (जिसमें परिसंपत्ति के अधिग्रहण से जुड़ी अन्य लागतें शामिल हो सकती हैं, जैसे शिपिंग लागत)।

यदि लेन-देन के पक्ष द्वारा संपत्ति खरीदी जाती है, तो संपत्ति के खरीद मूल्य को आगे की गणना में ध्यान में रखा जाता है; यदि बेचा गया - पुस्तक और विक्रय मूल्य की तुलना करते समय उच्चतम मूल्य; अगर किराए पर लिया गया है - बुक वैल्यू (कानून के अनुच्छेद 46 के खंड 2 14-एफजेड, कानून के अनुच्छेद 78 के खंड 1.1 208-ФЗ)।

4. मद 2 के तहत खाते में ली गई राशि को मद 1 के तहत राशि से विभाजित करें।

यदि परिणाम 0.25 से अधिक है, तो लेन-देन को बड़ा माना जाता है (ऊपर चर्चा किए गए अन्य मानदंडों के अधीन) और व्यवसाय के मालिकों के अनुमोदन की आवश्यकता होगी, जब तक कि अन्यथा कानून द्वारा प्रदान नहीं किया गया हो।

इस तथ्य का क्या महत्व है कि एक लेनदेन को एक प्रमुख के रूप में वर्गीकृत किया जाता है?

लेन-देन को बड़े पैमाने पर मान्यता देने के लिए विधायी आधार की उपस्थिति मालिकों को वास्तव में सीईओ के अवांछित और असंगठित कार्यों से अपने व्यवसाय की रक्षा करने की अनुमति देती है। यदि कोई लेन-देन जो एक प्रमुख लेनदेन के रूप में अर्हता प्राप्त करता है, मालिकों के अनुमोदन के बिना आयोजित किया जाता है, तो उनके पास इसे चुनौती देने का कानूनी अवसर होगा।

एक एलएलसी या जेएससी के लिए एक प्रमुख लेनदेन का निष्कर्ष, एक नियम के रूप में, एक आर्थिक इकाई पर कई बड़े पैमाने पर दायित्वों को लागू करता है। अक्सर वित्तीय (उदाहरण के लिए, खरीदे गए सामान के भुगतान से संबंधित)। कंपनी के मालिकों या उनके परदे के पीछे की जानकारी के बिना ऐसे दायित्वों को स्वीकार करना कई मामलों में व्यापार के लिए एक अत्यंत अवांछनीय परिदृश्य है।

यहां, एक भ्रष्टाचार घटक हो सकता है (जब निदेशक "उसके" आपूर्तिकर्ता से बड़ी खरीद पर सहमत होता है), और प्रबंधक की अपर्याप्त क्षमता (जब आपूर्तिकर्ता "उसका" नहीं है, लेकिन सबसे अधिक लाभदायक नहीं है, जो केवल मालिक हैं के बारे में जानते हैं, और निर्देशक, अनुभवहीनता के कारण, इस पर संदेह नहीं करते हैं)।

आइए अब सीमित देयता कंपनियों द्वारा बड़े लेनदेन की बारीकियों पर अधिक विस्तार से विचार करें।

क्या मुझे एलएलसी में एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने की ज़रूरत है?

एलएलसी के रूप में पंजीकृत कंपनी के प्रमुख के साथ-साथ जेएससी के निदेशक के लिए कुछ अधिकृत व्यक्तियों से इस लेनदेन के लिए सहमति प्राप्त करना महत्वपूर्ण है (बाद में लेख में हम विचार करेंगे कि यह कैसे दिया जा सकता है)।

अनुमोदन के बिना किए गए संबंधित लेनदेन को कला के प्रावधानों के आधार पर अदालत में चुनौती दी जा सकती है। 173.1 रूसी संघ के नागरिक संहिता के। उसी समय, इसे उन व्यक्तियों द्वारा चुनौती दी जा सकती है जिनके पास एलएलसी की अधिकृत पूंजी का कम से कम 1% (कानून 14-एफजेड के अनुच्छेद 46 के खंड 4) हैं। एक एलएलसी के लिए एक प्रमुख लेनदेन की स्वीकृति इसके कार्यान्वयन पर प्राप्त की जा सकती है। मुख्य बात यह है कि अदालत में मामले पर विचार करने से पहले अधिकृत व्यक्तियों की सहमति प्राप्त की जाती है (कानून 14-एफजेड के अनुच्छेद 46 के खंड 5)।

साथ ही, कानून लेन-देन के संचालन के लिए प्रदान करता है जो किसी भी पक्ष की सहमति प्राप्त किए बिना बड़े मानदंडों के अंतर्गत आता है। उदाहरण के लिए, यदि एलएलसी का एक ही संस्थापक है, जो सीईओ भी है।

कंपनी के एकमात्र संस्थापक द्वारा सीईओ की शक्तियों के अधिग्रहण की बारीकियां हैं - आप लेख में उनका अध्ययन कर सकते हैं "एलएलसी के सामान्य निदेशक के साथ नमूना रोजगार अनुबंध" .

हालांकि, किसी बड़े लेन-देन को अस्वीकृत करने के अवसर का उपयोग करने के लिए अभी भी कई कारण हैं। आइए अधिक विस्तार से, स्वतंत्र रूप से संपन्न "बड़े" अनुबंधों की बारीकियों का अध्ययन करें।

क्या एकल-संस्थापक लेनदेन को गैर-अनुमोदन माना जाता है?

हाँ, यह है, जैसा कि हमने ऊपर उल्लेख किया है, इसलिए। इसके अलावा, एक बड़ा - उपरोक्त मानदंडों के अनुसार - एलएलसी की भागीदारी वाले लेनदेन को अनुमोदन की आवश्यकता नहीं होती है यदि (कानून 14-एफजेड के अनुच्छेद 46 के खंड 7):

1. यह एक एलएलसी के पुनर्गठन के ढांचे के भीतर किया जाता है (एक विकल्प के रूप में - किसी अन्य कंपनी के साथ विलय समझौते के तहत या इसके परिग्रहण के तहत)।

आप लेख में एलएलसी के पुनर्गठन की बारीकियों के बारे में अधिक जानकारी प्राप्त कर सकते हैं "विलय द्वारा एलएलसी के पुनर्गठन के लिए चरण-दर-चरण निर्देश" .

2. यह कानून 14-एफजेड द्वारा निर्धारित मामलों में कंपनी द्वारा अपनी अधिकृत पूंजी में एक शेयर की प्राप्ति को मानता है।

3. यह कंपनी द्वारा कानून के आधार पर नियामक अधिनियमों में स्थापित मूल्य पर किया जाता है।

4. एलएलसी अनिवार्य प्रस्ताव के हिस्से के रूप में पीजेएससी की प्रतिभूतियों को खरीदता है।

5. एलएलसी के लिए एक प्रमुख लेनदेन का निष्कर्ष प्रारंभिक समझौते द्वारा निर्धारित नियमों के अनुसार किया जाता है, और यह भी प्रदान किया जाता है कि यह समझौता:

• लेनदेन के अनुमोदन के तथ्य की पुष्टि करने वाली जानकारी शामिल है;
• लेन-देन के लिए अपनी सहमति देने वाले व्यक्तियों के अनुमोदन के साथ निष्कर्ष निकाला जाता है।

आइए अब हम अध्ययन करें कि एक बड़े लेनदेन की वैधता को कैसे सुनिश्चित किया जाए, बदले में, इसे संचालित करने के लिए सहमति की आवश्यकता होती है।

एक प्रमुख एलएलसी लेनदेन को मंजूरी देने की प्रक्रिया क्या है?

एलएलसी के लिए एक बड़े सौदे पर हस्ताक्षर करता है, जैसा कि हमने ऊपर उल्लेख किया है, इसके सीईओ। इसके कमीशन के समय (या, यदि ऐसा हुआ, तो लेन-देन को अमान्य मानने के दावे पर अदालत के विचार के समय), उसके हाथों में होना चाहिए - "बड़े" अनुबंध को मान्यता देने की शर्त के रूप में कानूनी - अनुबंध के समापन को मंजूरी देने का निर्णय:

1. अधिकृत व्यक्तियों द्वारा प्रकाशित - एलएलसी के मालिकों की आम बैठक में भाग लेने वाले। यदि फर्म का निदेशक मंडल है, तो यह उसके द्वारा जारी किया जाता है, बशर्ते कि:

• एलएलसी के चार्टर के तहत निदेशक मंडल के पास प्रासंगिक दक्षताएं हैं;
• लेन-देन के ढांचे के भीतर संपत्ति का मूल्य - एलएलसी की संपत्ति के मूल्य का 25-50%।

• लेन-देन के लिए पार्टियों के रूप में कार्य करने वाले व्यक्तियों के बारे में;
• लाभार्थी;
• कीमत, अनुबंध का विषय;
• लेन-देन की अन्य भौतिक शर्तों या उन्हें निर्धारित करने के लिए तंत्र पर।

• संपत्ति की बिक्री या उनकी स्थापना की प्रक्रिया के मूल्य की ऊपरी या निचली सीमा पर;
• कई समान समझौतों को समाप्त करने की अनुमति;
• अनुबंध की वैकल्पिक शर्तें, जिसके निष्कर्ष के लिए अनुमोदन की आवश्यकता है;
• लेन-देन की स्वीकृति, एक ही समय में कई अनुबंधों के समापन के अधीन।

जब इस अवधि को निर्दिष्ट नहीं किया जाता है, तो निर्णय को उसके अपनाने की तारीख से 1 वर्ष के भीतर वैध माना जाता है, जब तक कि अन्यथा स्वीकृत प्रमुख लेनदेन की बारीकियों या निर्णय की परिस्थितियों के कारण पूर्व निर्धारित न हो।

परिणामों

एक प्रमुख लेनदेन पर विचार किया जाता है यदि विषय का मूल्य कंपनी की कुल संपत्ति के 25% से अधिक हो। इस मामले में, अनुबंध की शर्तों को कला द्वारा स्थापित मानदंडों को पूरा करना चाहिए। ०८.०२.१९९८ नंबर १४-एफजेड और कला के कानून "ऑन एलएलसी" के ४६। कानून के 78 "जेएससी पर" दिनांक 26.12.1995 नंबर 208 (क्रमशः एलएलसी और जेएससी के लिए)।

आप लेखों में एलएलसी की भागीदारी के साथ कानूनी संबंधों के विधायी विनियमन की विशेषताओं के बारे में अधिक जानकारी प्राप्त कर सकते हैं:

• "एलएलसी से प्रतिभागियों को वापस लेने की प्रक्रिया क्या है?" ;
• "एलएलसी में किसी अन्य प्रतिभागी को एक शेयर के हस्तांतरण का पंजीकरण" .

2017 में, बड़े लेनदेन की परिभाषा से संबंधित कानून के हिस्से में लंबे समय से पूर्वानुमानित परिवर्तन लागू हुए। परिवर्तनों ने योग्यता विशेषताओं, अनुमोदन प्रक्रियाओं के मुद्दों को भी छुआ, और शासी राज्य निकायों द्वारा इस तरह के लेनदेन के प्राधिकरण पर निर्णय जारी करने की प्रक्रिया में समायोजन किया। अब एक सौदा प्रमुख के रूप में तभी योग्य है जब वह कंपनी की मानक व्यावसायिक गतिविधियों से परे हो।

कानूनी संस्थाओं के लिए एक प्रमुख लेनदेन की अवधारणा

कई सामान्य योग्यता विशेषताओं के बावजूद, एक प्रमुख लेनदेन की अवधारणा कानूनी इकाई के रूप के आधार पर भिन्न होती है जो इसे बनाने का इरादा रखती है। यह प्रकार निम्नलिखित संगठनों द्वारा किया जाता है:

• व्यावसायिक कंपनियां (एलएलसी, जेएससी)।
• एकात्मक उद्यम।
• राज्य और नगरपालिका संस्थान।

जहां तक ​​एलएलसी का संबंध है, कला। ०८.०२.१९९८ के संघीय कानून संख्या १४ के ४६। उनके लिए, यह एक प्रमुख लेन-देन का प्रतिनिधित्व करता है, जिसमें संपत्ति का अधिग्रहण या कंपनी की संपत्ति के मूल्य के 25% से अधिक राशि के लिए अलग किया जाता है। यह लेन-देन की तारीख से पहले की अवधि के लिए लेखांकन रिपोर्टों के आधार पर निर्धारित किया जाता है। एक अपवाद तब होता है जब एलएलसी चार्टर एक बड़े लेनदेन के लिए अधिक राशि निर्धारित करता है। यदि सामान्य आर्थिक गतिविधि के दौरान ऐसा होता है, तो इसे स्वचालित रूप से बड़ा नहीं माना जा सकता है।

इस प्रकार, एलएलसी के लिए एक प्रमुख लेनदेन हमेशा निम्नलिखित मानदंडों को पूरा करता है:

• उसके साथ, एलएलसी की संपत्ति हमेशा अधिग्रहित या अलग की जाती है।
• यह न केवल एक हो सकता है, बल्कि एक दूसरे से संबंधित लेनदेन की एक श्रृंखला का भी प्रतिनिधित्व कर सकता है।
• कंपनी का चार्टर उस विशेष संगठन के लिए संभावित लेनदेन की सूची में समायोजन कर सकता है।

JSCs के लिए एक बड़ा सौदा दिसंबर 26 के संघीय कानून संख्या 208 द्वारा नियंत्रित किया जाता है। १९९५ यह निर्धारित करता है कि इस मामले में, ऐसे लेन-देन पर विचार किया जा सकता है जिसमें कंपनी की संपत्ति को संपत्ति के कुल बुक वैल्यू के कम से कम 25% की राशि के लिए अधिग्रहित या अलग किया जाता है। इसकी गणना अंतिम रिपोर्टिंग अवधि के लिए लेखांकन रिपोर्टों से की जाती है। इस तरह के लेन-देन के प्रकारों में ऋण, क्रेडिट आदि शामिल हो सकते हैं।

एकात्मक उद्यमों के लेन-देन 14 नवंबर के संघीय कानून संख्या 161 द्वारा निर्धारित किए जाते हैं। 2002 इस मामले में, एक प्रमुख लेनदेन को एक लेनदेन माना जाता है जिसमें किसी संगठन की संपत्ति को उसके अधिकृत फंड के 10% से अधिक या रूस में न्यूनतम मजदूरी के 50 हजार गुना से अधिक की राशि के लिए अधिग्रहित या अलग किया जाता है। संपत्ति के मूल्य की गणना लेखांकन रिपोर्ट के आधार पर की जाती है

12.01 के संघीय कानून संख्या 7। 1996 बजटीय संगठनों के लिए एक प्रमुख लेनदेन की अवधारणा को परिभाषित करता है। इसे इस तरह से मान्यता दी जाती है, बशर्ते कि यह इस संस्था की संपत्ति के बुक वैल्यू के 10% से अधिक की राशि में नकद या संपत्ति के साथ संचालित हो। उनका निर्धारण पिछले रिपोर्टिंग दशक की लेखा रिपोर्टों के आधार पर किया जाता है। अपवाद वे स्थितियाँ होंगी जिनमें संगठन का चार्टर एक बड़े लेन-देन को कम मात्रा में मान्यता देने की अनुमति देता है।

०३.११ के संघीय कानून संख्या १७४ द्वारा स्वायत्त संस्थानों के बड़े लेनदेन पर विचार किया जाता है। २००६ उन्हें ऐसा माना जाता है, बशर्ते कि वे इस संस्था की संपत्ति के बुक वैल्यू के 10% के बराबर या उससे अधिक राशि में मौद्रिक राशि या संपत्ति के साथ काम करते हैं। एक अपवाद एक स्वायत्त संगठन के चार्टर द्वारा एक छोटे सौदे को बड़ा मानने की संभावना की मान्यता है।

एलएलसी के लिए कौन सा लेनदेन बड़ा माना जाता है

एलएलसी के लिए लेनदेन के आकार का निर्धारण करते समय, वर्तमान में दो मुख्य मानदंडों का पालन किया जा रहा है:

• सबसे पहले, लेन-देन की राशि की तुलना संस्था की संपत्ति के मूल्य से की जाती है।
• दूसरे, यह निर्धारित किया जाता है कि क्या यह किसी दिए गए संगठन की मानक आर्थिक गतिविधियों से परे है।

हस्तांतरित या अर्जित संपत्ति की मात्रा पर विचार करते समय, यह समझा जाना चाहिए कि ये न केवल अचल वस्तुएं, उपकरण आदि हैं, बल्कि बौद्धिक श्रम, शेयर, नकद, आदि के उत्पाद भी हैं।

निम्नलिखित वित्तीय लेनदेन को इस पहलू में लेनदेन के रूप में इस्तेमाल किया जा सकता है:

• एक समझौता जिसके तहत संपत्ति को अलग या अधिग्रहित किया जाता है (क्रेडिट, ऋण, शेयरों की खरीद, आदि)।
• समझौते जिसमें लंबे समय तक संगठन की संपत्ति से संपत्ति वापस ले ली जाती है (एक पट्टा समझौते, आदि के तहत किसी अन्य संस्थान को हस्तांतरित)।

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कंपनी का चार्टर एक विशिष्ट एलएलसी के लिए एक प्रमुख लेनदेन की एक व्यक्तिगत परिभाषा भी प्रदान कर सकता है। बल्कि, 2017 से शुरू होकर, ये केवल अन्य लेनदेन के लिए उनके विस्तार के सिद्धांत हो सकते हैं।

संपन्न अनुबंध का मूल्यांकन दो मुख्य मानदंडों के अनुसार किया जाता है:

• संपत्ति का अधिग्रहण और निपटान करने वाले संगठन।
• इस संपत्ति के साथ किए जाने वाले कार्य।

और यहां मुख्य बात एक मात्रात्मक मानदंड होगी, अर्थात। लेनदेन मूल्य और संपत्ति की राशि का अनुपात।

उच्च मूल्य सीमा में आने वाले समाज के संचालन आवश्यक रूप से विश्लेषण के अधीन होते हैं। यदि उन्हें एक ही लेन-देन में किया जाता है, तो उनका विश्लेषण करना आसान होता है। कठिनाइयाँ तब उत्पन्न होती हैं जब वे परस्पर संबंधित लेन-देन की एक श्रृंखला का प्रतिनिधित्व करते हैं। इस स्थिति में, प्रतिभागियों के समान होने पर विश्लेषण प्रक्रिया को सरल बनाया जाता है।

निम्नलिखित प्रकार के एलएलसी लेनदेन को प्रमुख के रूप में मान्यता नहीं दी जाएगी:

• ऐसे मामलों में जब उन्हें कंपनी के सामान्य कारोबार में किया जाता है।
• यदि इस तरह के संचालन के दौरान उद्यम या इक्विटी प्रतिभूतियों के साधारण शेयरों की नियुक्ति होती है।

• संपत्ति दान प्रक्रिया।
• ऋण ऋण।
• माल की खरीद और बिक्री।
• संपत्ति विनिमय संचालन।

यदि लेन-देन बड़ा है, तो इसके अनुमोदन के अलावा, आपको अतिरिक्त समझौतों, प्रारंभिक समझौतों और श्रम अनुबंधों को समाप्त करने के लिए भी सहमति की आवश्यकता होगी।

कई छोटे लेनदेन को एक बड़े लेनदेन के रूप में पहचाना जा सकता है यदि वे निम्नलिखित आवश्यकताओं को पूरा करते हैं:

• उनका एक सजातीय चरित्र है।
• वे एक साथ या थोड़े समय में प्रतिबद्ध थे।
• वे समान वस्तुओं और विषयों को शामिल करते हैं।
• उनमें एक ही लक्ष्य का पता लगाना संभव है।

एलएलसी चार्टर को स्पष्ट रूप से एक प्रमुख लेनदेन करने के लिए तंत्र का उल्लेख करना चाहिए:

• कंपनी के सभी संस्थापकों की सहमति प्राप्त करने की आवश्यकता है।
• केवल निदेशक मंडल की सहमति से।
• अतिरिक्त अनुमोदन की कोई आवश्यकता नहीं है।

यदि ऐसी जानकारी चार्टर में दर्ज नहीं की गई है, तो अनुबंध के कार्यान्वयन को संघीय कानून संख्या 14 द्वारा निर्देशित किया जाना चाहिए, जो यह स्थापित करता है कि अनुमोदन कंपनी के सदस्यों की आम बैठक का अधिकार है। चार्टर में लेनदेन की उच्च मूल्य सीमा तय करना संभव है।

एलएलसी के लिए एक प्रमुख लेनदेन की गणना

आकार की गणना करने के लिए, निम्नलिखित तंत्र क्रिया प्रदान की जाती है:

• पहले चरण में, लेनदेन की कुल लागत की गणना की जाती है।
• प्राप्त राशि की तुलना एलएलसी संपत्ति के मूल्य से की जाती है। ऐसा करने के लिए, अंतिम रिपोर्टिंग अवधि के लिए लेखांकन रिपोर्ट का डेटा लें। इस मामले में, सभी संपत्तियों को ध्यान में रखा जाता है।

2017 से, एक बड़ी राशि को एक ऐसी राशि माना जाता है जो बैलेंस शीट की लाइन 700 में इंगित राशि के 25% के बराबर या उससे अधिक हो।

एक समझौते में प्रवेश करने से पहले, निम्नलिखित जांच की जानी चाहिए:

• संपत्ति के मूल्य की गणना करें। नवीनतम लेखा रिपोर्ट को आधार के रूप में लें।
• कंपनी की संपत्ति के मूल्य के साथ अनुबंध की राशि को सहसंबंधित करें।
• संपत्ति के साथ कारण संबंध निर्धारित करें।
• यदि संपत्ति में पहले से ही समान अर्थ वाले अनुबंध हैं, तो उनके साथ एक संबंध स्थापित किया जाना चाहिए।
• कंपनी की सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों के साथ संपन्न होने वाले लेन-देन को संबंधित करें।

शेष गणना

संपत्ति का बुक वैल्यू पोस्ट करने के लिए, आपको अंतिम बैलेंस शीट से राशि लेनी होगी। उसी समय, यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि ऐसी गणनाओं में ऋणों को ध्यान में नहीं रखा जाता है, अर्थात। कुल संपत्ति लें, लेकिन शेष मूल्य को ध्यान में रखें।

ऐसी सभी गणनाओं में, केवल संपत्ति पर विचार किया जाता है, जो आधिकारिक तौर पर एक कानूनी इकाई की संपत्ति है। अन्य वस्तुओं या पट्टे पर दी गई संपत्ति को ध्यान में नहीं रखा जाता है।

अगर कंपनी के पास एक संस्थापक है

संघीय कानून संख्या 14 स्थापित करता है कि एलएलसी द्वारा संपन्न लेनदेन, जहां केवल एक व्यक्ति संस्थापक के रूप में कार्य करता है, उसे बड़ा नहीं माना जा सकता है। इस तथ्य की पुष्टि करने के लिए, यूनिफाइड स्टेट रजिस्टर ऑफ लीगल एंटिटीज से एक उद्धरण प्रस्तुत करना पर्याप्त है। यदि समय के साथ कंपनी की संरचना का विस्तार होता है, तो अनावश्यक दावों से बचने के लिए, सभी प्रतिभागियों द्वारा अनुबंध के अनुमोदन को सुरक्षित करना बेहतर है, भले ही यह एक अलग संरचना के साथ संपन्न प्रारंभिक समझौते के अनुसार किया गया हो।

आकार प्रमाण पत्र

अदालत में विवाद लेनदेन असामान्य नहीं है। ऐसी स्थितियों में, मामले पर विचार करते समय, न्यायाधीश कंपनी के सभी प्राथमिक लेखा दस्तावेजों पर विचार करने और आवश्यक विशेषज्ञता नियुक्त करने के लिए बाध्य होता है। इस उद्देश्य के लिए, कंपनी के लेखा विभाग से लेनदेन के आकार का एक प्रमाण पत्र का अनुरोध किया जाता है।

प्रत्येक मुख्य लेखाकार को इसकी तैयारी की प्रक्रिया पता होनी चाहिए। दस्तावेज़ को एलएलसी के प्रमुख और मुख्य लेखाकार के हस्ताक्षर द्वारा प्रमाणित किया जाना चाहिए। प्रमाण पत्र प्राप्त करने के बाद, एक नियम के रूप में, यह संपत्ति और उसके अधिकारों के हस्तांतरण के तथ्य को दर्ज करने के लिए रोसरेस्टर को प्रदान किया जाता है।

व्यवसाय के क्षेत्र में, कई प्रकार के संगठन शामिल होते हैं जो कंपनी के उद्देश्य के आधार पर पूंजी को पूल या विभाजित करते हैं। कानूनी पक्ष से, प्रत्येक मालिक और राज्य के संबंध में पारदर्शिता और काम की ईमानदारी के उद्देश्य से कानूनों की अपनी सूची द्वारा शासित होता है। संयुक्त स्टॉक कंपनी कोई अपवाद नहीं है और यह उस रूप को भी संदर्भित करता है जिसमें संस्थापकों को कानून के पत्र का पालन करना चाहिए। बड़े लेनदेन के संचालन पर विशेष ध्यान दिया जाता है।

प्रमुख लेनदेन अवधारणा

व्यापार करते समय, संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिए प्रमुख लेनदेन के लिए कानूनी ढांचे को जानना अनिवार्य है। इसे सीमित देयता कंपनियों के नियमों के साथ भ्रमित नहीं होना चाहिए।

जेएससी के लिए एक प्रमुख लेनदेन संपत्ति खरीदने या बेचने की प्रक्रिया है जो कंपनी की बैलेंस शीट पर राशि का 25% या उससे अधिक है। केवल पूर्ण निदेशक मंडल या मालिक ही इस तरह के ऑपरेशन को अंजाम दे सकते हैं। संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिए, एक स्पष्ट ढांचा स्थापित किया गया है जो सीईओ को अनुमोदन के बिना लेनदेन करने की अनुमति देता है, यदि उनका कुल मूल्य 25% से अधिक नहीं है। अन्य सभी मामलों में, कंपनी के प्रमुख निम्नलिखित शर्तों पर मुद्दों को इकट्ठा करते हैं और हल करते हैं:

• सौदेबाजी का विषय;
• कीमत;
• लेन-देन के पक्ष;
• चार्टर में निर्दिष्ट अन्य शर्तें (व्यक्तिगत रूप से)।

इनमें से प्रत्येक मामले में, शेयरधारकों का बोर्ड एक या अधिक बिक्री (खरीद) को मंजूरी देने से मना कर सकता है। इस प्रकार सीईओ की योजनाएं (निर्णय) रद्द की जाती हैं। एक बड़े लेनदेन के लिए संयुक्त स्टॉक कंपनियों के कानून में नियमों के साथ समानताएं और अंतर हैं जिनका उद्देश्य सीमित देयता संगठनों में संबंधों को विनियमित करना है। कई उदाहरण हैं:

1. एक JSC के निदेशक मंडल की बैठक तभी होती है जब लेन-देन कंपनी की बैलेंस शीट पर राशि का 25% है, LLC के विपरीत, जहां कंपनी के मूल्य के 25% की बिक्री (खरीद) को बड़ा माना जाता है।
2. एलएलसी फॉर्म वाले संगठनों में, मौद्रिक शर्तों में अनुबंध की सूची और आकार से निपटने की अनुमति है। JSC में इस तरह के ऑपरेशन प्रतिबंधित हैं।
3. JSC के लिए चार्टर में सभी मालिकों की उपस्थिति के बिना एकतरफा ऐसे लेनदेन को स्वीकार करने की संभावना को शामिल करना निषिद्ध है। एलएलसी में, इस फ़ंक्शन की अनुमति है।

ये केवल सतही अंतर हैं जो विभिन्न संगठनात्मक रूपों वाली कंपनियों में संबंधों को विनियमित करने की अनुमति देते हैं।

प्रमुख लेनदेन के प्रकार

लेन-देन के प्रकारों की एक अधूरी सूची है जिसे बड़ा माना जा सकता है। वे मुख्य रूप से एक ऋण समझौते, प्रतिज्ञा, खरीद, क्रेडिट या ज़मानत के लिए प्रक्रियाएं शामिल करते हैं। इस मुद्दे पर स्पष्टीकरण 16 मई, 2014 के रूसी संघ संख्या 28 के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्लेनम के संकल्प के साथ-साथ आरएफ सशस्त्र बल संख्या 27 दिनांक 26 जून, 2018 से इसी तरह की व्याख्या में निहित हैं।

इन दस्तावेजों में उन सभी लेन-देनों की एक विस्तृत सूची होती है जिन्हें एक संयुक्त स्टॉक कंपनी की स्थितियों में बड़ा माना जाता है और सभी निदेशकों (मालिकों) की उपस्थिति की आवश्यकता होती है। ऐसा करने में, निम्नलिखित को याद रखना महत्वपूर्ण है। उद्यम के व्यवसाय के सामान्य पाठ्यक्रम से संबंधित वित्तीय प्रक्रियाओं को जेएससी के लिए एक प्रमुख लेनदेन नहीं माना जाता है।

इसमें उत्पादन के लिए कच्चे माल की खरीद, निर्मित उत्पादों की बिक्री और व्यापार लेनदेन के भुगतान के लिए ऋण प्राप्त करना शामिल है। इनमें से किसी भी मामले में, मालिकों की उपस्थिति की आवश्यकता नहीं होती है, और अधिकांश लेनदेन कार्य क्रम में होते हैं।

प्रमुख प्रक्रियाओं में निम्नलिखित शामिल हैं:

• माध्यमिक उत्पादों (उपकरण, भवन, क्षेत्र) की खरीद और बिक्री;
• परिशोधन;
• श्रेय;
• दान;
• संपत्ति की प्रतिज्ञा;
• लेन देन;
• ज़मानत।

इसके अलावा, इसमें वे सभी लेन-देन शामिल हैं जो परोक्ष रूप से किसी अन्य कंपनी को भवनों, उपकरणों या क्षेत्र के हस्तांतरण से संबंधित हैं।

यदि लागत बैलेंस शीट राशि के 25% से अधिक है, तो कंपनी के सभी मालिकों के साथ एक संयुक्त स्टॉक कंपनी में एक प्रमुख लेनदेन की मंजूरी अनिवार्य है।

एलएलसी और जेएससी के बीच मुख्य अंतर

एलएलसी और जेएससी के रूपों वाले संगठनों के बीच कई अंतर हैं, जो बड़े लेनदेन को संसाधित करने की प्रक्रिया से भी संबंधित हैं। जो लोग? नीचे विचार करें।

एक प्रमुख JSC लेनदेन 25% सीमा पार करने के बाद पूरा होता है। यदि एलएलसी के लिए यह रिपोर्टिंग अवधि के लिए कंपनी के कुल मूल्य से संबंधित है, तो जेएससी के रूप वाली कंपनियों के लिए, वास्तविक समय में केवल बैलेंस शीट राशि पर विचार किया जाता है।

उसी समय, केवल सीमित देयता कंपनियां ही मौद्रिक संकेतक और एक प्रमुख लेनदेन का प्रतिशत बदल सकती हैं। यह कंपनी के बाकी मालिकों के साथ समन्वय के बिना बड़े पैमाने पर व्यापार संचालन करना संभव बनाता है, और इसलिए जेएससी को वित्तीय पक्ष से अधिक सुरक्षित रूप माना जाता है।

तुलना के लिए आधार

एक बड़े जेएससी लेनदेन को मंजूरी देने की प्रक्रिया के लिए स्पष्ट नियमों के अनुपालन की आवश्यकता होती है, जो मुख्य रूप से लेनदेन की राशि और कंपनी की बैलेंस शीट के 25% से संबंधित हैं। यह तुलनात्मक लागत और मूल्यांकन के बारे में है।

एलएलसी के मामले में, सब कुछ थोड़ा अधिक जटिल है, क्योंकि एक सौदे को एक प्रमुख का दर्जा तभी मिलता है जब उसकी कीमत कंपनी के मूल्य के 25% की रेखा को पार कर जाती है। यह निर्धारित करना काफी कठिन है, क्योंकि संपत्ति के अलावा, क्षेत्र और इमारतों पर संकेतक हैं, ऋण, ऋण, असंसाधित कच्चे माल, बिना बिके उत्पाद आदि हैं। यह सब कंपनियों के अनुमानित मूल्य को महत्वपूर्ण रूप से प्रभावित करता है, इसे कम करता है और इस प्रकार बड़े लेनदेन की सूची का विस्तार, यदि सीमा 25% पर सेट की गई है और मालिकों द्वारा चार्टर में नहीं बदला गया है।

जेएससी के रूप के मामले में, सब कुछ थोड़ा बेहतर है, क्योंकि यहां केवल रिपोर्टिंग लेखा अवधि के लिए बैलेंस शीट संकेतकों को ध्यान में रखा जाता है। अर्थात्, मुद्रा आपूर्ति की आय और व्यय को ध्यान में नहीं रखा जाता है, लेकिन कुल राशि (चालू और गैर-वर्तमान संपत्ति) को अलग कर दिया जाता है। निम्नलिखित पर ध्यान दिया जाना चाहिए। शुद्ध लाभ एक प्रमुख लेनदेन का निर्धारण करने में शामिल नहीं है, क्योंकि इसे स्वतंत्र रूप से मालिकों के बीच आय के रूप में वितरित किया जा सकता है, जिसका उपयोग उद्यम के आधुनिकीकरण, कच्चे माल की खरीद और अन्य लेनदेन के लिए नकद "कुशन" के रूप में किया जाता है।

तुलना वस्तुओं और उदाहरण

तुलना की वस्तु के मामले में, संयुक्त स्टॉक कंपनी एलएलसी गतिविधियों के नियमन के लिए निर्धारित समान नियमों के अनुसार कार्य करती है। एक बड़े लेनदेन के लिए संयुक्त स्टॉक कंपनियों के कानून में स्पष्ट नियम हैं जिनका वित्तीय प्रक्रियाओं का संचालन करते समय पालन किया जाना चाहिए।

उदाहरण के लिए, ऐसे मामलों में जहां अचल संपत्ति खरीदी जाती है, आपको अनुबंध में निर्दिष्ट इसके मूल्य की तुलना संगठन के मौद्रिक संतुलन से करनी चाहिए। अगर कीमत 25% से अधिक है, तो मालिक एक साथ आते हैं और लेन-देन का फैसला करते हैं। यहां यह याद रखना महत्वपूर्ण है कि अचल संपत्ति के मूल्य में जुर्माना, दंड, दंड और अन्य शुल्क शामिल नहीं हैं।

आप एक विशिष्ट उदाहरण का उपयोग करके इस योजना को पूरी तरह से समझ सकते हैं। बता दें कि JSC "सब्जियां", जो माल की खेती और बिक्री में लगी हुई है, ने उत्पादन का विस्तार करने के लिए एक अतिरिक्त इमारत खरीदने का फैसला किया। 30 सितंबर 2012 तक, इसकी लागत 10 मिलियन रूबल है। इसके अलावा, वर्तमान अवधि के लिए कंपनी की बैलेंस शीट की गणना अचल संपत्ति की कीमत निर्धारित करने की तारीख तक की जाती है।

सवाल उठ सकता है: "संयुक्त स्टॉक कंपनी के लिए एक बड़ा सौदा: इसकी गणना कैसे करें?" ऐसा करना काफी आसान है। 30 सितंबर, 2012 तक अंतिम रिपोर्टिंग तिथि के लिए पैसे की आपूर्ति पर गणना की जाती है। इसमें भविष्य में उत्पादों को बेचने की लागत, कर्ज और भविष्य के खर्च शामिल नहीं हैं।

नतीजतन, समीक्षाधीन अवधि के लिए कंपनी का नकद शेष लगभग 30 मिलियन रूबल है। रगड़ 10,000,000 (अचल संपत्ति मूल्य) इस राशि का 33.3% है, जो लेन-देन को "बड़ा" बनाता है और कंपनी के सभी मालिकों से इस पर निर्णय लेने की आवश्यकता होती है।

जेएससी में बड़े लेनदेन की मंजूरी

यदि गणना के बाद की वित्तीय प्रक्रिया को बड़े के रूप में वर्गीकृत किया गया था, तो संगठन के मालिक एक साथ आने के लिए बाध्य हैं। बैठक में, अनुबंध के कार्यान्वयन या इसे रद्द करने पर निर्णय लिया जाता है।

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी में एक प्रमुख लेनदेन के अनुमोदन का एक नमूना नीचे वर्णित किया जाएगा।

निर्णय लेने की प्रक्रिया सरल और व्यवस्थित तरीके से होती है। एक बार सौदे के लाभ और सौदे के बाद सामने आने वाले आगे के अवसर प्रस्तुत किए जाने के बाद, निदेशक मंडल मतदान करेगा। अंत में, सब कुछ उपस्थित लोगों के बहुमत द्वारा तय किया जाता है।

पंजीकरण की आवश्यकताएं पहले से ही दस्तावेजी भाग से संबंधित हैं, जहां दोनों पक्षों से प्रक्रिया में शामिल सभी लोगों के नाम इंगित किए जाने चाहिए। इसके अलावा, यदि लेनदेन बड़ा है, तो अनुबंध में कंपनी के सभी मालिक शामिल हैं जिन्होंने इसके पक्ष में निर्णय लिया है। इसके अलावा, विषय और बिक्री / खरीद की लागत का संकेत दिया गया है। समझौते का अंतिम खंड अतिरिक्त शर्तें हैं जो JSC के एक प्रमुख संबंधित-पक्ष लेनदेन से संबंधित हैं।

विशेष नियम

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के लिए विशेष नियम हैं जो संगठन के इस रूप को दूसरों से अलग करते हैं। सबसे पहले, यह उन लोगों से संबंधित है जो बड़े लेनदेन के कार्यान्वयन के संबंध में निर्णय ले सकते हैं, जिसकी लागत कंपनी के नकद शेष का 25 से 50% है। मूल रूप से, निदेशक मंडल या शेयरधारकों की बैठक प्रस्ताव को स्वीकृत या अस्वीकार करती है।

केवल उन वोटों को ध्यान में रखा जाता है जिन्होंने कंपनी के प्रबंधन का अधिकार सुरक्षित रखा है और पर्यवेक्षकों की स्थिति में नहीं हैं। अर्थात्, निदेशक मंडल के कुछ सदस्यों को सौदे पर सहमति होने से पहले एक सामान्य निर्णय द्वारा बर्खास्त किया जा सकता है, जिसका अर्थ है कि उन्हें अपनी स्थिति व्यक्त करने का अधिकार नहीं है। इस प्रकार, जेएससी लेनदेन के अनुमोदन का प्रोटोकॉल स्थापित नियमों के भीतर संचालित होता है।

दो चरणों में समाधान

एक प्रमुख लेनदेन पर निर्णय को दो चरणों में विभाजित किया जा सकता है।

पहले स्तर पर, निदेशक मंडल का मतदान होता है, जिसे पर्यवेक्षी भी कहा जाता है। इसमें कभी-कभी संयुक्त स्टॉक कंपनी के कुछ सदस्य शामिल होते हैं, जिसका अर्थ है कि उन्हें निर्णय लेने में भाग लेने का अधिकार है। यदि, परिणामस्वरूप, चुनाव सर्वसम्मति से समाप्त नहीं होते हैं, तो सौदा स्वीकार नहीं किया जाता है और दूसरा चरण शुरू होता है। यह शेयरधारकों की बैठक है।

दूसरे चरण के चुनाव में एक बड़े सौदे को मंजूरी देने के लिए अधिकांश मतों को ध्यान में रखा जाता है। यदि लेन-देन की शर्तों को स्वीकार करने वाले शेयरधारकों की संख्या न्यूनतम है, तो इसे लाभहीन माना जाता है।

कंपनी के नकद शेष के 50% से अधिक के बड़े लेनदेन के लिए, दूसरे चरण को तुरंत शेयरधारकों की एक आम बैठक की भागीदारी के साथ लागू किया जाता है। अधिकांश वोट आपको वित्तीय लेनदेन को अधिकृत या अस्वीकार करने की अनुमति देते हैं। अनुबंध के लिए समझौता तभी मान्य होता है जब तीन चौथाई शेयरधारक इस विकल्प को चुनते हैं

एक प्रमुख जेएससी लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय केवल तभी आवश्यक है जब कंपनी का प्रबंधन कई मालिकों द्वारा किया जाता है। ऐसे समय होते हैं जब एक व्यक्ति के पास 100% शेयर होते हैं। ऐसी स्थितियों में, चुनाव कराना या निदेशक मंडल को इकट्ठा करना संभव नहीं है, और सभी लेन-देन पर कंपनी के एकमात्र मालिक द्वारा विचार किया जाता है। एक चेतावनी है।

एकमात्र शेयरधारक से अनुमति केवल सीईओ द्वारा प्राप्त की जानी चाहिए, जो कंपनी के सभी मामलों का प्रबंधन करता है, लेकिन केवल आंशिक रूप से वित्तीय क्षमताओं का निपटान करता है।

मालिक के बिना एक बड़े लेनदेन का निष्कर्ष

स्थापित नियमों के उल्लंघन के मामले में, किसी संगठन, निदेशक मंडल के सदस्य या शेयरधारक द्वारा दावा दायर किए जाने पर JSC के एक बड़े लेनदेन पर निष्कर्ष को अदालत द्वारा रद्द किया जा सकता है।

इस मामले में, मामले के सभी विवरणों पर विचार किया जाता है और उसके बाद ही कोई निर्णय किया जाता है। यदि JSC पर संघीय कानून के तहत एक बड़ा सौदा कंपनी के मालिक की जानकारी के बिना निष्पादित किया गया था, तो दावे के लगभग सभी मामलों में इसे अमान्य माना जाता है।

दावा दायर करने से पहले आपको कई बारीकियां याद रखनी चाहिए। वित्तीय लेनदेन की तारीख से केवल एक वर्ष के भीतर एक बड़े लेनदेन को रद्द करने के संबंध में अदालत में एक आवेदन जमा करना संभव है। इस अवधि के समाप्त होने के बाद, अदालत प्रमुख लेनदेन को रद्द करने के अनुरोध को अस्वीकार कर देती है।

इसके अलावा, अदालत को निम्नलिखित परिस्थितियों की उपस्थिति में कंपनी या उसके भागीदार को मना करने का अधिकार है:

1. यदि जेएससी के लिए एक बड़े लेनदेन को अपनाने से पहले बैठक में भाग लेने वाले शेयरधारकों में से एक द्वारा दावा दायर किया गया था। ऐसे मामलों में जहां उनके वोट ने चुनावों को प्रभावित नहीं किया, अदालत ने वित्तीय लेनदेन को रद्द करने से इनकार कर दिया। मामला खत्म।
2. इनकार सबूत या जानकारी प्राप्त करने के मामले में होता है जो आरोपों का खंडन करता है कि लेनदेन से वित्तीय नुकसान हो सकता है।
3. मामले पर विचार के समय और अदालत द्वारा निर्णय लेने से पहले, शेयरधारकों को अपनी स्थिति की पुष्टि करने के लिए कोई सबूत देने का अधिकार है।
4. कार्यवाही के दौरान, प्रतिवादी जानकारी दिखाता है जो इंगित करता है कि लेन-देन पर वोट सभी शेयरधारकों की भागीदारी के साथ किया गया था और सभी शर्तों को ध्यान में रखा गया था।

यदि अदालत लेन-देन को अमान्य घोषित करती है, तो एक निर्दिष्ट समय के भीतर सब कुछ लागू होने से पहले अपने स्थान पर वापस आ जाना चाहिए। यही है, नकद, भवन, माल, ऋण कंपनी को वापस स्थानांतरित किया जाना चाहिए, लेकिन बदले में, संगठन को जेएससी के लिए एक प्रमुख लेनदेन के दौरान प्राप्त संसाधनों को वापस करना होगा।

ऐसे मामलों में जहां अनुबंध में भाग लेने वाले उत्पादों में सुधार किया गया है या, इसके विपरीत, संचालन के दौरान, स्थिति खराब हो गई है, अतिरिक्त मुआवजे का भुगतान किया जाता है, जो दोनों पक्षों की आवश्यकताओं को पूरा करेगा।

मालिक के बिना बड़े लेनदेन की स्वीकृति

एक प्रमुख लेनदेन जिसे सभी मालिकों के साथ सहमति के बिना स्वीकार किया जाता है, उसे अमान्य माना जाता है। मतदान में केवल कुछ शेयरधारकों की भागीदारी को इस वित्तीय प्रक्रिया में मुख्य उल्लंघनों में से एक माना जाता है। नतीजतन, लेनदेन को आसानी से अदालत में चुनौती दी जा सकती है और रद्द कर दिया जा सकता है। फिर - कानून और एक विशिष्ट व्यक्ति के खिलाफ जाने वाले संगठन या शेयरधारकों से वित्तीय मुआवजे की वसूली के लिए। इन सभी विशेषताओं को ध्यान में रखते हुए, रूस में अभी भी ऐसी प्रथा है जिसमें शेयरधारकों की पूर्ण संरचना द्वारा बड़े लेनदेन को स्वीकार नहीं किया जाता है। प्रक्रिया पूरे विश्वास के साथ की जाती है।

यानी, पहले मामले में, शेयरधारक जिसने वोट में भाग नहीं लिया, वह केवल एक वर्ष के लिए आरोप नहीं लगाता है या इसे अपनाने के बाद सौदे को मंजूरी नहीं देता है। इस प्रकार, वह इसे पूरी तरह से पारदर्शी, वैध और कानून के ढांचे के भीतर समाप्त कर देता है। यह विधि व्यावसायिक वातावरण में लागू होती है, लेकिन यह याद रखना महत्वपूर्ण है कि इस तरह की कार्रवाइयों से बड़ा जोखिम होता है। लेन-देन पर सहमति होने के बाद किसी भी समय एक शेयरधारक इसे स्वीकार करने से इनकार कर सकता है, और फिर फर्म खुद को मुकदमों और समस्याओं की एक श्रृंखला में पाता है।

व्यावसायिक संगठनों में बड़ी वित्तीय क्षमताएं होती हैं जिन्हें विधायी स्तर पर विनियमित किया जाना चाहिए। इसीलिए इतनी सारी शर्तें बनाई गई हैं, जिसके तहत एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के लिए एक बड़ा सौदा किया जाता है। सभी आवश्यकताओं को ध्यान में रखते हुए एक नमूना और एक योजना अग्रिम रूप से तैयार की जाती है। इससे भविष्य में वित्तीय और कानूनी समस्याओं से बचने में मदद मिलेगी।

अंतिम महत्वपूर्ण बिंदु: एक प्रमुख जेएससी लेनदेन को मंजूरी देने के लिए हमेशा एक प्रोटोकॉल होना चाहिए।

कुछ लोग व्यवसाय का उपयोग अच्छे के लिए करते हैं: कानूनी रूप से पैसा कमाना, नौकरी प्रदान करना और करों का भुगतान करना। अन्य लाभ के लिए विशेष रूप से स्वार्थी लक्ष्यों का पीछा करते हैं। उत्तरार्द्ध का उद्देश्य संयुक्त स्टॉक कंपनियों के बड़े लेनदेन पर विधायी प्रतिबंधात्मक उपायों के साथ तर्क करना है।

एक बड़ा लेनदेन कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) या शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा अनुमोदन के अधीन है। एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय या तो कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) द्वारा या शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा किया जाता है, जबकि अलग या अधिग्रहित संपत्ति (सेवाओं) की कीमत निदेशक मंडल द्वारा निर्धारित की जाती है। (पर्यवेक्षी बोर्ड) कंपनी के।

संघीय कानून का अनुच्छेद 79 "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" कंपनी द्वारा सभी प्रकार की संपत्ति के लिए किए गए प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने के लिए एक एकीकृत प्रक्रिया को परिभाषित करता है। कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय लेते हैं, जिसका विषय संपत्ति है, जिसका मूल्य कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू के 25 से 50% तक है। अनिवार्य रूप से, संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" (अनुच्छेद 79 का खंड 2) यह निर्धारित करता है कि ऐसा निर्णय कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के सभी सदस्यों द्वारा सर्वसम्मति से लिया जाता है, और वोट निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के सेवानिवृत्त सदस्यों को ध्यान में नहीं रखा जाता है। आइए इस प्रस्ताव के अंतिम भाग पर ध्यान दें। इस प्रावधान को सही तरीके से कैसे लागू किया जाए, इसके उदाहरण के रूप में, हम निम्नलिखित मुकदमा प्रस्तुत करते हैं। शेयरधारक संगठन ने कंपनी द्वारा एक प्रमुख लेनदेन को समाप्त करने के लिए निदेशक मंडल के निर्णय को अमान्य करने के दावे के साथ मध्यस्थता अदालत में आवेदन किया, इस तथ्य के कारण कि बोर्ड के सदस्यों में से एक बैठक से अनुपस्थित था और इसमें भाग नहीं लिया था मतदान, और एक अन्य, निदेशक मंडल के अनुपस्थित सदस्य ने, अन्यथा उसके द्वारा जारी मुख्तारनामा के आधार पर किसी व्यक्ति को वोट दिया। वादी ने उक्त निर्णय को चुनौती देते हुए कला के पैरा 1 का हवाला दिया। 79 संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर", जिसके अनुसार एक प्रमुख लेनदेन को समाप्त करने का निर्णय कानूनी माना जा सकता है यदि निदेशक मंडल के सभी सदस्य सर्वसम्मति से इसके लिए मतदान करते हैं, और न केवल बोर्ड की बैठक में उपस्थित लोग .

मध्यस्थता अदालत ने कला के अनुच्छेद 3 के अनुसार इस पर विचार करते हुए दावे को खारिज कर दिया। संघीय कानून के 68 "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" निदेशक मंडल की बैठक में निर्णय बैठक में उपस्थित निदेशक मंडल के सदस्यों के बहुमत से किए जाते हैं, जब तक कि अन्यथा कानून या कंपनी के चार्टर द्वारा प्रदान नहीं किया जाता है। अदालत ने "अन्य" की अवधारणा को केवल निर्णय के लिए आवश्यक वोटों की संख्या (योग्य बहुमत, सर्वसम्मति से) के निर्धारण के लिए संदर्भित किया, न कि उपस्थित लोगों की संख्या के लिए। बोर्ड की बैठक में एक कोरम की उपस्थिति के आधार पर (निदेशक मंडल के आधे से अधिक सदस्य उपस्थित थे), मध्यस्थता अदालत ने कानून की आवश्यकताओं का उल्लंघन किए बिना चुनाव लड़ने वाले निर्णय को स्वीकार किया। अपीलीय अदालत ने फैसले में निम्नलिखित को ध्यान में रखते हुए निर्णय को पलट दिया।

कला का खंड 1। संघीय कानून के 79 "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" कला के खंड 3 द्वारा स्थापित एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा निर्णय लेने के लिए सामान्य नियमों के अपवाद प्रदान करता है। प्रश्न में कानून के 68। एक प्रमुख लेनदेन को समाप्त करने के लिए निदेशक मंडल के निर्णय पर कला के खंड 1 के अनुसार विचार किया जा सकता है। कानून के 79 ने इस शर्त पर अपनाया कि निदेशक मंडल के सभी सदस्यों ने सर्वसम्मति से इसके लिए मतदान किया, सेवानिवृत्त लोगों को छोड़कर। सेवानिवृत्त निदेशक मंडल के सदस्य हैं जिनकी शक्तियों को शेयरधारकों की आम बैठक (संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" के अनुच्छेद 48 के खंड 1 के उप-अनुच्छेद 4), और मृतक के निर्णय से समय से पहले समाप्त कर दिया गया था।

इसके आधार पर, एक प्रमुख लेनदेन पर निर्णय लेने के लिए कोरम की उपस्थिति में निदेशक मंडल की बैठक (निर्णय के लिए मतदान) में बोर्ड के सभी मौजूदा सदस्यों की भागीदारी शामिल होती है। साथ ही, निदेशक मंडल के प्रत्येक सदस्य को व्यक्तिगत रूप से मतदान में भाग लेना चाहिए और पावर ऑफ अटॉर्नी द्वारा अपनी शक्तियों को किसी अन्य व्यक्ति को नहीं सौंप सकता है। अपील की अदालत का फैसला सही है।

इस घटना में कि किसी बड़े लेनदेन की मंजूरी पर कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की सर्वसम्मति प्राप्त नहीं होती है, स्थिति दो परिदृश्यों के अनुसार विकसित हो सकती है।

सबसे पहले, एक प्रमुख लेनदेन के अनुमोदन की कमी का तथ्य कहा गया है, जो कंपनी की ओर से कार्यकारी निकाय द्वारा इसके निष्पादन को बाहर करता है। दूसरा - कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के निर्णय से, एक प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने का मुद्दा शेयरधारकों की आम बैठक में प्रस्तुत किया जाता है, और निर्णय को अपनाया जाता है यदि शेयरधारकों-मालिकों के बहुमत के वोट शेयरधारकों की बैठक में भाग लेने वाले वोटिंग शेयरों ने इसके लिए मतदान किया।

शेयरधारकों की आम बैठक एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का फैसला करती है, जिसका विषय संपत्ति है, जिसका मूल्य कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू के 50% से अधिक है। इस मामले में, निर्णय को अपनाया गया माना जाता है यदि शेयरधारकों की बैठक में भाग लेने वाले वोटिंग शेयरों के स्वामित्व वाले शेयरधारकों के वोटों के 3/4 के बहुमत ने इसके लिए मतदान किया। यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि कानून में इस मानदंड का कोई अपवाद नहीं है। उस स्थिति में भी जब एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के निदेशक मंडल के सदस्य, शेयरधारक होने के नाते, कुल मिलाकर ३/४ वोट हैं, वे बैठक प्रक्रिया के बाहर एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय नहीं ले सकते हैं। आइए एक उदाहरण देखें। बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी ने बिक्री और खरीद समझौते को अमान्य करने के लिए एक मध्यस्थता अदालत में दावा दायर किया, जिसके अनुसार वादी ने सीमित देयता कंपनी से 10 मिलियन रूबल से अधिक की अचल संपत्ति का अधिग्रहण किया, और अमान्यता के परिणामों को लागू करने के लिए शून्य लेनदेन।

दावों की पुष्टि इस तथ्य से होती है कि लेन-देन की राशि कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू के 50% से अधिक है और निष्कर्ष निकालने के लिए शेयरधारकों की आम बैठक के निर्णय की आवश्यकता होती है, जिसे शेयरधारकों के वोटों के 3/4 के बहुमत से अपनाया जाता है। बैठक में मौजूद अपने वोटिंग शेयर। हालांकि, ऐसा कोई फैसला नहीं लिया गया। यह सौदा कंपनी के निदेशक मंडल के निर्णय से संपन्न हुआ।

प्रथम दृष्टया अदालत ने दावे को संतुष्ट किया। मामले के विचार के दौरान, यह स्थापित किया गया था कि लेनदेन के समय संयुक्त स्टॉक कंपनी की संपत्ति का बुक वैल्यू 5 मिलियन रूबल से कम था। कंपनी के निदेशक मंडल के सीईओ को इस समझौते को समाप्त करने का अधिकार देने का निर्णय इस तरह के लेनदेन के लिए कानूनी आधार नहीं माना जा सकता है, क्योंकि निदेशक मंडल अपनी क्षमता से परे चला गया है। प्रतिवादी ने अदालत के फैसले के खिलाफ अपील की, जिसमें कहा गया कि निदेशक मंडल के सदस्यों ने सामूहिक रूप से लेन-देन को समाप्त करने का निर्णय लिया, उनके पास वोटों की संख्या थी जो उन्हें शेयरधारकों की आम बैठक में लेनदेन को समाप्त करने के लिए सकारात्मक निर्णय लेने की अनुमति देगा। . अपीलीय उदाहरण ने निर्णय को अपरिवर्तित छोड़ते हुए शिकायत को सही ढंग से खारिज कर दिया।

तथ्य यह है कि एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के निदेशक मंडल के सदस्यों के पास ऐसे शेयर होते हैं जो उन्हें एक सामान्य बैठक में मतदान करते समय एक बड़े लेनदेन पर निर्णय लेने की अनुमति देते हैं, जिसकी राशि बुक वैल्यू के 50% से अधिक होती है। कंपनी की संपत्ति, उन्हें शेयरधारकों की एक सामान्य बैठक के कार्यों को ग्रहण करने का अधिकार नहीं देती है। कला के अनुसार इस तरह के लेन-देन को पूरा करने के लिए। संघीय कानून के 79 "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" सभी मामलों में, शेयरधारकों की आम बैठक का निर्णय, योग्य बहुमत से अपनाया गया, आवश्यक है।

कला का नया संस्करण। संघीय कानून के 79 "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" एक प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने के निर्णय में एक प्रमुख लेनदेन की भौतिक शर्तों को निर्धारित करने के लिए बाध्य है। इन शर्तों में शामिल हैं:

• - उस व्यक्ति (व्यक्तियों) का एक संकेत जो एक पार्टी (पार्टियों), लेन-देन के लाभार्थी (लाभार्थी) है;
• - लेनदेन की कीमत;
• - लेन-देन का विषय।

कजाकिस्तान गणराज्य का कानून स्थापित करता है कि निदेशक मंडल की बैठक बुलाने की आवश्यकता निदेशक मंडल की बैठक के लिए प्रस्तावित एजेंडा वाले संबंधित लिखित संदेश भेजकर निदेशक मंडल के अध्यक्ष को प्रस्तुत की जाती है। यदि निदेशक मंडल के अध्यक्ष ने बैठक बुलाने से इंकार कर दिया, तो सर्जक को प्रबंधन बोर्ड को निर्दिष्ट अनुरोध के साथ आवेदन करने का अधिकार है, जो निदेशक मंडल की बैठक बुलाने के लिए बाध्य है। दीक्षांत समारोह के लिए अनुरोध प्राप्त होने की तारीख से बीस व्यावसायिक दिनों के बाद निदेशक मंडल की बैठक निदेशक मंडल या प्रबंधन बोर्ड के अध्यक्ष द्वारा बुलाई जानी चाहिए। निदेशक मंडल की बैठक उस व्यक्ति के अनिवार्य निमंत्रण के साथ आयोजित की जाती है जिसने निर्दिष्ट अनुरोध प्रस्तुत किया था। निदेशक मंडल की बैठक का एजेंडा कॉर्पोरेट सचिव द्वारा बनाया जाता है। कॉर्पोरेट सचिव निदेशक मंडल की बैठक से कम से कम दस कैलेंडर दिन पहले निदेशक मंडल के सदस्यों से जुड़ी सभी आवश्यक सामग्री के साथ बैठक के बारे में सूचनाएं भेजेंगे।

एक प्रमुख लेनदेन और (या) एक इच्छुक पार्टी लेनदेन को समाप्त करने का निर्णय लेने के मुद्दे पर विचार करने की स्थिति में, लेनदेन की जानकारी में लेनदेन के लिए पार्टियों के बारे में जानकारी, लेनदेन के निष्पादन के लिए समय और शर्तें शामिल होनी चाहिए। , शामिल पक्षों की भागीदारी के हितों की प्रकृति और राशि, और एक मूल्यांकक की रिपोर्ट (मामले में "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" कजाकिस्तान गणराज्य के कानून के अनुच्छेद 69 के अनुच्छेद 1 द्वारा प्रदान किए गए मामले में)।

कंपनी, अपने विवेक पर, अन्य आवश्यक शर्तों को स्थापित करने का अधिकार रखती है जिन्हें एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देते समय निर्दिष्ट किया जाना चाहिए। किए गए संशोधनों का उद्देश्य शेयरधारकों के हितों की रक्षा करना और शेयरधारकों की आम बैठक में किए गए निर्णयों को चुनौती देने के लिए कंपनियों से जोखिम को दूर करना है। जाहिर है, शेयरधारकों की आम बैठक में मतदान मतपत्र में, समझौते की उपरोक्त सभी शर्तों को इंगित करना आवश्यक है, जो एक तरफ शेयरधारक की इच्छा का प्रमाण प्राप्त करने और दायित्वों की पूर्ति की पुष्टि करने की अनुमति देगा। दूसरे पर एक विशिष्ट प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने के लिए।

यदि एक प्रमुख लेनदेन एक ही समय में एक इच्छुक पार्टी लेनदेन है, तो केवल Ch के प्रावधान। इच्छुक पार्टी लेनदेन पर XI FZ "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर"।

रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्रेसिडियम के 12 अप्रैल, 2011 नंबर एन 15749/10 के प्रस्ताव में कहा गया है कि यदि एक संयुक्त स्टॉक कंपनी एक ब्याज के साथ कई अनुबंध करती है, तो उन सभी को अनुमोदित किया जाना चाहिए। शेयरधारक अदालत में गए, मांग की कि ज़मानत समझौतों को अमान्य घोषित किया जाए। इन लेन-देन के अनुसार, JSC ने कई व्यक्तियों (लेनदारों) के लिए कंपनी के दायित्वों के लिए एक गारंटर के रूप में काम किया। जैसा कि वादी द्वारा इंगित किया गया है, सभी विवादित अनुबंध परस्पर जुड़े हुए हैं और उनका मूल्यांकन एकल लेनदेन के रूप में उनके अनुमोदन के लिए प्रक्रियाओं के अनुपालन के दृष्टिकोण से किया जाना चाहिए।

रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम ने इस स्थिति से सहमति व्यक्त की और निम्नलिखित की व्याख्या की। इस मामले में, संयुक्त स्टॉक कंपनी के निदेशक मंडल के सामान्य निदेशक और अध्यक्ष ने विवादित समझौतों में से 2 के लिए लेनदारों के रूप में काम किया। शेष व्यक्ति इस समाज के प्रबंधन कर्मी हैं। इस बीच, एक ही परिणाम प्राप्त करने के उद्देश्य से कई परस्पर जुड़े लेनदेन और कई व्यक्तियों द्वारा संयुक्त रूप से किए गए, जिनमें से कुछ में रुचि है, संबंधित पार्टी लेनदेन हैं। सर्कल में शामिल संबंधित लेनदेन में से कम से कम एक में रुचि रखने वाले व्यक्ति को उन सभी में रुचि रखने वाले व्यक्ति के रूप में माना जाना चाहिए।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि कला के पैरा 7 के अनुसार। संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" के 79, प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने की प्रक्रिया पर विचार किए गए लेख के प्रावधान एक शेयरधारक से युक्त कंपनियों पर लागू नहीं होते हैं जो एक साथ एकमात्र कार्यकारी निकाय के कार्यों को करते हैं। इस घटना में कि एकमात्र शेयरधारक एकमात्र कार्यकारी निकाय के कार्यों को एक साथ नहीं करता है, इस शेयरधारक की एक प्रमुख लेनदेन को समाप्त करने के लिए लिखित सहमति कंपनी (सामान्य निदेशक) के लिए एक बड़ा लेनदेन समाप्त करने के लिए पर्याप्त है। यह जोड़ा जाना चाहिए कि 13 मार्च, 2001 नंबर 62 के रूस के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम के सूचना पत्र के खंड 11 में दी गई सिफारिश के अनुसार, यदि एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के पास 100% का एकमात्र शेयरधारक है इसके शेयर, तो कंपनी (सामान्य निदेशक) द्वारा निष्कर्ष के लिए इस शेयरधारक की लिखित सहमति को पूरा करने के लिए एक बड़ा लेनदेन भी पर्याप्त है।

इस प्रकार, एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी ने एक संयुक्त स्टॉक वाणिज्यिक बैंक के साथ कंपनी द्वारा संपन्न ऋण समझौते की अमान्यता के परिणामों के आवेदन के लिए एक मध्यस्थता अदालत में दावा दायर किया। समझौते के तहत प्रदान किए गए ऋण की राशि के आधार पर, वादी ने इस समझौते को एक प्रमुख लेनदेन माना, लेकिन कंपनी के सामान्य निदेशक ने इस मामले में शेयरधारकों की सामान्य बैठक के आवश्यक निर्णय के अभाव में इसे समाप्त कर दिया। प्रथम दृष्टया अदालत ने वादी के दावों को वैध माना और दावे को संतुष्ट किया। कैसेशन इंस्टेंस की अदालत ने निर्णय को रद्द कर दिया और दावे को खारिज कर दिया, क्योंकि संयुक्त स्टॉक कंपनी - वादी के पास एकमात्र शेयरधारक के रूप में एक और कानूनी इकाई है, जो संयुक्त स्टॉक बैंक से ऋण प्राप्त करने के लिए लिखित रूप से सहमत है - प्रतिवादी में वादी और प्रतिवादी समझौते के बीच संपन्न हुई राशि और शर्तों पर मामला। इस मामले में कोर्ट ऑफ कैसेशन का निष्कर्ष सही है, क्योंकि एक शेयरधारक से युक्त कंपनियों में, शेयरधारकों की आम बैठक के निर्णय के बराबर एक दस्तावेज इस शेयरधारक या किसी अन्य लिखित दस्तावेज का निर्णय होता है जिसमें उसकी इच्छा व्यक्त की जाती है ( लेनदेन के लिए सहमति)।

संयुक्त स्टॉक कंपनियों के संबंध में अधिकारों को सुनिश्चित करने के तंत्र पर विचार किया जाता है। यहां, शेयरधारकों के अधिकारों का पालन सामने आता है।

सभी आर्थिक पहलों का समर्थन करने के लिए उनकी निष्ठा और तत्परता इस बात पर निर्भर करती है कि कंपनी का प्रबंधन शेयरधारकों के अधिकारों का सम्मान करने में किस हद तक सक्षम है। कई बड़े और गतिशील रूप से विकासशील रूसी निगमों में, शेयरधारकों और निवेशकों के साथ संबंधों के मुद्दों से निपटने वाले शेयरधारकों के साथ संबंधों के लिए विशेष डिवीजन बनाए गए हैं। कई मामलों में शेयरधारकों के अधिकारों का पालन न करने का कारण यह है कि शेयरधारक स्वयं अपने अधिकारों और अवसरों से अवगत नहीं हैं, या वे उन्हें केवल लाभांश प्राप्त करने के साथ जोड़ते हैं और अपने अधिकारों को केवल उन मामलों में याद करते हैं जब राशि लाभांश कम हो जाता है। शेयरधारक वित्तीय और लेखा विवरणों के सभी दस्तावेजों से परिचित हो सकता है, जो कंपनी के चार्टर में सूचीबद्ध और निहित हैं।

संयुक्त स्टॉक कंपनी शेयरधारकों को कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 91 में सूचीबद्ध निम्नलिखित दस्तावेजों तक निर्बाध पहुंच प्रदान करने के लिए बाध्य है:

• - एक संयुक्त स्टॉक कंपनी की स्थापना पर एक समझौता;
• - सभी पंजीकृत परिवर्तनों और परिवर्धन के साथ कंपनी का चार्टर;
• - अपनी बैलेंस शीट पर संपत्ति के लिए जेएससी के बिना शर्त और निर्विवाद अधिकारों की पुष्टि करने वाले दस्तावेज;
• - कंपनी के आंतरिक दस्तावेज;
• - जेएससी की शाखाओं और प्रतिनिधि कार्यालयों पर विनियम;
• - वार्षिक रिपोर्ट्स;
• - पूर्ण वित्तीय विवरण;
• - शेयरधारकों की आम बैठकों के कार्यवृत्त, निदेशक मंडल और लेखा परीक्षा आयोग की बैठकें;
• - संबद्ध व्यक्तियों की सूची;
• - वर्तमान कानून और संयुक्त स्टॉक कंपनी के आंतरिक कृत्यों द्वारा प्रदान किए गए अन्य दस्तावेज।

25 प्रतिशत या उससे अधिक वोट रखने वाले शेयरधारकों को भी लेखा दस्तावेजों और बोर्ड या निदेशालय की बैठकों के मिनटों को प्राप्त करने और उन तक पहुंचने का अधिकार है। उपरोक्त सभी दस्तावेज समीक्षा के अनुरोध की तिथि से 7 दिनों के भीतर प्रस्तुत किए जाते हैं। इस संबंध में, इस तथ्य पर ध्यान देना आवश्यक है कि शेयरधारकों को स्पष्ट रूप से यह बताना होगा कि वे किन दस्तावेजों से खुद को परिचित करना चाहते हैं। इस मामले में, मध्यस्थता अदालतें संयुक्त स्टॉक कंपनियों के शासी निकायों का पक्ष लेती हैं।

29 अगस्त, 2007 नंबर 10481/07 के रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के निर्णय के अनुसार, अनुरोधित जानकारी प्राप्त करने के लिए, एक शेयरधारक को यह निर्दिष्ट करना होगा कि वह कौन से दस्तावेज़ प्राप्त करना चाहता है। अन्यथा, सूचना प्रदान करने की प्रक्रिया में देरी हो सकती है, और अब संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रबंधन की गलती से नहीं, बल्कि स्वयं शेयरधारक की गलती के कारण।

आयोजित शेयरधारकों की आम बैठकों में, उनके अधिकारों का उपयोग करने की संभावना वोटों की कुल संख्या (शेयरों के ब्लॉक पर) के प्रतिशत पर निर्भर करती है।

रूस के विपरीत, कजाकिस्तान में, एक कंपनी द्वारा एक प्रमुख लेनदेन के समापन पर निर्णय निदेशक मंडल द्वारा किया जाता है। लेनदारों और शेयरधारकों को सूचित करने के लिए, कंपनी पांच कार्य दिवसों के भीतर, कंपनी द्वारा एक बड़े लेनदेन को समाप्त करने का निर्णय लेने के बाद, राज्य और अन्य भाषाओं में लेनदेन के बारे में एक संदेश प्रकाशित करने के लिए बाध्य है। मीडिया में (कानून का अनुच्छेद 70 "जेएससी पर")।

कंपनी का चार्टर प्रमुख लेनदेन की एक सूची निर्धारित कर सकता है, जिसके निष्कर्ष पर निर्णय शेयरधारकों की आम बैठक के साथ-साथ उनके निष्पादन की प्रक्रिया द्वारा किए जाते हैं। उसी समय, एक शेयरधारक को प्रक्रिया के अनुसार कंपनी द्वारा उससे संबंधित शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने का अधिकार है (अनुच्छेद 3, "जेएससी पर" कानून का अनुच्छेद 70), यदि वह इस लेनदेन के खिलाफ है।

शेयरधारक के अनुरोध पर कंपनी द्वारा रखे गए शेयरों का मोचन किया जाता है, जिसे उसके द्वारा एक बड़े लेनदेन को समाप्त करने के निर्णय से असहमति के मामले में घोषित किया जा सकता है और (या) एक लेनदेन समाप्त करने के लिए जिसमें एक है ब्याज, और आम बैठक इस शेयरधारक के स्वामित्व वाले शेयरों के अधिकारों को सीमित करने वाले चार्टर में संशोधन और परिवर्धन पर निर्णय को अपनाती है (यदि शेयरधारक ने सामान्य बैठक में भाग नहीं लिया या निर्दिष्ट निर्णय को अपनाने के खिलाफ मतदान किया)। एक शेयरधारक को किसी भी निर्णय की तारीख से तीस दिनों के भीतर, या शेयरों की डीलिस्टिंग पर नीलामी के आयोजक द्वारा निर्णय की तारीख से कंपनी के शेयरों की पुनर्खरीद की मांग पेश करने का अधिकार है। उसे एक लिखित आवेदन भेजकर। उक्त आवेदन की प्राप्ति की तारीख से तीस दिनों के भीतर, कंपनी शेयरधारक से शेयरों को भुनाने के लिए बाध्य है। यदि यह दायित्व पूरा नहीं होता है, तो शेयरधारक को कंपनी को लेनदेन समाप्त करने के लिए मजबूर करने की मांग के साथ अदालत में आवेदन करने का अधिकार है।

निदेशक मंडल के निर्णय में निर्दिष्ट होना चाहिए:

• - शेयरधारकों (प्रतिभागियों), निदेशक मंडल की आम बैठक का स्थान और समय;
• - शेयरधारकों द्वारा धारित वोटों की कुल संख्या - कंपनी के वोटिंग शेयरों के मालिक;
• - बैठक में भाग लेने वाले शेयरधारकों द्वारा आयोजित वोटों की संख्या;
• - बैठक में भाग लेने वाली कंपनी के सदस्यों की संख्या, बैठक में भाग लेने वाले निदेशक मंडल के सदस्यों की संख्या;
• - बैठक के अध्यक्ष (प्रेसिडियम) और सचिव, बैठक का एजेंडा;
• - एक व्यक्ति जो लेनदेन के लिए एक पार्टी है;
• - लेनदेन का विषय और उसका स्थान;
• - लेनदेन की कीमत।

कला के आधार पर। कानून के 73 "जेएससी पर" एक इच्छुक पार्टी लेनदेन के कंपनी द्वारा निष्कर्ष पर निर्णय निदेशक मंडल के सदस्यों के एक साधारण बहुमत से किया जाता है जो इसके पूरा होने में रुचि नहीं रखते हैं। एक इच्छुक पार्टी लेनदेन की कंपनी द्वारा निष्कर्ष पर निर्णय शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा शेयरधारकों के बहुमत से किया जाता है, जो इसके निष्पादन में रुचि नहीं रखते हैं, निम्नलिखित मामलों में:

• 1) यदि कंपनी के निदेशक मंडल के सभी सदस्य इच्छुक पक्ष हैं;
• 2) निर्णय लेने के लिए आवश्यक वोटों की संख्या की कमी के कारण इस तरह के लेनदेन को समाप्त करने के लिए निदेशक मंडल द्वारा निर्णय लेने की असंभवता।

एक इच्छुक पार्टी लेनदेन के कंपनी द्वारा निष्कर्ष पर निर्णय शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा कंपनी के वोटिंग शेयरों की कुल संख्या के वोटों के साधारण बहुमत द्वारा किया जाता है यदि कंपनी के निदेशक मंडल के सभी सदस्य और सभी साधारण शेयर रखने वाले शेयरधारक इच्छुक पक्ष हैं।

इस मामले में, शेयरधारकों की आम बैठक को एक सूचित निर्णय लेने के लिए आवश्यक जानकारी (दस्तावेजों की कुर्की के साथ) प्रदान की जाती है। कंपनी का चार्टर कुछ प्रकार के लेन-देन के समापन के लिए एक अलग प्रक्रिया निर्धारित कर सकता है जिसमें रुचि है।

नतीजतन, कला। कजाकिस्तान गणराज्य के 70 "ऑन ज्वाइंट स्टॉक कंपनी" का कहना है कि कंपनी द्वारा एक प्रमुख लेनदेन को समाप्त करने का निर्णय निदेशक मंडल (खंड 1, अनुच्छेद 70) द्वारा किया जाता है। कंपनी का चार्टर प्रमुख लेनदेन की एक सूची निर्धारित कर सकता है, जिसके निष्कर्ष पर निर्णय शेयरधारकों की आम बैठक के साथ-साथ उनके निष्पादन की प्रक्रिया द्वारा किए जाते हैं।

रूसी कानून "ऑन ज्वाइंट स्टॉक कंपनी" में, कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) और शेयरधारकों की आम बैठक के लिए एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय लेने के लिए, अलग या अधिग्रहित संपत्ति (सेवाओं) की कीमत कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) द्वारा निर्धारित किया जाता है।

इस प्रकार, हम निष्कर्ष निकाल सकते हैं: रूसी संघ में, एक प्रमुख लेनदेन कंपनी के निदेशक मंडल या शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा अनुमोदन के अधीन है। एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय या तो कंपनी के निदेशक मंडल या शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा किया जाता है। रूस के विपरीत, कजाकिस्तान में, एक कंपनी द्वारा एक प्रमुख लेनदेन के समापन पर निर्णय निदेशक मंडल द्वारा किया जाता है।