Akciové spoločnosti sú povinné do 30. júna usporiadať výročné valné zhromaždenie akcionárov, ktoré je najvyšším riadiacim orgánom JSC. Tam spoluvlastníci firiem rozhodujú o kľúčových otázkach súvisiacich s činnosťou spoločnosti: reorganizácia a likvidácia spoločnosti, zmeny a doplnenia zakladateľskej listiny, voľba predstavenstva a predčasné ukončenie jej pôsobnosti, zvýšenie a zníženie základného imania, vyplácanie dividend a pod.
V odseku 1 čl. 47 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208 -FZ „O akciových spoločnostiach“ (ďalej len „zákon o akciových spoločnostiach“).
Vzhľadom na ustanovenia federálneho zákona č. 99-FZ zo dňa 05.05.2014 o rozšírení právomocí kolegiálneho výkonného orgánu, o možnosti zavedenia dvoch konateľov do spoločnosti naraz atď., Je na schôdzi možné aj schváliť zakladateľskú listinu akciovej spoločnosti v novom vydaní vrátane nových ustanovení podľa uváženia podnikania vlastníkov.
Kto iniciuje zvolanie schôdze
Výročné valné zhromaždenie akcionárov sa zvoláva z iniciatívy predstavenstva spoločnosti, vedúceho spoločnosti alebo iných osôb vrátane samotných akcionárov, ktorí v súhrne vlastnia najmenej 2% hlasovacích akcií na základnom imaní spoločnosti.
Ak sa spoločnosť vyhýba zvolávaniu zhromaždenia, akcionár, ktorý vlastní balík akcií v stanovenej výške, má právo podať zodpovedajúcu žalobu na súd (uznesenie CA západosibírskeho okresu zo dňa 03.23.2016 vo veci č. A27-19348 / 2015). Súčasne ani úkony, ktoré spoločnosť urobila dobrovoľne s cieľom pripraviť stretnutie po podaní žaloby na súde, nevylučujú možnosť jej uspokojenia (uznesenie OÚ centrálneho obvodu z 8. 10. 2016 č. F10) -2119 / 2016).
Výnimkou je prípad, keď sa schôdza skutočne uskutočnila a boli zvážené všetky otázky zahrnuté v programe, vrátane tých, ktoré požadoval žalobca. V takejto situácii uspokojenie nároku znamená nerealizovateľnosť súdneho rozhodnutia, pretože v skutočnosti boli práva žalobcu obnovené (uznesenie AC okresu Ďaleký východ z 28. decembra 2015 č. F03-5240 / 2015 ).
Postup schôdze: registrátori a notári
Schôdzu organizuje buď registrátor, ktorý vedie register akcionárov spoločnosti, alebo notár, ktorý pracuje v notárskom obvode v mieste sídla spoločnosti.
Pre notárov je takáto operácia relatívne nová, zatiaľ nie je podrobne rozpracovaná, pretože štandardné predpisy pre výkon notárskeho zápisu boli schválené pomerne nedávno (Pokyny pre osvedčenie notára o prijatí valného zhromaždenia účastníkov obchodná spoločnosť o rozhodnutí a zložení účastníkov v spoločnosti, ktorí boli prítomní pri jeho prijatí, schválená Federálnou notárskou komorou RF 1).
Výhodou práce s profesionálnym registrátorom, okrem toho, že už má rozvinutú prax organizovania firemných stretnutí, je uzavretie samostatnej dohody o uskutočnení stretnutia v konkrétny dátum. Tým sa odstráni riziko narušenia schôdze a zodpovednosti JSC, pretože v prípade prerušenia schôdze jeho vinou bude mať právo nahradiť svoje straty na náklady registrátora. Po uzatvorení zmluvy s registrátorom môže spoločnosť ako obvykle vykonávať práce na organizácii a príprave firemného podujatia bez obáv z negatívnych dôsledkov.
Notári pri výkone notárskych úkonov na osvedčenie prijatia rozhodnutia valným zhromaždením a zloženia akcionárov, ktorí boli prítomní pri jeho prijatí, neuzatvárajú zmluvy so spoločnosťou. Preto tiež neprijímajú povinnosti zúčastniť sa schôdze v konkrétny dátum a nenesú zodpovednosť. Notár môže súhlasiť s usporiadaním schôdze a potom sa odmietnuť zúčastniť na poslednú chvíľu kvôli zmene okolností.
Nie je známa ani konečná cena všetkých notárskych služieb, ktorá sa môže v priebehu akcie zmeniť.
S registrátorom je možné stanoviť pevný poplatok za súbor služieb dohodou a už ho nebude môcť meniť nahor bez súhlasu akciovej spoločnosti (články 309, 310 a 450 Občianskeho zákonníka) Ruskej federácie). Registrátor môže byť v zmluve zaviazaný vykonať všetky úkony, ktoré sú potrebné na zorganizovanie stretnutia, alebo len ich časť, aby ušetril peniaze. Akciová spoločnosť môže napríklad nezávisle zasielať správy o konaní schôdze, ako aj správu o výsledkoch hlasovania, ktorú je potrebné zaslať všetkým akcionárom (článok 62 článku 4 zákona o akciovej spoločnosti) spoločnosti).
Keď sa JSC dohodne s registrátorom dátumu schôdze, musí sa najskôr zoznámiť s cenami za túto službu akceptovanými registrátorom, pričom vezme do úvahy rastúce koeficienty v súvislosti s veľkým počtom objednávok od rôznych emitentov. Ak je to možné, je lepšie neodložiť schôdzu na poslednú chvíľu a overiť si u registrátora najoptimálnejší čas na jej usporiadanie.
Na usporiadanie schôdze musí JSC nariadiť registrátorovi zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení akcionárov a tiež poslať všetkým akcionárom e -mail o dátume, čase a mieste konania o problémoch zahrnutých v agendy. Tento zoznam je zostavený maximálne 50 dní pred dátumom schôdze a správa je akcionárom odoslaná doporučene najskôr 20 dní pred dátumom schôdze (články 51 až 52 zákona o spoločnom podnikaní).
Zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa schôdze je zostavený registrátorom na základe údajov obsiahnutých v systéme na vedenie registra akcionárov. Spoločnosť s registrátorom je spoločne a nerozdielne zodpovedná za vedenie a vedenie registra akcionárov, v rámci schôdze akcionárov sa však riadi zoznamom, ktorý pre ňu na požiadanie pripraví registrátor. Ak sa teda jeden z akcionárov nezúčastnil na zhromaždení z dôvodu nedostatku informácií o ňom v predmetnom zozname, mal by pohľadávku adresovať registrátorovi.
Spoločnosť nemôže byť administratívne zodpovedná za porušenie postupu pri organizovaní schôdze (článok 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie), pretože nie je jeho chybou pri nesprávnom výkone jeho povinností registrátorom. Okrem toho samotní akcionári nesú riziko, že nebudú dostávať oznámenia v mieste svojho bydliska, ak register akcionárov obsahuje neaktuálne informácie (uznesenie OÚ okresu Severný Kaukaz o 23. 11. 2016 o prípade č. A53-905 / 2016).
Pred objednaním zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa schôdze nebude nadbytočné pozrieť sa na podmienky dohody s registrátorom o uchovávaní a vedení registra. Je možné, že na výročnom valnom zhromaždení poskytne zľavy na výrobu tohto zoznamu, alebo bude spravidla poskytovaný bezplatne. Dohoda s registrátorom môže napríklad obsahovať podmienku, že zoznam počas platnosti zmluvy môže byť poskytnutý jedenkrát bezplatne.
Oznámenie o stretnutí
V oznámení o schôdzi je potrebné uviesť dátum, čas a miesto jej konania, dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na ňom, program rokovania, ako aj postup zoznámenia sa s materiálmi pre Stretnutie. Počas schôdze budú musieť akcionári zvážiť všetky otázky programu rokovania a hlasovať o nich, pričom nie sú oprávnení posudzovať otázky, ktoré nie sú zaradené do programu (uznesenie FAS okresu Ural zo dňa 17.01.2012 č. F09-8843 / 11).
Pri určovaní miesta stretnutia sa JSC musí riadiť informáciami z jeho charty. Ak nie je stanovená charterová adresa miesta konania schôdze, schôdza sa musí konať v mieste sídla akciovej spoločnosti uvedenej v Zjednotenom štátnom registri právnických osôb v súlade s bodom 2.9 nariadenia o dodatočných požiadavkách na postup na prípravu, zvolávanie a konanie valného zhromaždenia akcionárov, schválený. uznesením FFMS Ruska zo dňa 02.02.2012 č. 12-6 / pz-n (ďalej len-predpis č. 12-6 / pz-n).
Oznámenie o stretnutí je zaslané všetkým akcionárom doporučenou poštou so zoznamom investícií, alebo môže byť uverejnené v tlačenej publikácii alebo zverejnené na webovej stránke spoločnosti na internete, ak takáto možnosť zakladateľská listina ustanovuje. Pri zasielaní správy v tlačenej publikácii je potrebné mať na pamäti, že takáto publikácia musí byť verejne dostupná v príslušnej oblasti, aby k nej mali prístup akcionári (uznesenie východosibírskeho okresu FAS zo 4. apríla 2013 o prípade Č. A19-13535 / 2012).
V správe by malo byť jasne uvedené miesto stretnutia, aby akcionári nemali po príchode na miesto žiadne ťažkosti. Jednoduché uvedenie adresy budovy bez uvedenia počtu priestorov, v ktorých sa bude konať schôdza akcionárov, je porušením (uznesenie AC okresu Volgo-Vyatka zo 17. decembra 2014 č. F01-5146 / 2014) .
Ak sa jeden z akcionárov domnieva, že spoločnosť porušila jeho práva a oprávnené záujmy a nedostal oznámenie o stretnutí, JSC bude musieť predložiť súpis investície, z obsahu ktorého bude vyplývať, ktoré list a s akým obsahom bol odoslaný konkrétnemu akcionárovi. V takejto situácii bude tvrdenie akcionára, že napríklad namiesto správy o stretnutí dostal prázdny list alebo pohľadnicu, nedôvodné a súd ho odmietne ako protirečiaci materiálom prípadu (uznesenie FAS West Sibírsky okres z 26. apríla 2013 vo veci č. A75 -1719/2012).
V takejto situácii musí každý rozumný akcionár, ktorý dostal prázdny list, nevyhnutne požiadať JSC o primerané vysvetlenie, aby overil, či nedošlo k chybe alebo úmyselnému porušeniu jeho práv spoločnosti, aby mohol včas prijať opatrenia.
Pri uverejňovaní správy o usporiadaní schôdze na webovej stránke JSC je potrebné vziať do úvahy taký dôležitý bod, akým je vek akcionárov. Ak ide predovšetkým o starších ľudí, používanie takého spôsobu oznamovania, akým je uverejnenie informácií na stránke, môže byť pre nich náročné, čo musí spoločnosť vzhľadom na zásady svedomitosti a racionality zohľadniť (článok 1 obč. Kódex Ruskej federácie). Preto je lepšie použiť stránku ako dodatočný spôsob oznámenia, a nie ako hlavný.
Zverejnenia a agenda
Informácie, ktoré musia byť zverejnené akcionárom (článok 52 zákona o JSC), obsahujú účtovnú závierku spoločnosti, informácie o členoch audítorskej komisie a kandidátoch do predstavenstva vrátane úplného mena, dátumu narodenia, informácií o vzdelaní , pracovné skúsenosti, výročná správa o činnosti spoločností a ďalšie potrebné dokumenty a informácie. Program rokovania obsahuje hlavné otázky stanovené v odseku 1 čl. 47 zákona o JSC (schválenie účtovnej závierky, voľba predstavenstva atď.), Ako aj ďalšie otázky, ktoré v ňom obsahuje osoba, ktorá zvoláva zasadnutie (napríklad o schválení veľkých transakcií alebo súvisiacich transakcie so stranou).
Výročná správa spoločnosti je schválená v akejkoľvek forme a obsahuje nasledujúce informácie: postavenie spoločnosti v príslušnom odvetví alebo odvetviach, hlavné finančné a ekonomické ukazovatele jej činností, prioritné oblasti jej činností, perspektívy, opis hlavných rizikových faktorov spojený s jej činnosťou, zoznam významných transakcií a transakcií so spriaznenými osobami, informácie o členoch predstavenstva, o vedúcom spoločnosti, ďalšie informácie.
Zodpovednosť JSC
Tieto postupy sú povinné pri organizovaní schôdze. Ak nie sú splnené, JSC môže byť prenesený na administratívnu zodpovednosť podľa časti 2 čl. 15.23.1 Správny poriadok Ruskej federácie vo forme pokuty vo výške 500 000 až 700 000 rubľov. JSC bude môcť znížiť pokutu pod dolnú hranicu iba vtedy, ak sa na súde preukáže, že existujú závažné dôvody na jej zníženie na základe posúdenia povahy a dôsledkov spáchaného porušenia, stupňa viny spoločnosti, jeho finančná situácia, ako aj ďalšie, ktoré sú nevyhnutné pre individualizáciu okolností administratívnej zodpovednosti (časti 2.2 a 2.3 článku 4.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie, uznesenie Ústavného súdu Ruskej federácie z 25. februára, 2014 č. 4-P).
Pri absencii takýchto dôvodov nie je možné výšku pokuty pod dolnú hranicu znížiť (uznesenie OÚ Moskovského okresu zo dňa 05.02.2015 č. F05-14587 / 2014).
Ak sa JSC dopustí porušenia a bude proti nemu začatý prípad správneho deliktu, na získanie oslobodenia od zodpovednosti by sa mal použiť celý arzenál opravných prostriedkov, ako napríklad: uplynutie premlčacej lehoty na vyvodenie zodpovednosti (tri roky od dátum spáchania v súlade s časťou 1 4.5 kódexu správnych deliktov Ruskej federácie), porušenie postupu v konaní, dôkaz o tom, že nedošlo k porušeniu, jeho bezvýznamnosti a bezvýznamnosti. Napríklad odoslanie správy o usporiadaní schôdze nie 20 dní vopred, ale 19 (uznesenie FAS okresu Volgo-Vyatka z 31.05.2013 vo veci č. A79-11124/2012) atď.
JSC, ak existujú dôvody, sa musí odvolávať na svoju nevinu v spáchaní správneho deliktu, ako aj na skutočnosť, že prijal všetky primerané a závislé opatrenia na dodržanie noriem súčasnej legislatívy Ruskej federácie.
Príklad 1
Súd dospel k záveru, že nedošlo k porušeniu postupu pri organizovaní schôdze, a to na základe toho, že za jej konanie nemohol JSC dostať od registrátora zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na schôdzi, pretože regulátor vydal registrátorovi príkaz zakazujúci poskytovanie informácií z registra akejkoľvek osobe, s výnimkou regulátora, súdnych, vyšetrovacích a iných vládnych agentúr.
Akciová spoločnosť bola nútená usporiadať výročné valné zhromaždenie akcionárov bez zoznamu zostaveného registrátorom, pretože v prípade, že sa zhromaždenie nekonalo, mali to pre spoločnosť aj jej akcionárov negatívne dôsledky. JSC sa riadil najnovšími informáciami, ktoré má k dispozícii o zložení akcionárov, ktorým boli správy zaslané.
(Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu zo dňa 20.06.2014 č. F05-5991 / 2014).
Ako je zrejmé z vyššie uvedeného príkladu, v prípade ťažkostí a prekážok pri organizovaní schôdze by AO mal v každom prípade urobiť všetko, čo je v súčasnej situácii možné, a nezostať nečinný.
Ak nedodržanie požiadaviek na usporiadanie schôdze znamenalo uloženie pokuty JSC, majitelia spoločnosti majú právo obrátiť sa na súd v jej záujme so žiadosťou voči riaditeľovi o náhradu škody vo výške zaplatená pokuta, ak porušenie súvisí s jeho protiprávnym konaním (nečinnosťou). Táto možnosť vyplýva z čl. 15 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a čl. 71 zákona o JSC. Ak riaditeľ neviní porušenie postupu pri organizovaní schôdze akcionárov a zodpovednosť za to nesie niekto zo zamestnancov spoločnosti, vlastníci môžu dať riaditeľovi pokyn, aby ho priviedol k disciplinárnej a materiálnej zodpovednosti s odňatím odmien za účelom kompenzácie jeho majetkové straty (články 192, 193 a 238 Zákonníka práce Ruskej federácie).
Riaditeľ spoločnosti v prípade nároku voči nemu na náhradu škody vo forme sumy správnej pokuty zaplatenej JSC musí preukázať neprítomnosť svojho zavinenia pri incidente, ako aj absenciu priameho príčinná súvislosť medzi jeho správaním a nepriaznivými majetkovými následkami, ktoré pre spoločnosť nastali (článok 65 arbitrážneho poriadku Ruskej federácie).
Príklad 2
Riaditeľ nemôže byť braný na zodpovednosť za straty vo forme pokuty, ak sa preukáže, že JSC nemá peniaze a žiadny iný majetok, za prítomnosti ktorého by bolo možné platiť za stretnutie, ako aj za prípad, keď riaditeľovi nebola vyplatená mzda a on je oprávnene základom čl. 142 Zákonníka práce Ruskej federácie pozastavil výkon svojich pracovných povinností na celé obdobie až do zaplatenia oneskorenej sumy.
(Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby východosibírskeho okresu z 15. decembra 2011 vo veci č. A19-5972 / 2011).
Forma stretnutia
Vo väčšine prípadov sa schôdza koná formou spoločnej účasti a hlasovania o všetkých otázkach programu, na ktoré sú akcionári vopred upozornení zaslaním informačnej správy s uvedením dátumu, času a miesta konania schôdze, programu, ako aj postup pri kontrole dokumentov a informácií, ktoré sú predložené pred zasadnutím.
Ak sa akcionári chcú zoznámiť s navrhovanými materiálmi pred dátumom zhromaždenia, majú právo tak urobiť tak, že prídu na adresu uvedenú v prijatom oznámení o zhromaždení. Akcionár zároveň okrem pasu alebo iného dokladu totožnosti nemusí mať nič so sebou. Nie je potrebné brať výpis z registra akcionárov potvrdzujúci jeho stav, pretože v čase, keď budú akcionárom predložené dokumenty a informácie, už bude mať JSC zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení.
Vzhľadom na existenciu zoznamu je nežiaduce trvať na povinnom predložení výpisu z registra akcionárov, pretože je možné, že sa akcionár môže sťažovať na Úrade centrálnej banky Ruskej federácie pre finančné trhy, aby inicioval prípad podľa časti 2 čl. 15.23.1 Správny poriadok Ruskej federácie.
V stanovenom čase sa musia akcionári dostaviť na registračný postup pre účasť na schôdzi, kde členovia sčítacej komisie vymenovaní registrátorom JSC overia doklady totožnosti akcionárov s údajmi uvedenými v zozname osoby oprávnené zúčastniť sa stretnutia. Neskorí akcionári majú právo zaregistrovať sa do ukončenia schôdze, kým neprebehne hlasovanie o všetkých bodoch programu (body 4.9, 4.10 nariadenia o dodatočných požiadavkách na postup pri príprave, zvolávaní a konaní valného zhromaždenia akcionárov , schválené uznesením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 02.02.2012, č. 12-6 / pz-n, ďalej-objednávka č. 12-6 / pz-n).
Napriek tomu, že registračný postup pre akcionárov na prijatie na účasť na zhromaždení vedú členovia sčítacej komisie registrátora a vypĺňajú aj registračný denník, nebude nadbytočné kontrolovať správnosť vyplnenia a započítanie počtu registrovaných osôb a celkového objemu ich hlasov s cieľom určiť kvórum pred začatím schôdze. čo na účasť na schôdzi musí byť viac ako polovica celkového počtu všetkých hlasov (článok 59 článku 59 ods. Zákon o JSC).
Táto potreba je daná skutočnosťou, že v praxi bohužiaľ často dochádza k prípadom, že sčítacia komisia registrátora poruší postup pri registrácii akcionárov na účasť na schôdzi a nesprávne určenie kvóra, čo je významné porušenie a dôvody na zrušenie rozhodnutí prijatých na takom stretnutí.
Príklad 3
Súd uznal rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov za neplatné a vychádzal z nasledujúceho. Spisový spis obsahoval zápisnicu sčítacej komisie o výsledkoch hlasovania na schôdzi. Podľa tohto dokumentu sa v čase otvorenia schôdze zúčastnilo päť akcionárov, čo predstavovalo 33,05% hlasov z celkového počtu akcionárov. Z tohto protokolu však nebolo zrejmé, ktorý konkrétny akcionár bol prítomný a udelil zvolený počet hlasov. Register akcionárov ani žiadny iný dokument svedčiaci o osobnom zložení akcionárov, ktorí sa prišli zúčastniť na schôdzi, nebol v spise predložený. Pri absencii registračných údajov nebolo možné vyvodiť záver o prítomnosti alebo absencii uznášaniaschopnosti na valnom zhromaždení.
(Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volgo-Vyatka zo dňa 04.24.2013 vo veci č. A43-18485 / 2012).
Hlasovanie na zhromaždení prebieha vyplnením hlasovacích lístkov, ktoré sú distribuované všetkým akcionárom prítomným na zhromaždení s vysvetlením postupu pri ich vypĺňaní. Použitie hlasovacích lístkov je povinné, ak počet akcionárov presahuje 100 osôb alebo ak sa schôdza koná vo forme neprítomného hlasovania. V druhom prípade je hlasovací lístok zaslaný doporučenou poštou najmenej 20 dní pred dátumom zhromaždenia každému akcionárovi uvedenému v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na schôdzi.
Tento postup je povinnou fázou stretnutia. V opačnom prípade spoločnosť riskuje, že bude čeliť žalobe, ktorá bola voči nej podaná kvôli neplatnosti rozhodnutia schôdze kvôli predčasnému poskytnutiu hlasovacích lístkov.
Súd s väčšou pravdepodobnosťou zamietne takýto nárok, ak zistí, že hlasovanie tohto akcionára nemôže ovplyvniť výsledky hlasovania, spáchané porušenia nie sú podstatné a rozhodnutie nespôsobilo akcionárovi žiadne straty v súlade s odsekom 7 čl. . 49 zákona o akciových spoločnostiach (odsek 2, bod 24 uznesenia pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 18. novembra 2003 č. 19 „K niektorým otázkam aplikácie federálneho zákona“ o Akciové spoločnosti “). Na to však musia byť tieto okolnosti prítomné v súhrne (definícia ozbrojených síl RF zo dňa 04/10/2015 č. 47-PEC15), preto je lepšie neriskovať.
Je tiež potrebné mať na pamäti, že bulletin musí obsahovať rovnaké záležitosti ako oznámenie o schôdzi vo forme programu schôdze. Keďže akcionári sú pozvaní zúčastniť sa na schôdzi s konkrétnym programom, očakávajú, že o nej budú hlasovať, zoznámia sa s určitým súborom dokumentov na účasť na schôdzi. Ak sa priamo na zhromaždení vyskytnú nové problémy, ktoré neboli pôvodne prerokované, akcionári majú právo požiadať o poskytnutie dodatočných informácií a dokumentov, aby sa mohli informovane rozhodnúť.
V súlade s odsekom 10 čl. 49 zákonov JSC rozhodnutia o schôdzi prijaté o otázkach, ktoré nie sú zaradené do programu schôdze (pokiaľ sa schôdze nezúčastnili všetci akcionári) alebo v rozpore s právomocami zhromaždenia, ak nie je uznášaniaschopné, alebo bez väčšina hlasov potrebných na rozhodnutie akcionári nemajú žiadny účinok bez ohľadu na ich odvolanie na súde. Rozhodnutie o záležitosti, ktorá nie je zaradená do programu schôdze, je preto možné prijať a potvrdiť iba vtedy, ak je schôdza nevyhnutne uznášaniaschopná - viac ako polovica všetkých akcií v obehu v súlade s čl. 58 zákona o JSC. V opačnom prípade je takéto rozhodnutie neplatné (uznesenie OÚ Moskovského okresu zo dňa 07.04.2015 č. F05-2872 / 2015).
Po príhovore predsedu schôdze k výsledkom ukončeného finančného roka, úspechom a úspechom spoločnosti, problémom a výzvam, zmenám v konkurenčnom prostredí, s ktorým sa stretla, určením hlavných smerov ďalšej práce si akcionári kladú objasňujúce otázky, vyjadriť možné nároky a poďakovanie za ukončený rok. Potom začnú hlasovať o všetkých bodoch programu.
V záujme uľahčenia a minimalizácie konfliktných situácií počas schôdze môže byť akcionárom, ktorí chcú vyjadriť svoje sťažnosti na činnosti spoločnosti, kvalitu riadenia a ďalšie problémy, odporučené, aby ich kontaktovali na konci schôdze, aby sa predĺženie trvania schôdze nepredlžovalo. To umožní nielen urýchlené ukončenie schôdze, ale aj minimalizáciu rizika zapojenia ostatných akcionárov do konfliktu, ako aj skrytie možných rozporov pred registrátorom, ktorý na schôdzi vykonáva funkcie sčítacej komisie.
Napriek všetkej samozrejmosti, že hlasovanie prebieha vyplnením hlasovacích lístkov, nebude nadbytočné poznamenať, že zákon o JSC nestanovuje iné spôsoby hlasovania. Najmä nemôžete hlasovať na valnom zhromaždení zdvihnutím ruky počítajúcej celkový počet akcií v držbe akcionárov. V takejto situácii nie je možné určiť kvórum a počet hlasovacích akcií pri rozhodovaní o bodoch programu (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Ural z 30. mája 2007 č. Ф09-4071 / 07-С4) , čo so sebou prináša neplatnosť rozhodnutí prijatých po zhromaždení akcionárov.
Ako ukazuje prax, mnohí akcionári niekedy prejavujú jednoducho zázraky vynaliezavosti, pričom sami vytvárajú konfliktné situácie z priveľkých dôvodov.
Príklad 4
Akcionár sa odmietol zúčastniť na schôdzi bez prítomnosti strážcov, ktorí ho sprevádzali. Súd však naznačil, že neprijatie takýchto osôb nemožno uznať za porušenie práv akcionára. Zákon o akciových spoločnostiach ustanovuje účasť na stretnutiach akcionárov priamo alebo ich splnomocnených zástupcov. Akcionár nepreukázal, že by dostal nejaké vyhrážky ohľadom skutočnosti o účasti na zhromaždení.
(Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volgo-Vyatka z 15.11.2010 vo veci č. A82-2168 / 2008).
Akcionári musia dodatočne vysvetliť, že v hlasovacom lístku by mala byť ponechaná iba jedna možnosť hlasovania a samotný dokument musí byť podpísaný s uvedením dátumu schôdze. V opačnom prípade bude hlasovací lístok neplatný (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Ďaleký východ z 30. apríla 2013 č. F03-1309 / 2013) a hlasovanie o ňom nebude započítané, pokiaľ sa porušenia netýkajú všetkých otázky na programe rokovania V takejto situácii sa bude hlasovanie považovať za platné z hľadiska týchto otázok, pre ktoré bola správne zvolená možnosť hlasovania, s výhradou podpísania dokumentu (článok 61 zákona o JSC).
Dôležité!
Neplatný hlasovací lístok celkom alebo čiastočne nie je vylúčený pri výpočte celkového počtu hlasov na určenie uznášaniaschopnosti (bod 4.23 objednávky č. 12-6 / пз-н).
Pri vypĺňaní hlasovacieho lístka môže akcionár vložiť svoj podpis nielen do spodnej časti dokumentu, kde je pre neho zodpovedajúci stĺpček, ale aj pod alebo vedľa každej možnosti hlasovania pre každú alebo v súvislosti s niekoľkými otázkami, ktoré má vyvolený. Ak napríklad v otázke schválenia výročnej správy JSC akcionár hlasoval za vymazanie všetkých ostatných možností a podpis pod zvolenú možnosť, nie je povinný zaradiť ju medzi ostatné možnosti, ktoré prečiarkol , keďže zákon takúto požiadavku neobsahuje (uznesenie Západosibírskeho okruhu FAS zo dňa 12.07.2012 vo veci č. A45-16998 / 2011).
Stĺpce „za“, „proti“ a „zdržal sa hlasovania“ nemusia byť uvedené na hlasovacom lístku na hlasovanie o záležitostiach spojených s voľbou členov predstavenstva spoločnosti, pretože hlasovanie o ňom je kumulatívne: celkový počet hlasov akcionára sa vynásobí celkovým počtom členov predstavenstva a potom sa rozdelia medzi nich alebo dajú jednej osobe podľa uváženia akcionára. V prípade kumulatívneho hlasovania musí byť vôľa akcionára vyjadrená pri rozdeľovaní celkového počtu hlasov, ktoré mu patria, medzi všetkých kandidátov alebo jedného z nich. Pri počítaní hlasov sa neberie do úvahy počet akcií, ktoré hlasovali proti kandidátovi do predstavenstva alebo proti všetkým kandidátom.
V prípade kumulatívneho hlasovania môže akcionár dať svoje hlasy vedľa vybraných kandidátov, a preto absencia stĺpcov „za“, „proti“ a „zdržal sa“ v hlasovaní nie je porušením čl. 60 zákona o JSC, ktorý definuje požiadavky na bulletin (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Severný Kaukaz zo 14. februára 2006 č. F08-6310 / 2005). Vyplnenie hlasovacieho lístka v situácii, keď došlo k odcudzeniu akcií po zostavení zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa schôdze, sa vyznačuje určitou špecifickosťou. V takom prípade nový akcionár nie je v tomto zozname uvedený, hlasuje prostredníctvom zástupcu predchádzajúceho akcionára alebo ho požiada, aby hlasoval v súlade s jeho pokynmi.
Ak sú akcie odcudzené viacerým osobám naraz, bývalý akcionár hlasuje s určitými blokmi akcií v súlade s pokynmi každého z nich. Aby to urobil, v hlasovacom lístku vloží potrebné body ku každému bodu programu do príslušných stĺpcov: ak sa pokyny nových akcionárov v niektorých otázkach zhodujú, bývalý akcionár zvolí iba jednu možnosť hlasovania, ak nie, vyberá rôzne možnosti s uvedením počtu odovzdaných hlasov pre tieto možnosti. V takom prípade je tiež dovolené použiť niekoľko hlasovacích lístkov podpísaných tou istou osobou, pričom spravidla platí, že ak akcionár vyplní niekoľko hlasovacích lístkov s rôznymi možnosťami hlasovania, všetky hlasovacie lístky budú považované za neplatné (body 2.16, 2.19, 4.21 z Objednávka č. 12- 6 / pz-n).
Tí akcionári, ktorí sa z nejakého dôvodu nemohli zúčastniť schôdze osobne alebo nemohli poslať svojich zástupcov, majú právo napísať o tom vyhlásenie JSC a odoslať vyplnený hlasovací lístok. Faktom je, že na základe ustanovenia odseku 3 čl. 60 zákona o JSC, osoby, ktoré sú zaradené do zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na stretnutí (ich zástupcovia), majú pri schôdzi právo zúčastniť sa na takomto stretnutí priamo alebo zaslať vyplnené hlasovacie lístky JSC.
Pri určovaní uznášaniaschopnosti a sčítaní výsledkov hlasovania sa prihliada na hlasy reprezentované hlasovacími lístkami doručenými JSC najneskôr dva dni pred dátumom schôdze. Akcionár sa preto nemusí obávať, či budú pri súhrne výsledkov zohľadnené jeho hlasy (uznesenie FAS okresu Ural zo dňa 28. júla 2014 č. F09-3475 / 14). Je potrebné mať na pamäti, že hlasovacie lístky vyplnené akcionármi podliehajú uchovávaniu až do zániku JSC (Informačný list Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruska z 28. novembra 2000 č. IK-07/6364 „Dňa doba uloženia hlasovacích lístkov na valných zhromaždeniach akcionárov akciových spoločností “).
Do troch pracovných dní po zasadnutí je JSC povinný vyhotoviť protokol v dvoch kópiách, ktoré podpisuje predseda a tajomník zasadnutia. Tento protokol uvádza dátum, čas a miesto konania schôdze, program rokovania a výsledky hlasovania o všetkých otázkach, hlavné ustanovenia príhovorov, ako aj ďalšie povinné podmienky, ktoré sú ustanovené v odseku 2 čl. 63 zákona o JSC a v článku 4.29 objednávky č. 12-6 / pz-n.
Ak zápisnica zo schôdze neobsahuje informácie o celkovom počte hlasov držaných akcionármi - vlastníkmi hlasovacích akcií JSC, ako aj o počte hlasov, ktoré majú akcionári zúčastňujúci sa schôdze, bude takéto opomenutie predstavovať podstatné porušenie postupu pri schôdzi, pretože to neumožňuje spoľahlivo zistiť prítomnosť alebo absenciu uznášaniaschopnosti napadnutého rozhodnutia (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby centrálneho obvodu z 29. júla 2014 vo veci č. A14- 7725/2013).
Ak niektorí akcionári nie sú spokojní s rozhodnutiami prijatými na zhromaždení, môžu ich napadnúť na súde. Na to musí mať žalobca postavenie akcionára, a nie v okamihu, keď pripraví žalobu na súde, ale v deň, keď bolo prijaté rozhodnutie, ktoré sa chystá napadnúť. Ku dňu podania žaloby na súd musí mať postavenie akcionára. Ak teda žalobca po prijatí napadnutého rozhodnutia získa postavenie akcionára, bude nárok zamietnutý (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby centrálneho obvodu z 21. apríla 2011 vo veci č. A36-2770 / 2010). Okrem toho akcionári, ktorí v čase posudzovania sporu o odvolaní proti rozhodnutiu zhromaždenia stratili toto postavenie, nie sú oprávnení odvolať sa proti takémuto rozhodnutiu (definícia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie č. 1963/08 zo dňa 22.02.2008).
Toto právne postavenie je v súčasnosti jednotne uplatňované v praxi všetkých rozhodcovských súdov, preto by ho mal žalobca zohľadniť. Je to spôsobené potrebou vylúčiť možnosť podávania nedôvodných nárokov osobami, ktorých práva a oprávnené záujmy nie sú napadnutým rozhodnutím porušené. Aby sa zabezpečila primeraná právna ochrana pre všetkých účastníkov takéhoto sporu, súdy odmietajú posudzovať nároky na napadnutie rozhodnutí zhromaždenia vo všetkých prípadoch, keď žalobca nepotvrdil svoje postavenie akcionára. Podanie žaloby na súde osobou, ktorá nemá hmotné právo uplatniť si nárok, je základom pre odmietnutie uspokojenia predloženého nároku (Definícia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 18. apríla 2013, č. VAS-2416 /13).
V tejto súvislosti, ak sú rozhodnutia na stretnutí spochybnené osobami, ktoré nepreukázali svoje postavenie, JSC musí na to poukázať a naznačiť, že žalobca nemá právo domáhať sa vo vecnom zmysle. Okrem toho môže JSC vo svojich námietkach voči nároku uviesť, že žalobca vybral nevhodný spôsob ochrany práva, ak k takému procesnému porušeniu došlo.
Ako je v tejto súvislosti uvedené v súdnej praxi, voľba spôsobu ochrany práva sa nevykonáva svojvoľne, ale s prihliadnutím na povahu spáchaného porušenia. Voľba a podanie žaloby bez zohľadnenia týchto požiadaviek sa považuje za výber nevhodného spôsobu ochrany práva, ktorý je základom pre odmietnutie nároku (definície Ústavného súdu Ruskej federácie z 21. apríla 2011. Č. 450-OO, z 18. júna 2006 č. 367-O, uznesenie okresu FAS Volgo -Vyatka zo dňa 22.01.2010 č. А43-9961 / 2009 atď.).
Pokiaľ ide o posudzovanú situáciu, vhodným spôsobom ochrany práv akcionára by bola požiadavka na zneplatnenie rozhodnutia zhromaždenia a nie na vyhlásenie samotného zhromaždenia za nezákonné (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu z r. 13.05.2011 č. KG-A40 / 3751-11-1.2).
Ak akcionár tvrdí, že je zápisnica zo schôdze falšovaná, musí svoje tvrdenie podložiť konkrétnymi listinnými dôkazmi. Znalecký posudok bude riadnym a prípustným dôkazom o falšovaní zápisnice zo schôdze alebo iných dokumentov. Aby si teda akcionár mohol overiť tvrdenie o falšovaní, musí na súd podať príslušný návrh (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu z 30. 12. 2008 č. KG-A41/12228-08-1.2) .
Spoločnosť na súde vo svojich námietkach voči nároku akcionára musí tiež uviesť, ak existujú dôvody, že hlasovanie akcionára s prihliadnutím na počet akcií, ktoré vlastní, nemôže ovplyvniť výsledky, bolo dodržané kvórum zhromaždenia, skutočnosť hlasovania o bodoch programu bola potvrdená hlasovacími lístkami, zápisnicou o sčítacej komisii registrátora, registrom akcionárov a ďalšími dôkaznými dokumentmi (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Západosibírskeho okresu zo dňa 09.11.2011 vo veci č. A03-11778 / 2010). Aby sa ochránilo posilnenie jeho pozície v prípade JSC, nebude tiež zbytočné do prípadu zapojiť jeho registrátora, ktorý bude môcť počas schôdze potvrdiť absenciu porušení.
Okrem toho je možné napadnúť rozhodnutie stretnutia nie na základe žiadnych formálnych a priveľkých dôvodov, ale iba v súvislosti so závažným porušením.
Príklad 5
Neuvedenie informácií o hlavných ustanoveniach prejavov do zápisnice z valného zhromaždenia nebude znamenať podstatné porušenie. Posúdenie záležitosti na schôdzi, ktorá pôvodne nebola zaradená do programu schôdze, neoznámenie akcionárovi dátumu, času a miesta schôdze sú významným porušením, ktoré sa považuje za dostatočný dôvod na zrušenie platnosti rozhodnutia. schôdze.
(Uznesenie OÚ okresu Ural z 27. novembra 2014 č. F09-6999 / 14).
Pri schôdzi môže akciová spoločnosť so súhlasom akcionárov vyhotoviť aj zvukový alebo obrazový záznam, ktorý jej umožní použiť materiály prijaté na súde ako ďalší dôkaz o súlade s aktuálnymi požiadavkami ruskej legislatívy. Federácia. Možnosť použitia technických prostriedkov počas schôdze môže byť stanovená v zakladateľskej listine spoločnosti alebo v inom internom dokumente.
Podnikové konflikty a spochybnenie rozhodnutia schôdze
V procese správy a riadenia spoločností často medzi akcionármi vznikajú nezhody v určitých otázkach. Príčinou týchto nezhôd môže byť množstvo dôvodov. Niektorí akcionári, ktorí sa zaujímajú o rozvoj spoločnosti, expanziu a posilnenie jej podnikania, sa pokúšajú nahromadiť všetky dostupné finančné zdroje a nasmerovať ich na dosiahnutie týchto cieľov. Iní, naopak, nemusia mať vôbec záujem o aktivity spoločnosti ako takej, ale iba si želajú rozdelenie zisku. V situácii, keď jedna skupina akcionárov trvá na tom, aby sa zdržali rozdeľovania zisku, jeho nasmerovania na rozvoj podnikania a druhého na spôsob rozdeľovania zisku, sú konflikty nevyhnutné.
Väčšinový akcionári spoločnosti sa často pokúšajú vytlačiť menšinových akcionárov, ktorí vlastnia malé podiely, prijatím dodatkov k charte alebo schválením interných dokumentov obmedzujúcich ich práva. Neochota vyrovnať sa s týmto stavom vecí núti nespokojných akcionárov obrátiť sa na súd a hľadať tam ochranu.
V praxi sú často porušované práva akcionárov na správu záležitostí JSC z dôvodu, že nie sú riadne informovaní o skutočnosti, že sa konalo firemné stretnutie. Toto porušenie je významné, pretože pripravuje akcionára o možnosť zúčastniť sa na schôdzi a vyjadriť svoj názor na body programu. Vo väčšine prípadov takéto situácie podliehajú súhlasu súdu.
Aby akcionár mohol okamžite dostať všetky potrebné informácie o situácii okolo činností spoločnosti, mal by sa zúčastniť všetkých uskutočnených firemných schôdzí a zabezpečiť prijatie korešpondencie, ktorá mu bola zaslaná poštou. Na to musí akcionár zaistiť, aby kontaktné údaje o ňom obsiahnuté v registri akcionárov boli aktuálne a pravdivé. Pravidelne (povedzme raz za šesť mesiacov) bude užitočné objednať si o sebe výpisy z registra akcionárov, aby ste mohli sledovať, či boli jeho akcie nezákonne odpísané.
Akcionár by sa mal tiež zoznámiť s informáciami a dokumentmi, ktoré tvoria činnosti spoločnosti, aby bol pripravený okamžite sa správne rozhodnúť a obhajovať svoje záujmy na súde. Ak akcionár zistí skutočnosti, že došlo k porušeniu jeho práv, musí v závislosti od situácie okamžite prijať opatrenia na svoju ochranu.
1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548
Úloha predstavenstva pri organizovaní výročného zasadnutia. Rozpis udalostí. Funkcie tajomníka spoločnosti pri príprave a vedení výročnej schôdze. Výročná správa spoločnosti.
Výročné valné zhromaždenie akcionárov: príprava a konanie
Maria Gracheva IFC project, Executive Editor of the Quarterly Review, Cand. ekonomický. Vedy, Moskva
Výročné valné zhromaždenie akcionárov je dôležitou udalosťou v živote spoločnosti. Stretnutie sumarizuje výsledky činnosti akciovej spoločnosti za posledný rok a robí kľúčové podnikové rozhodnutia: sú zvolení predstavenstvo (dozorná rada) a audítorská komisia (audítor) spoločnosti, výročná správa a finančný sú schválené výkazy, určuje sa výška zisku určená na výplatu dividend atď. ...
Federálne právo (ďalej len zákon JSC) udeľuje valnému zhromaždeniu akcionárov osobitné postavenie: je najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti. Zákon JSC uvádza, že výročná schôdza sa musí konať vo forme spoločnej prítomnosti akcionárov a nemôže sa konať vo forme neprítomného hlasovania. To zdôrazňuje dôležitú funkciu valnej hromady, ktorou je, že je fórom pre akcionárov, kde môžu diskutovať o hlavných problémoch, s ktorými sa spoločnosť stretáva, a tiež poskytuje majiteľom možnosť komunikovať s manažérmi a klásť im otázky. Zákon o akciových spoločnostiach určuje aj dátum zasadnutia: najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení finančného roka.
Predstavenstvo a manažment spoločnosti sa aktívne podieľajú na príprave a uskutočnení valného zhromaždenia, pričom kľúčovú úlohu zohráva predstavenstvo. Vo veľkej spoločnosti je spravidla vytvorený špeciálny tím zamestnancov, ktorý organizuje stretnutie na koordináciu interakcie medzi oddelením vzťahov s akcionármi a inými divíziami spoločnosti. Osobitný význam sa prikladá nadviazaniu úzkej spolupráce s médiami, šíreniu informácií o výsledkoch, ktoré spoločnosť dosiahla, a o rozhodnutiach prijatých na stretnutí.
V posledných rokoch sa postoj domácich spoločností k príprave a vedeniu výročných stretnutí začal výrazne meniť. Časy, keď existovali prekážky účasti akcionárov na schôdzach, neboli poskytnuté materiály stanovené zákonom o JSC a hlasy boli nesprávne spočítané, sú preč. Samozrejme, nie všetko je dokonalé, ale zlepšenie firemnej praxe v tejto oblasti bolo pozitívnym signálom pre menšinových akcionárov. Proces organizácie valnej hromady zahŕňa mnoho komplexných problémov. V článku ponúkanom pozornosti čitateľov budeme brať do úvahy iba tých z nich, ktoré sú podľa nášho názoru najdôležitejšie a najrelevantnejšie: úloha predstavenstva, podrobný harmonogram udalostí, funkcie tajomníka spoločnosti , a príprava výročnej správy spoločnosti.
Igor Aksenov IFC projekt, právny poradca, Moskva
Predstavenstvo (predstavenstvo) zohráva kľúčovú úlohu pri príprave a uskutočňovaní výročného valného zhromaždenia akcionárov - to stanovuje zákon o spoločných dozorných radách a presne to vyžaduje prax efektívnej správy a riadenia. Správna rada musí zorganizovať veľký počet rôznych podujatí a je povinná to urobiť v súlade s presnými termínmi a v súlade s požiadavkami zákona o JSC. Podrobnejšia úprava postupov uvedených v zákone o akciových spoločnostiach je uvedená v predpisoch Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi, schválených uznesením č. 17 / ps z 31. mája 2002. Je potrebné poznamenať, že najdlhším a najťažším procesom je príprava výročného valného zhromaždenia v otvorenej akciovej spoločnosti s počtom držiteľov hlasovacích akcií nad 1 000.
Analyzujme tie predbežné opatrenia, ktoré najčastejšie vyvolávajú otázky od členov predstavenstva a akcionárov.
V prvom rade by mala správna rada zvážiť návrhy akcionárov na nomináciu kandidátov do predstavenstva, výkonného orgánu a kontrolnej komisie akciovej spoločnosti, ako aj na zaradenie otázok do programu rokovania. valného zhromaždenia. V súlade s čl. 53 zákona o JSC, takéto návrhy môžu predložiť iba akcionári, ktorí vlastnia (jednotlivo alebo spoločne) najmenej 2% akcií s hlasovacím právom. Návrhy musí byť akciovej spoločnosti doručené najneskôr do 30 dní po skončení finančného roka, to znamená najneskôr do 30. januára. Pri určovaní lehoty na predkladanie návrhov je potrebné vziať do úvahy nasledujúce dôležité okolnosti.
1. Keďže zákon JSC uvádza, že niekedy to bolo interpretované tak, že dátum návrhu bol považovaný za dátum jeho skutočného prijatia spoločnosťou. V tejto súvislosti často vznikali nedorozumenia. Teraz je postup odosielania návrhov jasne popísaný v nariadení Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi č. 17 / ps: 1.
2. Nemalo by sa zabúdať, že zákon o akciových spoločnostiach umožňuje akcionárom stanoviť v charte neskorší dátum na predloženie návrhov akciovej spoločnosti.
Ďalej, podľa zákona o akciových spoločnostiach, predstavenstvo musí prerokovať prijaté návrhy a rozhodnúť (zaradiť otázky do programu schôdze a nominovaných kandidátov do zoznamu kandidátov alebo ich odmietnuť zaradiť) najneskôr päť dní po termíne na predkladanie návrhov, tj. najneskôr 4. februára alebo päť dní po dátume predloženia návrhov stanovenom v charte2. Predstavenstvo môže návrhy, samozrejme, posúdiť na jednom zasadnutí (ako jeden balík) aj na rôznych zasadnutiach (po prijatí), ale konečné rozhodnutia musia byť prijaté v časových rámcoch stanovených zákonom o spoločných dozorných radách.
Pri analýze prijatých návrhov však často vzniká otázka: akými kritériami by sa mala správna rada riadiť pri rozhodovaní? Úplný zoznam dôvodov odmietnutia je uvedený v odseku 5 čl. 53 zákona o JSC a zahŕňa nasledujúce prípady3:
termíny stanovené zákonom o JSC neboli dodržané (tj návrhy boli spoločnosti doručené po 30. januári alebo neskoršom dátume stanovenom v charte);
akcionári nie sú vlastníkmi počtu akcií s hlasovacím právom spoločnosti stanoveného zákonom o JSC (to znamená, že vlastnia menej ako 2% týchto akcií);
návrhy nespĺňajú požiadavky ustanovené v článkoch 3 a 4 čl. 53 zákona o JSC (t. J. Neboli poskytnuté informácie, ktoré by tieto návrhy mali obsahovať). V súlade s odsekmi 3, 4 čl. 53 zákona o JSC, návrhy musia obsahovať nasledujúce informácie o kandidátoch:
mená (tituly) akcionárov, ktorí nominovali kandidátov;
podpisy akcionárov, ktorí navrhli kandidátov;
mená navrhovaných kandidátov;
názvy orgánov, do ktorých sú nominované. Prax ukazuje, že informácie o kandidátovi uvedenom v zákone o JSC nemusia stačiť na jednoznačný záver o schopnosti tejto osoby úspešne vykonávať funkcie člena predstavenstva a na to, aby sa akcionár mohol dobre uplatniť. odôvodnené rozhodnutie. Ale článok 4 čl. 53 zákona o JSC umožňuje napraviť túto situáciu: stanovuje, že návrh na nomináciu môže obsahovať dodatočné informácie o kandidátovi stanovené v charte alebo interných dokumentoch spoločnosti. Preto je v charte alebo interných dokumentoch možné rozšíriť zoznam informácií, ktoré musia byť v návrhu nevyhnutne uvedené.
K takémuto rozšíreniu treba zároveň pristupovať opatrne, pretože správna rada môže odmietnuť zaradenie kandidáta na hlasovaciu listinu, ak sa zistí, že návrh nie je v súlade s chartou alebo internými dokumentmi. Akcionári teda zavedením akýchkoľvek sekundárnych požiadaviek do charty alebo interných dokumentov (a tým, že sa stanú povinnými pre vypracovanie návrhu na nomináciu kandidáta), poskytnú predstavenstvu ospravedlnenie na odmietnutie konkrétneho kandidáta z dôvodu, že nemajú zásadný význam.
Niekedy sa tvrdí, že je nezákonné zahrnúť do charty alebo interných dokumentov rozšírené požiadavky, ktoré by mohli viesť k odmietnutiu zaradenia kandidáta na hlasovaciu listinu. Odvolávajú sa zároveň na bod 11 spoločného uznesenia pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo 4. apríla 1997, z ktorého vyplýva, že zoznam dôvodov odmietnutia je obsiahnutý v odseku 4 čl. 53 zákona o JSC a je vyčerpávajúci. Podľa nášho názoru toto znenie vôbec neruší právo akcionára zahrnúť do návrhu na vymenovanie kandidáta dodatočné informácie o tejto osobe. Absencia týchto informácií môže byť dôvodom odmietnutia zaradenia kandidáta na hlasovaciu listinu.
Odporúčania, ktoré informácie o kandidátovi možno považovať za skutočne dôležité a dodatočne poskytnuté akcionárom, sú k dispozícii v Kódexe firemného správania (ďalej len „kódex“) 4. Tento dokument odporúča poskytnúť akcionárom nasledujúce informácie o kandidátovi:
Vek, vzdelanie;
informácie o členstve v predstavenstve a / alebo o nominácii na voľbu členov predstavenstva (alebo iných volených orgánov) iných spoločností;
zoznam pozícií, ktoré kandidát zastával za posledných päť rokov (vrátane uvedenia pozície, ktorú kandidát zastával v čase nominácie);
informácie o tom, či je kandidát účastníkom, generálnym riaditeľom, členom riadiaceho orgánu alebo zamestnancom právnickej osoby konkurujúcej spoločnosti (v článku 2.1.2 kapitole 3 kódexu sa odporúča nevoliť kandidát do predstavenstva, aby sa predišlo konfliktu záujmov);
• informácie o povahe jeho vzťahu so spoločnosťou;
informácie o jeho vzťahoch s pridruženými osobami a veľkými protistranami spoločnosti;
ďalšie informácie týkajúce sa majetkového stavu kandidáta alebo schopné ovplyvniť plnenie povinností, ktoré mu boli zverené;
písomný súhlas kandidáta na zvolenie, a ak nie je, musí sa kandidát osobne zúčastniť valného zhromaždenia. Akcionárom by mali byť poskytnuté informácie o odmietnutí kandidáta poskytnúť všetky vyššie uvedené informácie alebo ich časť5.
Okrem toho môžu akcionári do listiny alebo interných dokumentov zahrnúť ďalšie informácie o kandidátoch, ktoré je potrebné poskytnúť akcionárom, napríklad:
informácie o prípadoch administratívnej diskvalifikácie;
informácie o prítomnosti nevyrovnaného registra trestov. Kódex tiež odporúča v návrhu na vymenovanie uviesť, či kandidát spĺňa kritériá nezávislosti (tieto kritériá sú uvedené v bode 2.2.2 kapitoly 3). Podľa nášho názoru je predstavenstvo povinné prinajmenšom informovať akcionárov, že medzi navrhovanými kandidátmi nie sú žiadni kandidáti, ktorí by spĺňali kritériá nezávislosti, a tiež to, aké dôsledky pre spoločnosť môžu v tomto prípade nastať.
Ako viete, zákon o akciových spoločnostiach ustanovuje, že členovia revíznej komisie nemôžu byť súčasne členmi predstavenstva spoločnosti6. V tejto súvislosti vyvstáva otázka: čo robiť v prípadoch, keď sa členovia revíznej komisie objavia v návrhoch na nomináciu kandidátov do predstavenstva? V takýchto návrhoch sa vlastne tvorí budúce zloženie predstavenstva a kontrolnej komisie. Akcionári nominujúci kandidátov zároveň nevedia, kto z členov súčasnej audítorskej komisie v nej zostane aj budúci rok. Členstvo kandidáta v predstavenstve v súčasnej revíznej komisii preto nemôže slúžiť ako základ pre odmietnutie jeho zaradenia do kandidátnej listiny. Predstavenstvo musí zároveň akcionárom urýchlene vysvetliť príslušné požiadavky zákona o dozorných radách, ako aj možné dôsledky súčasného zvolenia kandidáta do predstavenstva a kontrolnej komisie.
Predstavenstvo je bezpochyby hlavným aktérom pri organizovaní výročného valného zhromaždenia akcionárov, avšak postup na prípravu a usporiadanie zhromaždenia zahŕňa niekoľko krokov, ktoré musia vykonať rôzni účastníci korporátnych vzťahov a v súlade s konkrétnymi termíny. V súhrnnej forme sú v tabuľke uvedené činnosti vykonávané počas prípravy na stretnutie.
Rozpis udalostí
Davit Karapetyan IFC Project, zástupca vedúceho, Cand. jurid. Vedy, Moskva
Potom, čo spoločnosť a jej orgány dokončia všetky kroky potrebné na prípravu výročného valného zhromaždenia, malo by sa toto zasadnutie uskutočniť. Je potrebné poznamenať, že postup organizovania výročných schôdzí nie je upravený zákonom JSC tak striktne ako prípravný postup. Niektoré z opatrení uvedených na obrázku vyplývajú z požiadaviek regulačných právnych aktov, iné sú podmienené správnou praxou správy a riadenia spoločnosti a ďalšie závisia od vnútornej štruktúry akciovej spoločnosti. V závislosti od toho, kedy sú akcionári informovaní o výsledkoch hlasovania a rozhodnutiach prijatých na zhromaždení, má postup pre usporiadanie výročného valného zhromaždenia dve možnosti, ktorých diferenciácia začína od 11. kroku.
Aby sa vylúčila možnosť akcionárov podávať žaloby o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov, všetky vyššie uvedené postupy by sa mali vykonávať jasne a v plnom súlade s požiadavkami regulačných právnych aktov. Z tohto pohľadu je vhodné zaviesť vo firme funkciu tajomníka (alebo iného zamestnanca) spoločnosti, ktorý plní okrem iného povinnosti súvisiace s vytváraním potrebných podmienok pre právne bezchybnú organizáciu výročného valného zhromaždenia.
Funkcie tajomníka spoločnosti pri príprave a vedení výročnej schôdze
Polina Kalnitskaya IFC projekt, právny poradca, Moskva
Podľa Kódexu správania sa je tajomník spoločnosti špeciálnym úradníkom, ktorého jedinou úlohou je zaistiť, aby spoločnosť dodržiavala procesné požiadavky, ktoré zaručujú výkon práv akcionárov. V ch. 5 kódexu uvádza hlavné povinnosti tohto úradníka súvisiace s prípravou a konaním valného zhromaždenia:
príprava zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov. Ak tento zoznam zostavuje nezávislý registrátor, tajomník musí byť splnomocnený písomným príkazom generálneho riaditeľa alebo interným dokumentom spoločnosti, aby vydal registrátorovi pokyn na zostavenie takého zoznamu;
Riadne oznámenie o valnom zhromaždení všetkých osôb oprávnených zúčastniť sa zhromaždenia, príprava a zaslanie im hlasovacích lístkov. Tajomník taktiež informuje všetkých členov predstavenstva, generálneho riaditeľa (riadiaca organizácia, vedúci), členov predstavenstva, členov revíznej komisie (audítora) a audítora spoločnosti o nadchádzajúcej udalosti;
tvorba materiálov, ktoré budú poskytnuté počas valného zhromaždenia akcionárov. Tajomník tiež poskytuje prístup k týmto materiálom, osvedčuje a poskytuje kópie príslušných dokumentov na žiadosť osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov;
zozbieranie vyplnených hlasovacích lístkov prijatých spoločnosťou a ich včasné odovzdanie registrátorovi spoločnosti vykonávajúcej funkcie sčítacej komisie, ak v súlade s požiadavkami legislatívy sú funkcie sčítacej komisie priradené špecializovanému registrátor;
Zabezpečenie dodržiavania postupov registrácie účastníkov valného zhromaždenia akcionárov, organizácia zápisnice z valného zhromaždenia a vyhotovenie protokolu o výsledkoch hlasovania na valnom zhromaždení, ako aj včasné oznámenie správy o valnom zhromaždení. výsledky hlasovania osobám zapísaným v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa valného zhromaždenia na valnom zhromaždení akcionárov;
znenie odpovedí na otázky účastníkov valného zhromaždenia, ktoré sa týkajú postupu použitého na týchto zasadnutiach, a prijatie opatrení na riešenie konfliktov týkajúcich sa postupu prípravy a konania valného zhromaždenia akcionárov. Medzi materiálmi poskytnutými na výročnom valnom zhromaždení zaujíma dôležité miesto výročná správa spoločnosti. Je to on, kto koncentrovanou formou reflektuje úspechy akciovej spoločnosti, perspektívy jej rozvoja a dodržiavanie zásad dobrej správy a riadenia spoločnosti.
Výročná správa spoločnosti
Projekt IFC Galiny Efremovej, finančný poradca, Moskva
Alexander Eliseev IFC projekt, finančný analytik, Petrohrad
Ako je uvedené v odseku 11 čl. 48 zákona o JSC patrí schválenie výročnej správy do kompetencie výročného valného zhromaždenia. Je potrebné mať na pamäti, že najneskôr 30 dní pred dátumom výročného valného zhromaždenia je tento dokument predbežne schválený predstavenstvom spoločnosti a v prípade, že v spoločnosti neexistuje predstavenstvo - osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu. Spoľahlivosť údajov uvedených vo výročnej správe musí potvrdiť audítorská komisia (audítor). Pred zverejnením výročnej správy je spoločnosť povinná zapojiť na ročný audit a potvrdenie účtovnej závierky audítora, ktorý nemá žiadne majetkové podiely so spoločnosťou ani s jej akcionármi.
Výročná správa je hlavným dokumentom, ktorý predstavuje spoločnosť počas. Obvykle pozostáva z desiatich sekcií (kapitol).
1. Adresa predsedu predstavenstva akcionárom. Je veľmi dôležité nájsť správny všeobecný tón tejto kapitoly: možno by sa predseda predstavenstva mal ospravedlniť za akékoľvek nedostatky v činnosti spoločnosti alebo pripustiť, že sa nepodarilo dosiahnuť všetky predtým stanovené ciele.
2. Informácie o objeme tržieb a charakteristikách marketingovej stratégie. Táto časť výročnej správy by mala poskytnúť jasné pochopenie toho, čo a ako spoločnosť predáva, ako aj kde a komu. Inými slovami, tu budú môcť všetky zainteresované osoby zistiť, aký tovar alebo služby spoločnosť používa, kto je hlavným spotrebiteľom jej výrobkov a v ktorých regiónoch pôsobí.
3. Dynamika kľúčových finančných ukazovateľov v posledných rokoch. V tejto kapitole sú najzaujímavejšie informácie o raste ziskov a prevádzkových príjmoch.
4. Analýza situácie na trhu a finančných výsledkov dosiahnutých spoločnosťou. Je potrebné popísať hlavné trendy pozorované v ekonomike a priemysle krajiny za posledné dva roky a v správe ich prezentovať s maximálnou jasnosťou a nestrannosťou.
5. Záver externého audítora. Mal by byť uvedený názov audítorskej spoločnosti a obdobie, za ktoré bol audit vykonaný, ako aj znenie vydaného stanoviska.
6. Účtovná evidencia. Pri analýze tejto časti budú používatelia správy venovať pozornosť mnohým dôležitým vzťahom medzi rôznymi položkami (predovšetkým podielom na zisku na výnosoch) a medzi zložkami jednotlivých položiek (napríklad podiel nákladov na výskum a vývoj na nákladoch výroby). Dôležitou súčasťou tejto kapitoly sú prílohy a vysvetlenia k účtovnej závierke.
7. Zoznam dcérskych spoločností, pobočiek a zastúpení. Je potrebné dať jasnú predstavu o všetkých firmách a podnikoch spojených tak či onak so spoločnosťou (napríklad uviesť offshore spoločnosti).
8. Zoznam riaditeľov a vrcholových manažérov. Je veľmi užitočné informovať používateľov o správe, aké zmeny nastali za posledné obdobie v zložení predstavenstva a manažmentu.
9. Dynamika kotácií akcií spoločnosti v posledných rokoch. Je potrebné popísať hlavné trendy pozorované na akciovom trhu a tiež ukázať dynamiku dividend vyplácaných spoločnosťou.
10. Stav systému správy a riadenia spoločností. V súlade s nariadením Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi č. 17 / ps sú na výročnú správu akciovej spoločnosti kladené určité požiadavky, pokiaľ ide o zverejnenie informácií o súlade s Kódexom firemného správania a správnymi zásadami správa a riadenie spoločností.
V závislosti od cieľov, ktoré spoločnosť sleduje, je možné dôraz vo výročnej správe nastaviť rôznymi spôsobmi: odstrániť niektoré sekcie, ostatné naplniť čo najväčším počtom informácií, pridať nové.
Základom výročnej správy sú finančné informácie, ktoré zverejňujú údaje charakterizujúce výsledky činnosti spoločnosti za vykazované a predchádzajúce obdobia, ako aj finančnú situáciu spoločnosti k dátumu prípravy dokumentu a plánov na jeho rozvoj. v krátkodobom a dlhodobom horizonte.
Racionalizmus a umenie sa pri príprave výročnej správy spájajú. V tejto oblasti možno v poslednej dobe zaznamenať nasledujúce trendy:
firmy sa snažia ukázať svojim zamestnancom, t.j. zamerať sa na osobnosť;
grafika a ilustrácie sú štylizované ako;
Spoločnosti sa snažia o sebe hovoriť s humorom. Rastúca komplexnosť a objem výročných správ vedie k formovaniu medzi jednotlivými akcionármi a spoločnosťou, pretože analýza finančnej situácie firiem sa stáva výhradnou výsadou investičných bánk, ratingových agentúr a finančnej tlače. Dostalo sa to do bodu, keď niektoré západné firmy začali vydávať dve správy: jednu pre jednotlivých akcionárov, druhú pre profesionálnych investorov a analytikov.
V súčasnosti je hlavnou slabinou výročných správ publikovaných domácimi spoločnosťami nedostatok scenárov budúceho vývoja. Akciové spoločnosti by sa mali snažiť presvedčiť všetkých používateľov účtovnej závierky o realite ich obchodných perspektív. Je známe, že predstavenstvo zohráva pri vývoji takýchto scenárov hlavnú úlohu. Práve v tejto oblasti musia preukázať svoj strategický potenciál a dôstojne prispieť k zvýšeniu investičnej atraktivity spoločností, ktoré riadia.
* * *
Ruské akciové spoločnosti už prešli počiatočnou, najťažšou fázou cesty a vo všeobecnosti spĺňajú požiadavky regulačných právnych aktov pre postup prípravy a vedenia výročného valného zhromaždenia. Stále však majú čo robiť, aby implementovali hlavný princíp organizácie GMS: stretnutie by sa malo konať tak, aby sa uľahčila účinná účasť akcionárov na práci tohto riadiaceho orgánu spoločnosti.
Z tohto pohľadu majú moderné informačné technológie veľký význam. Skúsenosti vyspelých krajín ukazujú, že v roku 2003 zorganizovalo 83 zo 100 popredných európskych korporácií webové prenosy rôznych firemných akcií, vrátane 27 spoločností používajúcich túto metódu počas každoročného OCA7. Mnoho západných firiem posiela oznámenia GMS e -mailom, poskytuje online hlasovanie akcionárom a zverejňuje interaktívne výročné správy na svojich webových stránkach. Tieto elektronické dokumenty umožňujú užívateľom prekladať finančné výkazy do tabuliek programu Excel a tiež sa pohybovať medzi rôznymi časťami správ a na iné stránky firemných webových stránok pomocou hypertextových odkazov. Korporácie zase vytvárajú databázy o používateľoch a konfigurácii ich preferencií pri práci so správami (teda o tom, ktoré sekcie dokumentov ich najviac zaujímajú). To všetko je veľmi účinný prostriedok na zlepšenie vzájomného porozumenia medzi akcionármi, manažérmi, riaditeľmi a inými zainteresovanými stranami.
Bibliografia
Na prípravu tejto práce boli použité materiály zo stránok lib.sportedu.ru http://cfin.ru/
Akciové spoločnosti sú povinné každoročne organizovať valné zhromaždenie akcionárov. Príprava valného zhromaždenia akcionárov sa začína prijatím rozhodnutia o jeho zvolaní.
Termín konania výročnej schôdze by mal byť uvedený v stanovách. Zároveň musí podľa zákona o akciových spoločnostiach spadať do časového obdobia od 1. marca do 30. júna (). V skutočnosti je však lepšie mať stretnutie v marci. Faktom je, že ročné správy musia byť predložené štátnemu štatistickému orgánu do troch mesiacov po skončení roka (doložky 1, 2, článok 18 zákona o účtovníctve). V čase predloženia musí byť schválený valným zhromaždením (článok 9 článku 13 zákona o účtovníctve). Aby sa splnila táto požiadavka, schôdza sa musí konať najneskôr tri mesiace po skončení roka, aj keď zákon o JSC umožňuje, aby sa konali najneskôr šesť mesiacov.
Kto sa rozhodne usporiadať stretnutie
Pripravené na základe materiálov od Sistema Yurist
Profesionálny systém pomoci pre právnikov, kde nájdete odpoveď na akúkoľvek, aj najťažšiu otázku.
Pozrite sa, za akých podmienok súdy najčastejšie hodnotia rôzne. Nezabudnite do zmluvy zahrnúť bezpečné znenie týchto podmienok. Použite pozitívnu prax na presvedčenie protistrany, aby zahrnula doložku do zmluvy, a negatívnu prax na presvedčenie zmluvnej strany, aby od doložky upustila.
Vyzvite príkazy, akcie a opomenutia súdneho exekútora. Uvoľnite majetok zo záchvatu. Zbierajte škody. Toto odporúčanie obsahuje všetko, čo potrebujete: jasný algoritmus, výber justičnej praxe a pripravené vzorky sťažností.
Prečítajte si osem nevyslovených pravidiel registrácie. Na základe svedectiev inšpektorov a registrátorov. Vhodné pre spoločnosti, ktoré boli označené federálnym inšpektorátom daňových služieb.
Nové stanoviská súdov k kontroverzným otázkam vymáhania nákladov na právne zastupovanie v rámci jedného preskúmania. Problém je, že do zákona ešte nebolo zapísaných veľa podrobností. V kontroverzných prípadoch sa preto zamerajte na súdnu prax.
Odošlite upozornenie na svoj mobilný telefón, e-mail alebo zásielku.
V súlade s požiadavkami legislatívy je usporiadanie výročného valného zhromaždenia akcionárov povinným postupom, ktorý na prvý pohľad nie je komplikovaný. Obsahuje však všetky druhy formalít, ktorých porušenie môže viesť k značným pokutám. Vo všeobecnosti možno postup konania výročného valného zhromaždenia akcionárov rozdeliť na niekoľko etáp.
1. Príprava na stretnutie akcionárov.
Koná sa zasadnutie predstavenstva k otázkam konania výročného zhromaždenia akcionárov, stanoví sa program rokovania, akcionári sú o stretnutí informovaní, akcionári sú oboznámení s informáciami (materiálmi) poskytnutými pri príprave valného zhromaždenia. akcionárov.
2. Konanie valného zhromaždenia akcionárov.
Je možné vykonať registráciu akcionárov, ktorí prišli, vydanie hlasovacích lístkov (ak sa hlasuje osobne), postup pri hlasovaní o bodoch programu, vyhlásenie výsledkov hlasovania.
3. Registrácia výsledkov valného zhromaždenia akcionárov.
O výsledku hlasovania je vyhotovená zápisnica sčítacej komisie, správa o hlasovaní, zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov.
Príprava na výročné valné zhromaždenie akcionárov
Výročné zhromaždenie akcionárov sa musí konať včas. Legislatíva neurčuje konkrétny dátum konania výročného zhromaždenia akcionárov (určuje ho zakladajúca listina spoločnosti). Zákonodarca zároveň obmedzuje voľnosť rozhodovania spoločnosti o načasovaní výročného zhromaždenia. Výročné zasadnutie sa teda musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení finančného roka. Rozpočtový rok zodpovedá kalendárnemu roku a trvá od 1. januára do 31. decembra (článok 12 rozpočtového zákonníka Ruskej federácie). Táto lehota platí aj v situácii, keď neobsahuje ustanovenie o dátume výročného zhromaždenia akcionárov.
Obchádzanie zvolania valného zhromaždenia akcionárov znamená uloženie správnej pokuty pre občanov vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, pre úradníkov - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikácia na obdobie do 1 (jedného) roka, pre právnické osoby - od 500 000 do 700 000 rubľov. (Doložka 1 článku 15.23.1 správneho poriadku Ruskej federácie).
Porušenie stanovených podmienok pre usporiadanie výročného zhromaždenia akcionárov okrem toho znamená zánik právomocí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, s výnimkou právomocí pripravovať, zvolávať a viesť valné zhromaždenie. akcionárov (doložka 1 článku 66 federálneho zákona z 26. decembra 2005 č. 208-FZ „O akciových spoločnostiach“).
V rámci prípravy na výročnú schôdzu akcionárov sa koná zasadnutie predstavenstva, na ktorom sa riešia otázky súvisiace s formou konania valného zhromaždenia akcionárov (schôdza alebo neprítomné hlasovanie); dátum, miesto, čas valného zhromaždenia akcionárov; dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov; program valného zhromaždenia akcionárov; postup informovania akcionárov o konaní valného zhromaždenia akcionárov; zoznam informácií (materiálov) poskytnutých akcionárom pri príprave valného zhromaždenia akcionárov a postup pri ich poskytovaní; forma a text hlasovacieho lístka v prípade hlasovania hlasovacími lístkami.
Výsledky zasadnutia predstavenstva sú zdokumentované v príslušnej zápisnici, ktorá podrobne odhaľuje obsah a postupnosť prerokúvaných otázok, obsah prijatého rozhodnutia o každej z otázok, výsledky hlasovania o každej z nich. problémy. V zápisnici musí byť uvedený dátum a čas zasadnutia správnej rady, zloženie správnej rady a prítomnosť uznášaniaschopnosti.
Samostatné dokumenty musia obsahovať aj program výročného valného zhromaždenia akcionárov schválený predstavenstvom, správu o konaní valného zhromaždenia akcionárov, ktorá sa zasiela akcionárom, hlasovacie lístky o každom z bodov programu schôdze.
Na programe rokovania by mali byť otázky záväzné pre otázky uvedené v článku 2 článku 2. 54 a p.p. 11 s. 1 čl. 48 zákona č. 208-FZ. Na programe rokovania môžu byť okrem povinných záležitostí aj ďalšie záležitosti, ktorých riešenie je v kompetencii valného zhromaždenia akcionárov. Predstavenstvo a akcionári zaradia na program rokovania ďalšie otázky. Návrhy na program rokovania predkladajú akcionári, ktorí spoločne vlastnia najmenej 2% akcií s hlasovacím právom v spoločnosti. Spoločnosť musí predložiť návrhy programu schôdze najneskôr 30 dní po skončení účtovného obdobia, pokiaľ stanovy spoločnosti nestanovujú neskorší dátum.
Oznámenie o konaní výročnej schôdze akcionárov sa zasiela každému akcionárovi, ktorý má právo zúčastniť sa na schôdzi. Naliehavé podmienky odoslania tejto správy sú stanovené zákonom a postup pri ich odoslaní môže spoločnosť určiť nezávisle. Toto oznámenie je teda potrebné urobiť najneskôr 20 dní vopred a oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov, ktorého program obsahuje vydanie reorganizácie spoločnosti, je potrebné urobiť najneskôr 30 dní pred dátum jeho držby.
Pokiaľ ide o postup pri odosielaní správy, spravidla je oznámenie o stretnutí akcionárovi odoslané doporučene. Charta spoločnosti však môže poskytovať ďalšie požiadavky na smer správy. Charta môže napríklad stanoviť, že správa bude odoslaná doporučene s oznámením alebo hodnotným listom so zoznamom príloh alebo doručená osobne proti podpisu. Charta môže tiež ustanoviť potrebu zverejnenia správy o usporiadaní schôdze v prístupných médiách, v tlačených médiách. Spoločnosť má v každom prípade právo dodatočne informovať akcionárov o konaní valného zhromaždenia akcionárov prostredníctvom iných masmédií (televízia, rozhlas).
Porušenie postupu alebo lehoty na odoslanie (odovzdanie, zverejnenie) oznámenia o valnom zhromaždení akcionárov znamená uloženie správnej pokuty. Pokuta je uložená občanom vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikácii na jeden rok, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (Článok 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie).
V oznámení o valnom zhromaždení akcionárov sa uvedie úplný názov spoločnosti a jej sídlo; forma valného zhromaždenia akcionárov (schôdza alebo neprítomné hlasovanie); dátum, miesto, čas valného zhromaždenia akcionárov; dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov; program valného zhromaždenia akcionárov; postup zoznámenia sa s informáciami (materiálmi), ktoré majú byť poskytnuté pri príprave na valné zhromaždenie akcionárov, a adresa (adresy), na ktorých je možné ich vidieť. Správa musí byť vypracovaná s prihliadnutím na ďalšie požiadavky stanovené vyhláškou Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruskej federácie z 31. mája 2002 č. 17 / ps (v znení zmien a doplnení 7. februára 2003).
Porušenie požiadaviek federálnych zákonov a iných regulačných právnych aktov prijatých v súlade s nimi na formu, dátum alebo miesto konania valného zhromaždenia akcionárov, ako aj usporiadanie valného zhromaždenia akcionárov v rozpore s formou, dátumom a časom alebo miesto jej konania určené orgánom akciovej spoločnosti alebo osobami zvolávajúcim valné zhromaždenie akcionárov bude zahŕňať uloženie administratívnej pokuty občanom vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikácia na obdobie do jedného roka, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (Doložka 5, článok 15.23.1 správneho poriadku Ruskej federácie).
Je dôležité vziať do úvahy, že akcionári zaradení do zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení majú právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov. Zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov je zostavený na základe údajov z registra akcionárov spoločnosti, a to buď akciovou spoločnosťou, alebo osobou poverenou vedením registra. Dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov nemožno stanoviť skôr ako dátum rozhodnutia o konaní valného zhromaždenia akcionárov. Zoznam je platný 50 dní a v niektorých prípadoch 85 dní pred dátumom valného zhromaždenia akcionárov.
Porušenie požiadaviek federálnych zákonov a iných regulačných právnych aktov prijatých v súlade s nimi na zostavovanie zoznamov osôb oprávnených zúčastňovať sa na valnom zhromaždení akcionárov bude zahŕňať uloženie administratívnej pokuty občanom vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikácia na obdobie do jedného roka, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (Článok 15.23.1 správneho poriadku Ruskej federácie).
V období odo dňa odoslania oznámenia o konaní valného zhromaždenia do dátumu zhromaždenia sú akcionári oboznámení s informáciami (materiálmi) poskytnutými v rámci prípravy na valné zhromaždenie akcionárov. Na žiadosť osoby oprávnenej zúčastniť sa valného zhromaždenia akcionárov je spoločnosť povinná poskytnúť mu kópie dokumentov. Poplatok účtovaný komunitou za poskytnutie týchto kópií nesmie prekročiť náklady na ich výrobu.
Neposkytnutie alebo porušenie lehoty na poskytnutie informácií (materiálov), na ktoré sa vzťahuje (podlieha) poskytovaniu v súlade s federálnymi zákonmi a inými regulačnými právnymi aktmi prijatými v súlade s nimi, pri príprave na valné zhromaždenie akcionárov bude zahŕňať uloženie administratívnej pokuty občanom vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikácia na obdobie do jedného roka, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (Doložka 2, článok 15.23.1 správneho poriadku Ruskej federácie).
Všetky tieto porušenia súvisiace so zostavením zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov, oznámením o zhromaždení, poskytnutím príslušných informácií (dokumentov) akcionárom môžu tiež znamenať neplatnosť rozhodnutia výročného valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Západosibírskeho okruhu z 19.02 .2008 č. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS Moskovského okresu zo 14. februára 2008 č. KG-A41 / 14154- 07, definícia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 13. februára 2009 č. 862/09)
Konanie valného zhromaždenia akcionárov
Akcionári, ktorí prišli na schôdzu, musia byť zaregistrovaní v zodpovedajúcom registri účastníkov schôdze a účtovať o hlasovacích lístkoch vydaných počas schôdze. Právo zúčastniť sa valného zhromaždenia akcionárov má akcionár osobne aj prostredníctvom svojho zástupcu. Zástupca akcionára koná na základe notársky overeného splnomocnenia, ktorého kópia musí byť pripojená k registru účastníkov schôdze a k účtovaniu hlasovacích lístkov vydaných počas schôdze.
Valné zhromaždenie je kompetentné iba vtedy, ak je uznášaniaschopné. Valné zhromaždenie akcionárov je spravidla uznášaniaschopné, ak sa ho zúčastňujú akcionári, ktorí majú spolu viac ako polovicu hlasov nezaplatených akcií s hlasovacím právom spoločnosti (50% akcií + 1 podiel). Pri určovaní uznášaniaschopnosti sa uplatňujú ustanovenia článku 6 čl. 32.1, doložka 6 čl. 84.2 zákona č. 208-FZ.
Usporiadanie valného zhromaždenia akcionárov, ak nie je potrebné kvórum potrebné na jeho konanie, alebo zváženie určitých otázok na programe rokovania, ak nie je požadované kvórum, bude znamenať uloženie administratívnej pokuty občanom vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikácia na jeden rok, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (Doložka 6, článok 15.23.1 správneho poriadku Ruskej federácie).
Hlasovanie o bodoch programu schôdze sa uskutoční hlasovaním. V praxi schôdzí akcionárov sa hlasovací lístok používa aj vtedy, keď zákon umožňuje hlasovanie zdvihnutím ruky (doložka 1 článku 60 zákona č. 208-FZ), pretože prítomnosť vyplneného hlasovania komplikuje postup pri spochybňovaní výsledky hlasovania. Hlasovací lístok sa vydáva každému účastníkovi, ktorý príde, alebo jeho zástupcovi proti podpisu. Hlasovacie lístky, ako už bolo uvedené, sa zostavujú osobitne pre každú otázku hlasovania, aj keď zákon neobsahuje výslovný zákaz zahrnutia viacerých otázok, o ktorých sa hlasuje do hlasovania. Forma bulletinu musí striktne zodpovedať požiadavkám legislatívy (doložka 4 článku 60 zákona č. 208-FZ, uznesenie Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruska č. 17 / ps). Hlasovanie na valnom zhromaždení akcionárov prebieha podľa zásady „jeden hlasovací podiel spoločnosti - jeden hlas“, s výnimkou kumulatívneho hlasovania.
Registrácia výsledkov výročného valného zhromaždenia akcionárov
Sčítanie hlasov vykonáva sčítacia komisia alebo osoba, ktorá ho nahrádza. (sčítacia komisia je vytvorená v spoločnosti s viac ako stovkou hlasujúcich akcionárov). Na základe výsledkov hlasovania sčíta sčítacia komisia alebo osoba vykonávajúca jej funkcie protokol o výsledkoch hlasovania, ktorý podpisujú členovia sčítacej komisie alebo osoba vykonávajúca jej funkcie. Zápisnica o výsledkoch hlasovania sa vyhotoví najneskôr do 15 dní po skončení valného zhromaždenia akcionárov.
Ak neboli výsledky hlasovania o každom z bodov programu oznámené akcionárom po ukončení postupu hlasovania, je potrebné vypracovať správu o výsledkoch hlasovania. Túto správu je potrebné zaslať každej osobe zaradenej do zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov do desiatich dní od vyhotovenia zápisnice o výsledku hlasovania spôsobom predpísaným pre oznámenie valného zhromaždenia akcionárov.
Porušenie požiadaviek federálnych zákonov a iných regulačných právnych aktov prijatých v súlade s nimi pri vyhlásení alebo upozornení akcionárov na rozhodnutia prijaté valným zhromaždením alebo na výsledky hlasovania bude znamenať uloženie administratívnej pokuty úradníkom vo výške 20 000 až 30 000 rubľov alebo diskvalifikácia na obdobie až jedného roka právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (Doložka 10 článku 15.23.1 správneho poriadku).
Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov sa vyhotoví najneskôr do 15 dní po skončení valného zhromaždenia akcionárov v dvoch rovnopisoch. Oba kópie podpisuje osoba predsedajúca valnému zhromaždeniu akcionárov a tajomník valného zhromaždenia akcionárov. Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov musí obsahovať informácie o mieste a čase valného zhromaždenia akcionárov; celkový počet hlasov držaných akcionármi, ktorí vlastnia hlasovacie akcie spoločnosti; počet hlasov, ktoré majú akcionári zúčastňujúci sa na schôdzi; predseda (prezídium) a tajomník schôdze, program schôdze. Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti by mala obsahovať hlavné ustanovenia prejavov, hlasované otázky a výsledky hlasovania o nich, rozhodnutia prijaté valným zhromaždením (článok 2 článku 63 zákona č. 208-FZ ). Zápisnica z valného zhromaždenia musí tiež obsahovať informácie uvedené v bodoch 5.1, 5.7 a 5.8 uznesenia Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruska č. 17 / ps.
Porušenie požiadaviek na obsah, formu alebo lehotu na vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia akcionárom predsedom alebo tajomníkom valného zhromaždenia akcionárov, ako aj únik uvedených osôb z podpisu uvedenej zápisnice bude znamenať uloženie administratívnej pokuty občanom vo výške 1 000 až 2 000 rubľov, úradníkom - od 10 000 do 20 000 rubľov. alebo diskvalifikácia až na šesť mesiacov.