Do 30. junija, delniške družbe so dolžne imeti letno skupščino delničarjev, ki je najvišji organ upravljanja JSC. Na njem so solastniki podjetja odločali o ključnih vprašanjih, povezanih z dejavnostmi družbe: reorganizacija in likvidacija družbe, ki spreminjajo spremembe in dopolnitve Listine, izvolitve upravnega odbora in predčasno prekinitev svojih pooblastil, povečanje in zmanjšanje odobrenega kapitala, plačilo dividend itd.
Zahteva, da je treba letno skupščino delničarjev (v nadaljnjem besedilu - seja) izvesti ne prej kot v dveh mesecih, in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta, določenega v odstavku 1 čl. 47 zveznega prava z dne 26.12.95 št. 208-FZ "na delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu - zakon o skupnem mnenju).
Glede na določbe zveznega prava z dne 05.05.2014 št. 99-FZ o širjenju pooblastil kolegialnega izvršilnega organa, o možnosti uvedbe dveh direktorjev v podjetju, itd, na sestanku, lahko tudi odobri Listina JSC v novi izdaji, vključno z novimi določbami o presoji lastnikov.
Ki sproži skliče sestanke
Letna skupščina delničarjev skliče na pobudo upravnega odbora družbe, vodje družbe ali drugih oseb, vključno z delničarji, ki so v agregatu vsaj 2% glasovalnih delnic v odobrenem kapitalu podjetje.
Če je družba EVZE iz sklicevanja na sestanku, ima delničar z vložkom v določeni količini, ima pravico, da se uporablja z ustrezno tožbo (reševanje West Sibirskega okrožja od 23. marca 2016 v zadevi A27-19348 / 2015). Hkrati, celo prostovoljno, ki ga je družba za pripravo skupščine, po predložitvi tožbe, Sodišče ne izključuje možnosti njenega zadovoljstva (reševanje centralnega okrožja AU z dne 10.08.2016 št. F10-2119 / 2016).
Izjema je primer, ko se je srečanja dejansko zgodila, in vsa vprašanja, vključena v dnevni red, vključno s tistimi, ki jih zahteva tožnik, so bili upoštevani. V takem primeru izpolnjevanje zahtevka pomeni neizvršitev sodne odločbe, saj je bila dejansko obnovljena pravica tožnika (reševanje oddaljenega okrožja AU iz decembra 28. decembra 2015 št. F03-5240 / 2015).
Postopek sestanka: registratorji in notarje
Srečanje ima bodisi, ki ga registrirajo delničarji družbe ali notarja, ki dela v notarskem okrožju na lokaciji družbe.
Za notarje, takšna operacija je relativno nova, ki še ni bila pripravljena pred podrobnostmi, saj je vrsta notarskega ukrepa, ki je bila pred kratkim odobrena (vodnik za potrjevanje skupščine udeležencev gospodarske družbe in sestavo družbe Udeleženci, ki so bili prisotni ob sprejetju, odobrenem. Zvezna notarna komora RF 1).
Prednost dela s poklicnim registrarjem, poleg tega, da je že dosežena s prakso izvajanja korporativnih srečanj, je zaključek ločenega sporazuma za sejo na določen datum. Tako je tveganje razčlenitve srečanja in privabljanje AO na pravosodje, saj bo imelo pravico nadomestiti svoje izgube na račun registrarja, če se bo srečanja pojavil zaradi njegove krivde. Družba lahko s sklenitvijo pogodbe z registrarjem običajno dela na organizaciji in pripravi korporativnega dogodka, brez strahu pred negativnimi posledicami.
Notarji pri opravljanju notarskih ukrepov za sestanek odločbe in sestavo delničarjev, ki so bili prisotni ob njenem sprejetju, pogodbe z družbo ne sklepajo. V skladu s tem so obveznosti na zasedanju na sestanku na določen datum, ki jih prav tako ne sprejmejo in niso odgovorni. Notar se lahko dogovori o sestanku in nato v zadnjem trenutku zaradi spremembe okoliščin, da opustijo udeležbo na njem.
Končna cena vseh storitev Nonhotarus ni znana, ki se lahko med dogodkom spremeni.
Z registratorjem se lahko v pogodbi določi fiksno plačilo za servisni kompleks, in ga ne bo mogla spremeniti navzgor brez soglasja SSC (člen 309, 310 in 450 Civilnega zakonika Ruske federacije). Registrar se lahko zaupa dajatev v pogodbi za izvajanje vseh ukrepov, ki so potrebni za organizacijo skupščine, ali pa le delov njih za namen varčevanja. Na primer, JSC lahko samostojno pošilja sporočila o sestanku, kot tudi poročilo o rezultatih glasovanja, ki je nujno poslana vsem delničarjem (klavzula 4 člena 62 zakona o skupnem mnenju).
Pri usklajevanju sodnega tajnika se mora datum sestanka JSC najprej seznaniti s cenami, ki so jih sprejete iz te storitve, pri čemer se upoštevajo koeficienti zbiranja zaradi številnih naročil, ki prihajajo iz različnih izdajateljev. Če je mogoče, je srečanje bolje, da v zadnjem trenutku ne odložite in pojasniti najbolj optimalen čas, da ga držite.
Za izpolnitev sestanka mora AO oddati seznam oseb, ki imajo pravico sodelovati na srečanju delničarjev, kot tudi novice vsem delničarjem o datumu, času in kraju sestanka, o vprašanjih, vključenih v Dnevni red. Ta seznam je sestavljen za več kot 50 dni pred datumom sestanka, sporočilo pa se pošlje delničarjem s priporočeno pošto št. 20 dni pred datumom svojega gospodarstva (člen 51-52 zakona AO).
Seznam oseb, ki so upravičeni do sodelovanja na sestanku, je pripravljen s strani registrarja na podlagi podatkov iz sistema delničarjev. Družba s sodnim tajcem nosi solidarnostno odgovornost za vzdrževanje in shranjevanje registra delničarjev, toda kot del seje delničarjev, ga vodi seznam, ki ga pripravlja tajnik na zahtevo. Zato, če nekdo iz delničarjev ni zadel zasedanja zaradi pomanjkanja informacij o njem na obravnavanem seznamu, je treba trditve nasloviti na tajnika.
Družba ni mogoče pritegniti na upravno odgovornost za kršitev postopka za sestanek (člen 15.23.1 Kodeksa upravnih kaznivih dejanj Ruske federacije), saj je njegova krivda v nepravilnem izvrševanju s strani registrarja njegovih nalog ni. Poleg tega delničarji sami nosijo tveganje obveščanja obvestil na kraju stalnega prebivališča, če register delničarjev ne vsebuje nobenih aktualnih informacij (reševanje severno Kavkaza okrožja AGS 23. novembra 2016 v zadevi št. A53-905 / 2016) .
Pred naročilom seznama oseb, ki so upravičeni do sodelovanja na sestanku, ne bo odveč, da bi videli pogoje pogodbe z registrarjem za shranjevanje in vzdrževanje registra. Možno je, da bo za letno skupščino zagotovila popuste za izdelavo tega seznama, bo zagotovljena brezplačno. Na primer, sporazum z registrarjem lahko vsebuje pogoj, da se seznam v času trajanja Pogodbe lahko zagotovi brezplačno.
Sporočilo o srečanju
Na sestanku seja morate navesti datum, čas in kraj svojega gospodarstva, datum seznama oseb s pravico do sodelovanja v njej, dnevni red, kot tudi postopek za seznanjanje materialov za sestanek. Ko bodo imeli sestanek, bodo morali delničarji razmisliti o vseh vprašanjih dnevnega reda in glasovati o njih, medtem ko niso upravičeni do razmislek o vprašanjih, ki niso vključene v dnevni red (Resolucija FAS Uralskyjev okrožje 17. januarja 2012 št. F09 -8843 / 11).
Pri določanju kraja sestanka bi morala AO voditi informacije iz svoje listine. Če Listina ne določi Listina, bi morala biti sestanek na lokaciji AO, ki je v EGGULA, v skladu z določbami odstavka 2.9 o dodatnih zahtevah za postopek usposabljanja, sklic in držanje skupščine \\ t delničarji, odobreni. Vrstni red zveznih storitev finančnih trgov Rusije 02.02.2012 št. 12-6 / PZ-H (v nadaljnjem besedilu št. 12-6 / PZ-H).
Sestanek sestanka se pošlje vsem delničarjem s priporočenim pismom z opisom naložb ali se lahko objavi v tiskani izdaji ali objavljeni na spletni strani družbe na internetu, če je taka priložnost predvidena z listino. Pri objavljanju sporočila v tiskani izdaji je treba upoštevati, da bi morala biti taka objava javno dostopna na zadevnem območju, tako da imajo delničarji, da imajo dostop (Resolucija FAS East Sibirskega okrožja od 09/04/2013 Primer št. A19-13535 / 2012).
Sestanek v sporočilu je treba jasno navesti, da delničarji nimajo težav pri prihodu na kraj. Enostavno določiti naslov stavbe brez označevalske sobe v prostoru, v katerem bo potekala skupščina delničarjev, je kršitev (Resolucija okrožja Volgo-Vyatsky kot 17. decembra 2014 št. F01-5146 / 2014).
Če nekdo iz delničarjev meni, da so njegove pravice in legitimne interese kršila družba in ni prejel obvestila o srečanju, bi moral JSC pokazati izum naložbe, iz katere bo vsebina sledila, katero pismo in kakšno vsebino je bilo posebnega delničarja. V takem primeru je odobritev delničarja, na primer, da namesto poročanja srečanja, je prejel prazno pismo ali razglednico, bo neutemeljen, in njegovo sodišče ga bo zavrnilo tako v nasprotju z dokumentacijo o zadevi (Uredba o tem \\ t FAS of the West Sibirski okrožje z dne 04.26.2013 v zadevi št. A75 -1719/2012).
V takem primeru mora vsak razumen delničar, ki je prejel prazno pismo, stopiti v stik z AO, da bi prejel ustrezna pojasnila, da se preveri, pri čemer je prišlo do napake ali namerne kršitve svojih pravnih pravic, da bi ukrepala pravočasno.
Pri objavljanju srečanja na spletni strani JSC je treba upoštevati tako pomemben trenutek kot starost delničarjev. Če so večinoma to starejši, je uporaba takšnega sredstva za razpis ukrepanja, saj je postavitev informacij na spletno mesto, je lahko težko za njih, ki jih je treba upoštevati z načeli vestnosti in obveščevalnih podatkov (člen 1. \\ T Civilni zakonik Ruske federacije). Zato je spletno mesto bolje uporabiti kot dodatno metodo obveščanja, in ne kot glavni.
Priporodovanje informacij in dnevnega reda
Za informacije, ki jih je treba razkriti delničarjem (člen 52 Zakona o JSC) vključuje računovodske izkaze družbe, informacije o članih revizijske komisije in kandidatov za upravnega odbora, vključno z imenom, datumom rojstva, informacije o izobraževanju, delovnih izkušnjah, letnem poročilu o dejavnostih dejavnosti in drugih potrebnih dokumentov in informacij. Dnevni red vključuje glavna vprašanja, ki jih določa odstavek 1 čl. 47 Zakona o AO (odobritev računovodskega poročanja, izvolitev upravnega odbora itd.), Kot tudi druga vprašanja, ki so vključena v njej, ki skliče sestanek (na primer odobritev večjih transakcij ali zainteresiranih transakcij).
Letno poročilo družbe je odobreno v naključni obliki in vključuje naslednje informacije: položaj družbe v zadevni industriji ali panogah, glavne finančne in gospodarske kazalnike svojih dejavnosti, prednostnih področjih njenih dejavnosti, obeti, obeti, Opis glavnih dejavnikov tveganja, ki se nanašajo na njene dejavnosti, seznam popolnih večjih transakcij in transakcij z obrestmi, informacije o članih upravnega odbora, vodja družbe, druge informacije.
Odgovornost AO.
Ti postopki so obvezni pri izvajanju sestanka. Ko niso izpolnjeni, lahko AO pritegni na upravno odgovornost v okviru 2. delu čl. 15.23.1 Upravna koda v obliki globe v višini od 500.000 do 700.000 rubljev. Globa pod spodnjo mejo AO bo lahko zmanjšala spodnjo mejo JSC le, če obstaja prednost na sodišču, da obstajajo dobri razlogi za njeno zmanjšanje ocene narave in posledic kršitve kršitve, \\ t stopnjo krivde podjetja, njeno finančno stanje, kot tudi, razen tistih, ki so bistvenega pomena za individualizacijo upravnih odgovornosti krajev (del 2.2 in 2.3, čl. 4.1 Upravne kode Ruske federacije, Odločba CS Ruska federacija 25.02.2014 št. 4-P).
V odsotnosti takšnih podlag, velikost globe pod spodnjo mejo ni predmet zmanjšanja (ločljivost moskovskega okrožja od 05.02.2015 št. F05-14587 / 2014).
Če je AO povzročil kršitev in primer administnega prekrška proti njemu, bi bilo treba uporabiti celotno arzenalno pravna sredstva za doseganje osvoboditve odgovornosti, nekako: izteka omejitev za odpravo odgovornosti (tri leta od datuma Komisije V skladu z delom 1 čl. 4.5 Upravna kodeks Ruske federacije), kršitev postopka, dokazila odsotnost kršitvenega dogodka, njeno nepomembnost in nepomembnosti. Na primer, smer sestanka ni 20 dni, in za 19 (ločljivost OF Volga-Vyatka okrožja od 05/31/2013 v zadevi št. A79-11124 / 2012) itd.
AO v prisotnosti razlogov se mora sklicevati na njeno nedolžnost pri storitvi administrativnega prekrška, pa tudi, da se zavezuje, da bo vse odvisno od tega in razumnih ukrepov za uskladitev z normami sedanje zakonodaje Ruske federacije.
Primer 1.
Sklep o odsotnosti AO kršitve postopka za sestanek, je Sodišče izhajalo iz dejstva, da ne bi mogel prejeti seznama oseb s pravico do sodelovanja na srečanju imetnika registra, kot tajnik, ki je prepoveduje informacije iz registra v vseh osebah, razen regulatorja, pravosodnih, preiskovalnih in drugih vladnih agencij.
JSC je bil prisiljen izvesti letno skupščino delničarjev brez seznama, ki ga je pripravil tajnik, saj je na ne-oddaljenosti srečanja negativne posledice napredovala tako za družbo kot za svoje delničarje. JSC so vodili najnovejše informacije o sestavi sestave delničarjev, ki so bili poslani na sporočila.
(Ločljivost FAS okrožja Moskva 20.06.2014 št. F05-5991 / 2014).
Kot je razvidno iz zgoraj navedenega primera, v prisotnosti težav in ovir na sestanek AO bi morali v vsakem primeru storiti vse v trenutnem stanju in ne neaktivno.
Če neizpolnitev zahtev za sestanek privedla do uvedbe globe družbe, so lastniki družbe pravico, da se zaprosijo za Sodišče v svojih interesih s trditvijo direktorju odškodnine v višini ugotovljene kazni , če je bila kršitev povezana z njenimi nezakonitimi ukrepi (neukrepanje). Takšna priložnost izhaja iz umetnosti. 15 GK Ruske federacije in umetnosti. 71 zakona o JSC. Če krivda direktorja, ki krši postopek za opravljanje delničarjev, ni in odgovorna, za katero lahko nekdo iz zaposlenih družbe, lastniki navedbo direktorja, da bi ga privabili disciplinsko in materialno odgovornost z zaporno kaznijo, da bi nadomestilo za njihove lastninske izgube (člen 192, 193 in 238 delovnega zakonika o Ruski federaciji).
Direktor družbe v primeru predstavitve zahtevka za odškodnino v obliki zneska plačanega CSC upravne globe mora dokazati pomanjkanje svoje krivde v tem, kar se je zgodilo, pa tudi pomanjkanje neposrednega vzročne zveze med svojim vedenjem in njihove negativne posledice (65. člen APC RF).
Primer 2.
Direktorji ne morejo biti odgovorni za izgube v obliki globe z dokazilom o pomanjkanju gotovine in katere koli druge lastnine, če bi bilo, bi bilo mogoče plačati za sejo, kot tudi v primeru, ko je direktor ne plača plače in je legitimna na podlagi umetnosti. 142 Delovna koda Ruske federacije je prekinila izpolnitev svojih delovnih dajatev za celotno obdobje pred plačilom pripornika.
(Resolucija FAS Vzhodnega Sibirskega okrožja 12/15/2011 v zadevi Številka A19-5972 / 2011).
Obliko sestanka
V večini primerov se sestanek poteka v obliki skupne prisotnosti in glasovanja o vseh točkah dnevnega reda, katere delničarje so vnaprej obveščeni s pošiljanjem informacijskega sporočila z datumom, časom in krajem sestanka, dnevnega reda, kot tudi Postopek za seznanjanje dokumentov in informacij, ki se zdijo pred sestankom.
Če se delničarji pred datumom srečanja želijo seznaniti s predlaganimi materiali, so upravičeni do tega, da to storijo na naslovu, določenem v poročilu o sestanku. Istočasno, z njimi, poleg potnega lista ali drugega dokumenta, ki potrjuje identiteto, delničar ni treba vzeti ničesar. Izpisek iz registra delničarjev, ki potrjuje njen status, ni potreben, saj bo AO do predložitve dokumentov in informacij, da se seznanijo z delničarji, že imela seznam oseb, ki so upravičene do sodelovanja na sestanku.
Vztrajati pri obvezni izdaji izpisek iz registra delničarjev, glede na razpoložljivost seznama, nezaželene, ker je možno, da se lahko delničar pritoži na storitve finančnih trgov centralne banke Ruske federacije, da sproži a v skladu z 2. deloma čl. 15.23.1 Upravna koda.
V določenem času, morajo delničarji prispeti, da opravi postopek registracije za sodelovanje na sestanku, kjer so člani spričevalne komisije, ki jih je imenovan Registrar JSC, odgovorna za identiteto delničarjev s podatki, ki jih vsebuje seznam oseb, ki imajo pravico, da sodelujejo Sestanek. V poznih delničarjev obstaja pravica do registracije do zaključka seje, dokler niso vsa vprašanja dnevnega reda opravila glasovanja (odstavek 4.9, 4.10 določb o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklic in držanje skupščine delničarjev, ki jih je odobril odredba RUSIJE ZVEZNIH FINANČNIH TRGUSIH od 02.02. 2012 št. 12-6 / PZ-N, nadalje - naročilo št. 12-6 / PZ-H).
Kljub dejstvu, da se postopek za registracijo delničarjev prizna, da sodeluje na sestanku, pripadniki komisije za registracijo izvajajo in izpolnijo tudi dnevnik registracije, ne bo odveč, pred začetkom srečanja, da preveri pravilnost njenega Polnjenje in štetje števila registriranih oseb in skupni obseg njihovih glasov za določitev sklepčnosti, ki za sodelovanje na sestanku bi moralo biti več kot polovica skupnega števila glasov (prvi odstavek 1. člena Zakona o JSC ).
Takšna potreba je posledica dejstva, da v praksi na žalost pogosto obstajajo primeri kršitve računovodske komisije registracije registracije delničarjev, da sodelujejo na srečanju in nepravilne opredelitve sklepčnosti, ki je pomembna kršitev in razlogi za preklic odločitev na takem sestanku.
Primer 3.
Priznavanje razveljavitve odločbe skupščine delničarjev je Sodišče izhajalo iz naslednjega. V zadevi je prišlo do protokola Komisije o štetju na rezultatih glasovanja na sestanku. V skladu s tem dokumentom je v njem sodelovalo pet delničarjev, ki je znašalo 33,05% glasov od skupnega števila delničarjev. Toda iz tega protokola ni bil viden, ki je bil zlasti iz delničarjev in dal sestavni del glasovanja. Registracija revije delničarjev ali drugega dokumenta, ki navaja osebno sestavo delničarjev, ki so prispeli k sodelovanju na srečanju, je bil predstavljen v spisu primera. V odsotnosti podatkov o registraciji je bilo nemogoče sklepati o prisotnosti ali odsotnosti sklepčnosti na skupščini.
(Resolucija FA Volga-Vyatka okrožja 24.04.2013 v zadevi Številka A43-18485 / 2012).
Zbiranje na sestanku se pojavi z izpolnjevanjem biltenov, ki so pod podpisom razdeljeni vsem tistim, ki so na sestanku z delničarji, z obrazložitvijo vrstnega reda njihovega polnjenja. Uporaba glasovnic za glasovanje je potrebno, če število delničarjev presega 100 ljudi ali če se sestanek izvede v obliki glasovanja o odsotnosti. V slednjem primeru bo bilteni glasuje pošlje po pošti s priporočeno pošto vsaj 20 dni pred datumom sestankam sestanka, vsakemu delničarju, določeni na seznamu oseb, ki so upravičeni do sodelovanja na sestanku.
Uspešnost tega postopka je obvezna uprizoritev seje. V nasprotnem primeru družba tveganje, da se naleti na zahtevek za razveljavitev srečanja o motiv neizkušenega zagotavljanja glasovnic za glasovanje proti njemu.
Sodišče je bolj verjetno zavrnilo takšno tožbo, če ugotovi, da glasovanje tega delničarja ne bi moglo vplivati \u200b\u200bna rezultate glasovanja, kršitve niso pomembne in odločitev ni povzročila odškodnina delničarja v skladu z odstavkom 7 čl. 49. Zakona o JSC (odstavek 2, odstavek 24. člena Resolucije Plenuma Ruske federacije Ruske federacije 18. novembra 2003 št. 19 "o nekaterih vprašanjih uporabe zveznega prava" o delniških družbah "\\ t ). Vendar pa morajo te okoliščine nujno prisotne v agregatu (opredelitev oboroženih sil Ruske federacije 10. aprila 2015 št. 47-PEK15), zato je bolje, da ne tvegamo.
Upoštevati je treba tudi, da je treba v Biltenu navesti enaka vprašanja kot na sestanku dnevnega reda. Ker so delničarji povabljeni k sodelovanju na sestanku z določeno agendo, se štejejo na glasovanje o tem, se seznanijo z določenim zneskom dokumentov za sodelovanje na sestanku. Če se na sestanku pojavijo nova vprašanja, ki niso bila prvotno določena, so delničarji upravičeni, da jih zahtevajo, da jim zagotovijo dodatne informacije in dokumente za sprejemanje tehtane odločitve.
V skladu z odstavkom 10 čl. 49 Odločbe AO sprejetega odločanja, sprejetega na vprašanjih, ki niso vključene v dnevni red (razen v primeru, če se vsi delničarji sodelujejo na sestanku), ali s kršitvijo pristojnosti sestanka, v odsotnosti sklepčnosti Za to ali brez odločitve o odločitvi večine glasov delničarjev nimajo sil, ne glede na njihovo pritožbo na sodišču. Zato se lahko sprejme odločitev o tem vprašanju, ki ni vključena v dnevni red seje, in ostane v veljavi le, če ima sestanek potreben sklepčnost - več kot polovico vseh danih delnic v skladu s čl. 58 zakona o JSC. V nasprotnem primeru taka odločitev ni veljavna (reševanje okrožja Moscow 04/07/2015 št. F05-2872 / 2015).
Po govoru, ki predseduje srečanju na rezultatih zaključenega proračunskega leta, uspeh in dosežkov podjetja, problemov in izzivov, sprememb v konkurenčnem okolju, s katerimi se je soočal, opredelitev glavnih usmeritev nadaljnjega dela, delničarjev Vprašajte pojasnila vprašanja, izražajo možne terjatve in hvaležnost ob koncu dokončanega leta. Po tem nadaljujejo z glasovanjem o vseh vprašanjih dnevnega reda.
Za udobje in zmanjšanje konfliktnih razmer med sestankom z delničarji, ki želijo izraziti svoje trditve v zvezi z dejavnostmi podjetja, je mogoče, da se kakovost upravljanja in drugih vprašanj, da se obrnejo na njih na koncu srečanja, da ne povečanje trajanja sestanka. To bo omogočilo ne le hitrega izpolnjevanja srečanja, temveč tudi zmanjšalo tveganje, da bo vključevalo druge delničarje v konflikt, pa tudi skrivanje možnih protislovij od registratorja, ki opravlja naloge Komisije.
Kljub vsem dokazom, da glasovanje prehaja z izpolnjevanjem biltenov, ne bo na vseh nepotrebnih ugotovitev, da druge metode glasovalnega prava o AO ne zagotavljajo. Zlasti je nemogoče glasovati na skupščini z dvigovanjem štetja skupnega števila delnic, ki so v lasti delničarjev. V takem primeru je nemogoče določiti sklepčnost in število glasovalnih delnic pri odločanju o vprašanjih dnevnega reda (reševanje FAS Uralsky okrožje 30.05.2007 št. F09-4071 / 07-C4), ki povzroča neveljavnost odločitev, sprejetih po rezultatih srečanja delničarjev.
Kot kaže praksa, številni delničarji včasih kažejo le čudes iznajdljivosti, ki ustvarjajo konfliktne razmere na spornih razlogih.
Primer 4.
Delničar je zavrnil sodelovanje na srečanju brez prisotnosti stražarjev, ki jih spremlja. Vendar je Sodišče navedlo, da neustrezne take osebe ni bilo mogoče priznati s kršitvijo pravic delničarja. Zakon o JSC predvideva sodelovanje na sestankih neposredno delničarjev ali njihovih pooblaščenih zastopnikov. Delničar ni dokazal, da je njegov naslov prejel nekaj groženj na dejstvu sodelovanja na sestanku.
(Resolucija FA Volga-Vyatka okrožja 11/15/2010 v zadevi Številka A82-2168 / 2008).
Delničarji morajo poleg tega pojasniti, da je treba v biltenu pustiti samo eno glasovalno možnost, sam dokument pa je treba podpisati, da navede datum sestanka. V nasprotnem primeru bo bilten priznan kot neveljaven (ločljivost oddaljenega okrožja FAS z dne 04/30/2013 št. F03-1309 / 2013), glasovi pa ne bodo šteti na njej, razen če se kršitve ne nanašajo na vsa vprašanja dnevnega reda. V teh razmerah se glasilo šteje za veljavno v smislu teh vprašanj, možnost glasovanja, za katero je pravilno izbrana, ob podpisu dokumenta (člen 61 zakona AO).
POMEMBNO!
Neveljavna v celoti ali delno, novice ni izključena pri štetju skupnega števila glasov za določitev sklepčnosti (klavzula 4.23 naročila št. 12-6 / PZ-H).
Pri izpolnjevanju Biltena delničarja morda ne bo mogel le podpisa ne le na dnu dokumenta, kjer je zagotovljen ustrezen graf, ampak tudi pod ali blizu vsake možnosti glasovanja za vsako ali v zvezi z več \\ t vprašanja, ki jih je izbral. Če je na primer na predmet odobritve letnega poročila SSS, je delničar glasoval za izrekanje vseh drugih možnosti in postavitvi podpisa pod izbrano možnostjo, da ga ni dolžan pod drugimi možnostmi, ki so to storile ne vsebujejo takšne zahteve (odločitev Zvezna Sibirska županija FAS od 12.07.2012 v zadevi Številka A45-16998 / 2011).
Šteje "za" "," proti "in" vzdrževanju ", ne bi bilo nujno, da je v biltenu za glasovanje o vprašanjih, povezanih z volitvami članov upravnega odbora družbe, saj glasovanje na njem se pojavi s kumulativno načina: skupno Število glasov delničarja se pomnoži s skupnim številom direktorjev članov Sveta, nato pa se razdelijo med njimi ali so dani nekomu po presoji delničarja. S kumulativnim glasovanjem bi moral biti volja delničarja izražena v porazdelitvi skupnega števila glasov med vsemi kandidati ali nekaterimi od njih. Število delnic, ki so glasovali proti članu kandidata upravnega odbora ali proti vsem kandidatom, se pri štetju glasov ne upošteva.
S kumulativnim glasovanjem lahko delničar postavi svoje glasove v bližini izbranih kandidatov, v povezavi s katerimi je odsotnost grafa "za" "," proti "in" vzdrževanju "v biltenu, ni kršitev umetnosti. 60 zakona o AO, ki opredeljuje zahteve za bilten (reševanje FAS okrožja Severno Kavkaza 14. februarja 2006 št. F08-6310 / 2005). Posebno specifičnost odlikuje z izpolnjevanjem glasovanja za glasovanje v situaciji, ko so se delnice odtujene po pripravi seznama oseb, ki so upravičene do sodelovanja na sestanku. V tem primeru novi delničar na tem seznamu ni določen, glasuje po pooblaščencu iz prejšnjega delničarja ali ga prosi, naj glasi v skladu s svojimi navodili.
Če so delnice odtujene na enkrat na več oseb, nekdanji delničar glasuje nekaterim paketom zalog v skladu z navodili vsakega od njih. To storiti, v glasu Biltena, je na vsakem vprašanju dnevnega reda v ustreznih grafih, je to potrebne oznake: če navodila novih delničarjev o nekaterih vprašanjih sovpada, nekdanji delničar izbere samo eno glasovalno možnost, če ne, izbere različne možnosti, ki označujejo število danih glasov za takšne možnosti. Dovoljeno je tudi, da taka zadeva. Uporaba več biltenov, ki jih je taka oseba podpisala ob splošno pravilo, če delničar izpolni več biltenov z različnimi možnostmi glasovanja, bodo vsi glasovnici šteli za neveljavno (klavzula 2.16, 2.19 , 4.21 od naročila št. 12-6 / PZ-H).
Tisti delničarji, ki iz nekega razloga niso mogli videti na sestanek osebno ali ne bi mogli usmerjati svoje predstavnike, imajo pravico, da napišejo izjavo o tem v JSC in pošljejo napolnjen Bilten. Dejstvo je, da na podlagi določb odstavka 3 čl. 60 zakona AO med skupščino osebe, ki je vključena na seznam oseb, ki imajo upravičene do sodelovanja na sestanku (njihovi predstavniki), ima pravico sodelovati na takem srečanju neposredno ali poslati napolnjenih biltenov v JSC.
Pri določanju sklepčnosti in povzemanja glasovanja, glasovanje, ki so ga glasovnic, ki jih je AO, ki ga je AO, ki jo je AO, ki ga je AO najkasneje dva dni pred datumom sestanka upošteva. Zato delničar ne sme skrbeti, ali se bodo njegovi glasovi upoštevali pri povzetku (reševanje FAS okrožja Urala 28. julija 2014 št. F09-3475 / 14). Upoštevati je treba, da skladiščenje, polno delničarjev, ki jih je treba shraniti pred prenehanjem dejavnosti AO (informacijska pisnica Zvezne davčne službe Rusije 28.11.2000 št. IC-07/6364 "na shranjevanju biltenov Glasovanje na skupščini delničarjev delniških družb ").
V treh delovnih dneh po srečanju JSC je dolžan pripraviti protokol v dveh izvodih, ki jih podpiše predsednik in sekretar skupščine. Ta protokol navaja datum, čas in kraj zasedanja, dnevni red in rezultate glasovanja o vseh vprašanjih, glavnih določbah govorov, kot tudi druge obvezne pogoje, ki so predvideni v odstavku 2 čl. 63 Zakona o JSC in v odstavku 4.29 naročila št. 12-6 / PZ-N.
Če protokol sestanka ne vsebuje informacij o skupnem številu glasov, ki jih imajo delničarji - lastniki glasovalnih delnic JSC, pa tudi število glasov, ki bodo delničarji, ki sodelujejo na sestanku, znatno kršitev postopka za Srečanje, ker ne dovoljuje, da bi bilo zanesljivo ugotoviti prisotnost ali odsotnost sklepčnosti za sprejetje izpodbijane odločbe (Uredba FS centralnega okrožja 29. julija 2014 v zadevi št. A14-7725 / 2013).
Če nekdo iz delničarjev ne bo uredil odločitev na sestanku, jih bodo lahko izpodbijajo na sodišču. Za to mora imeti tožnik status delničarja in ne v času, ko pripravlja zahtevek na sodišču, in na dan, ko je bilo odločeno, da se bo izziv. Stalni status bi moral imeti na dan predložitve Sodišču. V skladu s tem, če je tožnik pridobil status delničarja po tem, ko jim je odločitev izpodbijala, bo zahtevek zavrnjen tožbo (Resolucija PAS centralnega okrožja 21.04.2011 v zadevi A36-2770 / 2010). Poleg tega so delničarji, ki so ob upoštevanju spora o pritožbi o odločitvi seje izgubili ta status, ni upravičen do pritožbe take odločbe (opredelitev Ruske federacije 22. marca 2008 št. 1963/08 ).
Ta pravni položaj je trenutno enotno uporabljen v praksi vseh arbitražnih sodišč, zato bi moral tožnik preučiti. To je posledica potrebe po izključitvi možnosti vložitve nerazumnih zahtevkov, katerih pravic in legitimne interese niso kršene zaradi izpodbijane odločbe. Da bi zagotovili ustrezno pravno varstvo vseh udeležencev v takšnem sporu, sodišča zavračajo obravnavanje zahtevkov za izpodbijanje odločb seje v vseh primerih, ko tožnik ni potrdil statusa delničarja. Pošiljanje tožbe na sodišče s strani osebe, ki nima materialnega zakona o tožbi, je podlaga za zavrnitev izpolnjevanja zahtevka (opredelitev mačke Ruske federacije dne 04/18/2013 № YOU-2416/13).
V zvezi s tem, če odločitve na srečanju spori osebe, ki niso dokazale svojega statusa, se mora JSC to sklicevati na to, kar kaže na pomanjkanje tožeče stranke pravico do tožbe v materialnem smislu. Poleg tega lahko AO navede tožeča stranka nepravilnega postopka varstva prava, da izbere tožnika, če je bila takšna postopkovna kršitev.
Kot je navedeno na tem računu v sodni praksi, se izbira načina za zaščito pravice izvede ne samovoljno, vendar ob upoštevanju narave kršitve kršitve. Izbira in predstavitev zahtevka, ne da bi upoštevala te zahteve, se šteje za izvolitev nepravilnega postopka zaščite pravice, ki je osnova za zavrnitev tožbe (opredelitve policaja Ruske federacije 21.04.2011 450-OH-O, 18.06.2006 št. 367, Resolucija FAS Volgo -wellic okrožja 22. januarja 2010 št. A43-9961 / 2009, itd.).
V zvezi s obravnavanimi razmerami bo predlog za zaščito pravic delničarja zahteval razveljavitev neveljavnega sklepa o srečanju, ne pa o priznavanju nezakonite skupščine (reševanje FAS okrožja Moskva 05/13 / 2011 št. KG-A40 / 3751-11-1.2).
Če delničar razglasi ponarejanje protokola skupščine, je dolžan okrepiti s posebnimi dokumentarnimi dokazi. Pravilen in dopusten dokaz ponarejanja seje sestanka ali drugih dokumentov bo strokovno mnenje. Za preverjanje argumenta o ponarejanju mora delničar razglasiti ustrezno peticijo Sodišča (resolucija FAS okrožja Moskva z dne 30. decembra 2008 št. KG-A41 / 12228-08-1).
Družba na sodišču v njegovih ugovorih za trditev delničarja je treba navesti tudi, če obstajajo razlogi za dejstvo, da je glasovanje delničarjev, ob upoštevanju števila delnic, ki mu pripadajo njemu, ne bi mogel vplivati \u200b\u200bna rezultate, je bila opažena squurum zbora, \\ t Dejstvo na dnevnem redu je bilo potrjeno z glasovalnimi bilteni, Protokol Registracijska komisija sodnika, registracija revije delničarjev in drugih dokumentov dokazov (Resolucija FA zahodnega Sibirskega okrožja v višini 09.11.2011 v zadevi A03- 11778/2010). Za zaščito krepitve svojega položaja v primeru JSC, se tudi ne bo še bolj privlačno sodelovati v primeru svojega registrarja, ki bo lahko potrdila odsotnost kršitev na sestanku.
Poleg tega je mogoče izpodbijati odločitev sestanka, ki je mogoča ne za vse formalne in neobdelane podlage, ampak le v zvezi z bistvenimi motnjami.
Primer 5.
Nepravilnost v protokolu skupščine o osnovnih določbah govorov ne bo pomembna kršitev. Toda upoštevanje tega vprašanja na sestanku, ki je bilo prvotno vključeno na dnevni red seje, informalnost delničarja o datumu, času in kraju sestanka, so bistvene kršitve, ki se štejejo za zadostno podlago za priznavanje sklepa seje Neveljaven.
(Rešitev Urala okrožja 27. novembra 2014 št. F09-6999 / 14).
JSC, pri izvajanju sestanka, lahko izvede tudi avdio snemanje ali video posnetek v prisotnosti soglasja delničarjev, kar mu bo omogočilo, da uporabijo materiale, pridobljene kot dodatne dokaze o skladnosti s sedanjimi zahtevami zakonodaje Ruske federacije. Možnost uporabe na sestanku tehničnih sredstev se lahko zagotovi v listini družbe ali v drugem notranjem dokumentu.
Korporativni konflikti in izpodbijana odločitev o odločitvi
V procesu korporativnega upravljanja med delničarji se nesoglasje pogosto pojavljajo za eno ali drugo vprašanje. Te nesoglasja so lahko posledica različnih razlogov. Nekateri delničarji, ki se zanimajo za razvoj družbe, širijo in krepitev svojega poslovanja, poskušajo kopičiti vse svobodne finančne vire in jih usmeriti, da bi dosegli takšne cilje. Drugi, nasprotno, dejavnosti družbe kot takega ne morejo biti zainteresirani, ampak samo distribucijo dobička je mogoče zaželeno. V primeru, ko ena skupina delničarjev vztraja, da se vzdržijo porazdelitve dobička, ga pošiljajo k razvoju poslovanja, in drugi pa je, da je dobiček še vedno razdeljevanje, konflikti so neizogibni.
Pogosto večinski delničarji družbe poskušajo pritisniti manjšinke, ki imajo majhne pakete z majhnimi vložki, tako da spremenijo listino ali odobritev notranjih dokumentov, ki omejujejo njihove pravice. Nepozoren, ki ga je dal takšen položaj stvari, zaradi česar so nezadovoljni delničarji, gredo na sodišče in tam iščejo zaščito.
V praksi se pravice delničarjev pogosto kršijo pri upravljanju primerov v AO zaradi dejstva, da niso ustrezno obveščeni o dejstvu korporativne skupščine. Ta kršitev je bistvena, ker je delničar možnosti za sodelovanje na srečanju in izraža svoje mnenje o točkah dnevnega reda. Takšne situacije so v večini primerov izvedene dovoljenje Sodišča.
Da bi takoj pridobili vse potrebne informacije o razmerah po dejavnostih družbe, bi moral delničar sodelovati na vseh opravljenih korporativnih srečanjih, kar zagotavlja prejemanje korespondence, ki ga je poslala po pošti. Za to mora delničar zagotoviti, da so kontaktne informacije o njem v registru delničarjev pomembne in ustrezajo resničnosti. Občasno (recimo, enkrat vsakih šest mesecev), bo treba odrediti razrešnico iz registra delničarjev o sebi, da bi sledili, ali so bile njegove delnice nezakonito odpisane.
Prav tako bi moral biti delničar izpolnjen z informacijami in dokumenti, ki sestavljajo dejavnosti družbe, da bi bili pripravljeni takoj narediti pravo odločitev in braniti svoje interese na sodišču. Če se odkrijejo dejstva, bi moral delničar nemudoma ukrepati glede svoje zaščite glede na razmere.
1 http://www.notariat.ru/prof/teorija- -praktika/12548.
V tej številki vas bomo usmerili na oblikovanje dokumentov v postopku registracije udeležencev, ki so prispeli na skupščini delničarjev; Bilten za glasovanje, preprosto pojasnjevanje pravil običajnega in kumulativnega glasovanja; Protokol samega srečanja, kot tudi protokole in poročilo Komisije. Pojasnimo, kakšne razlike so možne, ob upoštevanju najnovejših inovacij FSFR.
Štetje komisije
V družbi s številom delničarjev (lastniki delnic glasovanja), več kot 100, ki jih je Komisija, ki jo Komisija, količinsko in osebno sestavo, ki ga odobri skupščina delničarjev. Če je imetnik registra strokovni registrar, mu je mogoče zaupati uspešnosti funkcij komisije za štetje. Če so lastniki delnic glasovalnih več kot 500, potem so nalog štetja komisije zahteva tajnik (in natanko tisti, ki vodi register delničarjev tega JSC).
Kot del Komisije za štetje mora biti najmanj 3 osebe. Poleg tega računovodska komisija ne more vključevati: \\ t
- Člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe;
- Člani revizijske komisije (revizor) družbe;
- Člani kolegialnega izvršnega organa družbe;
- edini izvršilni organ družbe (običajno je to generalni direktor), pa tudi organizacija za upravljanje ali upravljanje, \\ t
- kot tudi osebe, ki so jih predložile kandidati za zgoraj navedena delovna mesta.
Naloge komisije za računovodske izkaze vključujejo: \\ t
- preverjanje pooblastil in registracije oseb, ki sodelujejo na skupščini delničarjev;
- opredelitev sklepčnosti skupščine delničarjev;
- pojasnitev vprašanj, ki izhajajo iz izvajanja delničarjev (njihovi predstavniki) glasovalnih pravic na skupščini;
- pojasnitev naročila za glasovanje;
- zagotavljanje naročila glasovanja;
- Štetje glasov;
- povzeti rezultate glasovanja;
- priprava protokola o rezultatih glasovanja in jo prenesite na arhiv skupaj z glasovnimi za glasovanje.
Postopek za delo, status in pooblastila Komisije o štetju na skupnem mnenju, praviloma ureja ločen lokalni regulativni akt. Odobril ga je skupščina delničarjev in je eden od glavnih dokumentov Organizacije. Po našem mnenju mora vsebovati tudi splošne zahteve za postopek izvrševanja protokolov Komisije. Morda obstajata dva:
- prvi protokol - rezultati registracije delničarjev na skupščini (ta dokument je potreben predvsem za določitev sklepčnosti na dnevnem redu skupščine);
- no, seveda (v skladu z zahtevami čl. 62 FZ "ON JSC"), - Protokol o rezultatih glasovanja, je sestavljen poročilo o rezultatih glasovanja. Protokol o rezultatih glasovanja na skupščini so podpisali člani komisije za štetje, in v primeru, da so funkcije komisije za računovodske izkaze izvedene tajnika, ki jih odobri tajni tajnik. Če je število delničarjev manjše od 100, se Komisija ne sme ustvariti; Nato tak protokol podpiše predsednik skupščine in sekretarja.
Registracija delničarjev in njihovih predstavnikov
Skupščina delničarjev je vedno pred postopkom registracije udeležencev. V okviru tega postopka so pristojnosti posameznikov, ki so izrazile željo, da sodelujejo na skupščini delničarjev (OSA). Registracija oseb, ki sodelujejo v OSA, je treba izvajati na naslovu tega sestanka. Postopek registracije je v bistvu proces identifikacije prihodov s primerjavo podatkov, ki jih vsebuje seznam oseb, ki imajo pravico do sodelovanja v OSA s podatki predstavljenih dokumentov.
Če zaupajo interesi delničarjev, bi morali preveriti tudi njihove pristojnosti - dokumente, ki so jih predložile, se uradno preverjajo:
- Če govorimo o pooblastilu, potem morate namestiti:
- lee je potekel za mandat. Moč odvetnika je vedno izdana za določeno obdobje. Civilni zakonik Ruske federacije je določil najvišjo mandat njenega delovanja - 3 leta. Veljavnost pooblastila ni mogoče določiti, v tem primeru se šteje, da deluje za 1 leto od datuma izdaje. Datum izdaje pooblastila je njen obvezni rekviziter, brez katerega je neveljaven! Moč odvetnika se lahko izda ne le za obdobje, ampak tudi za sodelovanje na določenem srečanju delničarjev;
- imate potrebne informacije o pooblastilu. V skladu z zveznim zakonom "O AO" bi morala pooblastila za glasovanje vsebovati informacije o zastopanosti in zastopniku:
- za posameznika - ime, podatki dokumenta, ki potrjujejo identiteto (serije in (ali) številko dokumenta, datum in kraj svoje izdaje, je organ izdal dokument),
- za organizacijo - ime, informacije o kraju lokacije;
- je bila prej prejela delniška družba z pooblastilom;
- ali so podpisi pravilno potrjeni. Če se pooblastilo izda posamezniku, ga je treba notati. Če je pravna oseba izdana, je treba upoštevati zahteve iz odstavka 5 člena 185 Civilnega zakonika22.
- Če govorimo o osebi, ki opravlja odgovornosti edinega izvršnega organa (EIA) pravne osebe delničarjev, razen njegove osebnosti (s predstavitvijo potnega lista), je treba preveriti:
- ime točke in pooblastil takega uradnika. To se lahko ugotovi v skladu z Listino Organizacije delničarjev (ponavadi je notarizirana kopija);
- dejstvo o imenovanju osebe, ki vam je nastopila za sestanek, določeno v Listini kot EIA, Protokol ali Sklep Agencije (za LLC - skupščina udeležencev, za AO - skupščino delničarjev ali. \\ T Odbor direktorjev, so lahko prisotne institucije - odločitev ustanovitelja), kot tudi izvleček iz nje. Poleg tega lahko zahtevate, da predložite izvleček iz vključitve, ki potrjuje dejstvo, da te informacije prispevajo k njemu. Vendar je treba spomniti, da ima register samo informativna narava in glavni dokument je protokol za imenovanje;
- Če je EEO omejen v organu, razen dokumentov, ki potrjujejo svoja pooblastila za zastopanje interesov pravne osebe brez pooblastila, Protokola vrhunskega organa delničarja delničarja, ki ima pooblastilo za sprejemanje odločitev, je treba prav tako . Poleg tega bi moral ta protokol vsebovati natančno besedilo točk dnevnega reda in odločbo o tem, kako glasovati o njih.
Prenos pravice delničarja k sodelovanju v OSA do predstavnika je bil zabeležen v Uredbi o skupščini delničarjev OJSC Kulebak kovinske oblike Plant 3
Člen 28. Prenos pravice do sodelovanja na skupščini delničarjev
1. Prenos pravic do delničarja na predstavnika se izvaja z izdajo pisnega organa - pooblastila.
2. Delničar je upravičen izdati pooblastilo kot vse staleže, ki so v lasti njega in za kateri koli del njih.
3. Pooblastilo odvetnika se lahko izda tako na celotnem kompleksu pravic, ki jih izvaja ukrep in kateri koli od njih<...>
8. Delničar ima pravico nadomestiti svojega predstavnika kadarkoli in osebno izvaja pravice, ki jih določa ukrep, prenehanje učinka odvetnika. Delničar je upravičen, ne da bi prekinil pooblastila, nadomesti svojega predstavnika in osebno, da uvede pravice, ki jih zagotavlja promocija<...>
Če je odvetnik predstavnika umaknjen v določenem naročilu, ga ni mogoče registrirati za sodelovanje na skupščini delničarjev.
Vzorci splošne, posebne in enkratne moči odvetnika, kot tudi pooblastilo v angleščini z apostilom in njenim prevodom v rusko, splošna pravila za oblikovanje tega dokumenta najdemo v članku "Izdaja moč Odvetnik, ki predstavlja interese organizacije "v št 10" 2011 in št. 11 "2011
Zdaj bomo dali vzorce dveh odraslih:
- za preprost primer, ko en skrbnik v celoti predstavlja interese delničarja, ne da bi imeli kakršne koli omejitve (glej primer 15), in
- za bolj zapleteno, ko se prenos oblasti izvede le na delu delnic (glej primer 16).
Te pooblastila se nekoliko razlikujejo na poti postavitve nekaterih podrobnosti. V obeh besedilu je besedilo razdeljeno na semantični odstavki, ki ne izpolnjuje običajnih pravil ruskega jezika, vendar vam omogoča, da hitro najdete ključne informacije: Kdo, kdo in to zaupano (takšna možnost proksiranja je postaja vse bolj).
Bodite pozorni na podrobnosti, ki se uporabljajo za identifikacijo organizacije in posameznikov, ki se pojavljajo v pooblastilu.
Vendar prisotnost v tem dokumentu podpis zaupanja vredne osebe ne zahteva zakona (brez njega bo veljala tudi pooblastila), preprosto bo njena prisotnost pomagala dodatno ščitijo pred goljufivimi ukrepi, odkar Omogoča, da združite vzorec podpisa v pooblastilo s tistimi potezami, ki jih bo predstavnik predložen na druge dokumente.
Pooblastilo za udeležbo v OSA - Splošni primer
Pooblastilo za prenos oblasti v del delnic
Sestava udeležencev na sestanku, ki se izvaja v obliki skupne prisotnosti, je določena z izpolnjevanjem dnevnika registracije udeležencev (primer 17). V primeru glasila v podjetju (namesto osebne prisotnosti na sestanku) se zdi primerno za registracijo registracije prejetih glasovnic, kjer se njihovi prejemki odražajo (na zadnji datum na odstranjenega tiskalnega žiga). Poleg tega se sestavi zapisnik registracije udeležencev na skupščini delničarjev (primer 19). Zahteve za obliko in vsebino obrazcev za registracijo, ki so navedeni tukaj, niso vzpostavljeni tukaj, zato jih mora vsak AO prosto razvijati pod samim seboj, po zdravem pasu (lahko uporabite naše vzorce).
Dnevnik registracije udeležencev OSA (delničarji, pooblaščenci in predstavniki)
Upoštevamo le številne informacije, ki jih je priporočljivo, da se vključijo na registracijo udeležencev OSA zaradi določbe o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklic in držanje skupščine, ki jih je odobril sklep. \\ T Zvezni finančni trgi Storitev Rusije 02.02.2012 št. 12-6 / PZ-H4:
- na sestanku sejanja je treba določiti začetni čas (klavzula 3.1 določb). Fiksacija v dnevniku dejanskega začetka registracije bo pomagala potrditi, da se je registracija začela v času, ki je bila navedena v obvestilu OSA. Oglejte si oznako 1 v dnevniku iz primera 17;
- v skladu z odstavkom 4.6 določb "Registracija oseb, ki sodelujejo na skupščini, ki se izvajajo v obliki sestanka, je treba opraviti na naslov prizorišča Generalne skupščine." Navedba tega naslova v reviji bo služila kot dodatna potrditev teh zahtev. Glej oznako 2 v primeru 17;
- dejstvo, da preverjanje identifikacijskih dokumentov, ki prihajajo na sestanek (i.e., izvedba klavzule 4.9 določb) dodatno potrjuje prisotnost polnjenega stolpca v reviji, označeni s številko 3, v primeru 17;
- osebni račun se odpre z vsako osebo, registrirano v registru delničarjev - lastnika, nominalnega imetnika, Pledgeeja ali skrbnika. Vsebuje podatke ne le o registrirani osebi, temveč tudi na obliki, količini, kategoriji (tip), registrski številki države izdaje, nominalne vrednosti vrednostnih papirjev, število certifikatov in število vrednostnih papirjev, ki jih potrdijo ( V primeru dokumentarne oblike tega vprašanja), breme dragocenih papirnatih obveznosti in (ali), ki blokirajo, kot tudi operacije z vrednostnimi papirji. Postopek dodeljevanja številk osebne računovodske izkaze je določen z notranjimi dokumenti organizacije, ki vzdržuje register delničarjev. Glej oznako 4 v primeru 17.
Bilten za glasovanje
Če obstaja več kot 100 lastnikov delnic glasovanja v JSC, je glasovanje na letnem srečanju delničarjev družbe nujno izvedeno z uporabo glasovnic za glasovanje. Če je število delničarjev manj, je mogoče brez njih, vendar je vredno omeniti, da če več kot 7-10 ljudi sodeluje na sestanku, se bo uporaba biltenov po našem mnenju že upravičila. Prvič, pospešuje samega postopka glasovanja, drugič pa zmanjšuje tveganje soočenja delničarjev z družbo o njihovem dejanskem, ki se bodo izrazili med glasovanjem.
Sedanja zakonodaja (odstavek 2 odstavka 2 člena 5) 60 FZ "ON" JSC ") določa, da če bi bilo 1000 delničarjev poslano družbeno, jim je treba glasovati vnaprej. To se običajno izvaja s pošiljanjem obvestila OSA5.
Če je manj, potem je treba zahtevo po obveziti pošiljanje konsolidirati v Listini JSC. Pravočasno Newsletter v majhnih družbah vam omogoča povečanje stopnje zaupanja v upravne organe, in v veliki meri poenostavijo štetje glasov. Poleg tega, tretji odstavek črt. 60 FZ "O JSC" Za tiste, ki pošiljajo glasovnice, naredijo določeno zaskrbljenost: delničarji teh JSC bodo lahko sodelovali na srečanju osebno ali pošljejo napolnjene bilante v družbo za odsotnost glasovanja (pri določanju sklepčnosti in povzemanja rezultatov glasovanja , Glasovi, ki so jih vložile glasovnice, bodo upoštevane prejetih AO najpozneje 2 dni pred datumom OSA).
V vseh drugih primerih so bili Bilteni zaslišani pri registraciji delničarjev na OSA.
- oblika OSA (zbiranja ali kolekcija korespondence);
- datum, lokacija, čas OSA in poštnega naslova, na katerem se lahko pošljejo napolnjeni bilteni;
- formulacije rešitev za vsako vprašanje (ime vsakega kandidata), glasovanje, o katerem izvaja ta bilten 6;
- možnosti glasovanja za vsako vprašanje dnevnega reda, izraženo z besedilom "za", "proti" ali "vzdrževanju". Nasproti vsake različice glasovanja, polja za postajo števila glasov za vsako glasovalno varianto, se lahko določijo v številu glasov, ki pripadajo osebi, ki ima pravico do sodelovanja na skupščini (v primeru 18 Druga možnost je izvedena);
- Če se na vprašanje izvede kumulativno glasovanje, je treba posebej ugotoviti;
- omeniti je treba glasovanje za glasovanje, ki ga mora podpisati delničar (glej oznako 1 v biltenu iz primera 18);
- bilten bi moral pojasniti pravila:
- konvencionalno glasovanje - Ko je na dnevnem redu, je treba izbrati samo 1 možnost odgovora: "Za" "," proti "ali" vzdrževanju "(glej oznako 2 v primeru 18) in
- kumulativna (če je vprašanja, določena na takem glasovanju, v biltenu) - se uporablja za izbiro kandidatov za položaje. Poleg tega lahko število kandidatov, med katerimi se glasovi razdelijo med kumulativnim glasovanjem, presegajo število oseb, ki jih je treba izvoliti (na primer, uprava direktorjev je sestavljena iz 5 oseb, 9 ljudi zahteva te kraje, in samo najbolj V tem kolegijskem telesu bodo napisane glasne glasove.) - Mark 3 V primeru 18.
V primeru 18 je dokazano polnjenje biltena pod običajnim glasovanjem (vprašanja št. 1, 2 in 3 točke dnevnega reda) in s kumulativnim (vprašanjem št. 7).
Postopkovna vprašanja
- izberite predsednika skupščine;
- sestanek skupščine, praviloma imenuje predsednika, vendar v listini ali drugem dokumentu AO, se lahko pojavi drug postopek (klavzula 4.14);
- izberite provizijo za štetje, ki lahko deluje na enem srečanju ali, na primer, celo leto; Funkcije komisije za računovodske izkaze lahko izvajajo tudi sodni tajnik, ki vodi register delničarjev tega SSS; Spomnimo se, da če obstaja manj kot 100 delničarjev v AO, se lahko izvaja predsednik in sekretar sestanka.
Ločeno se bomo osredotočili na problem razmisleka v Protokolu OSA in biltena številnih postopkovnih vprašanj. Najpogostejša je volitev predsednika in sekretarja skupščine. Obstaja več možnosti, vendar njihova izbira ni arbitrarnost JSC. Odvisno od naročila, ki je določena v svoji listini.
Splošno pravilo, volitve predsednika, se sekretar letne OSA ni mogoče izvesti na sebi; Obveznost predsedujočemu OSA je dodeljena predsedniku upravnega odbora, razen če Listina ni drugače določeno; In vrstni red izvajanja funkcij predsednika v njeni odsotnosti je določen z lokalnim regulativnim aktom JSC (na primer uredba o upravnem odboru). Torej, če ni posebnega pridržka v Listini, da mora biti predsednik izvoljen za letni operacijski sistem, potem pa brez glasovanja o njegovi kandidaturi ne more biti. Letno srečanje je bodisi predsednik sam ali v njegovi odsotnosti, oseba, ki opravlja svoje funkcije v skladu z notranjimi lokalnimi dejanji.
Razmere pri sekretarju pred začetkom veljavnosti stanja je bila dovolj zmedena. Zdaj pa je zdaj jasno urejen z odstavkom 4.14 tega dokumenta: "Sekretar Generalne skupščine je imenovan, da se predseduje na skupščini, če Listina ali notranji dokument družbe, ki ureja dejavnosti Generalne skupščine, še ni uveljavil a Različni postopek za njen namen (volitve). "
Če obstajajo pridržki o volitvah predsednika in sekretarja v Listini ali lokalnega zakona AO, potem je treba to vprašanje, po našem mnenju, vključiti na dnevni red seje in biltenov za glasovanje pod št. 1. AT Ob istem času, je treba razumeti, da lahko takšne pridržke vodijo do zelo problematičnih situacij, zlasti med korporativnimi konflikti. Družba je lahko v situaciji, ko seja nemogoče, saj delničarji niso dosegli dogovor proti kandidatom v okviru postopka za postopkovno vprašanje.
Kdo opravlja funkcije komisije za računovodske izkaze, običajno tudi pred sestankom.
Ker Vprašanje določanja sklepčnosti na sestanku je pomembno, nato pa potrditi dejstvo kvoruma, lahko Komisija spričevalo pripravi takšen postopkovni dokument kot protokol o rezultatih registracije delničarjev na OSA (primer 19).
Protokol o rezultatih registracije delničarjev na OSA
Opomba Na primer 19: Za pospešitev dela se lahko predloge Protokola pripravi vnaprej, medtem ko ostanejo prazne grafove "registrirane" in "skupno število glasov registriranih delničarjev", ki so napolnjene iz roke pred podpisom dokument.
Praviloma je prva različica dokumenta sestavljena, da se prenese stol pred začetkom OSA. Nato se taki dokumenti lahko pripravijo takoj pred zaslišanjem vsakega vprašanja (registracija se nadaljuje, in nenadoma uspela pridobiti sklepčnost o vprašanjih, za katere ni bilo na začetku sestanka). Tak protokol ni obvezen in pogosto nadomeščen z nečim podobnimi poročili ali poročami, ki jih je podpisal predsednik Komisije. Ta dokument vsebuje informacije o skupnem številu delničarjev in število delničarjev, registriranih v času OSA.
Vladimir Mallevich, Strokovni list "Pravni imenik upravitelja"
Položaj jasno določa, da se skupščina lahko odpre, če obstaja sklepčnost vsaj enega vprašanja na dnevnem redu (§ 4.10). Hkrati so tisti, ki so želeli sodelovati na srečanju, je priložnost, da se registrirajo, in po zaključku razprave o zadnji številki dnevnega reda (na kateri je sklepčnost), vendar pred začetkom glasovanja.
Če čas začetka sestanka ni sklepčnost niti ena od vprašanj dnevnega reda, je to mogoče, obstaja možnost, da odložite odkritje, vendar največ 2 uri. V Listini ali notranji dokument AO lahko predpiše določeno obdobje, ki ureja dejavnost OSA. Če to ni storjeno, se lahko odkritje prenese samo za 1 uro. In da to storite, dokler neskončnost ne uspe: prenos je možen le 1 čas.
Da bi se izognili sporom podjetij in doseganje popolne glasovalne objektivnosti v odstavku 4.20 določb, popoln seznam delnic, ki ne vpliva na sklepčnost na sklepčnosti.
Na končne dokumente generalne skupščine se razmere nanašajo na:
- protokol Generalne skupščine;
- protokol o rezultatih glasovanja;
- poročilo o rezultatih glasovanja (če se odločitve in rezultati glasovanja niso bili napovedani na srečanju);
- dokumenti, ki jih sprejmejo ali odobrijo rešitve Generalne skupščine.
FSFR v vrstnem redu št. 12-6 / PZ-n Popolno podrobno razglasi zahteve za vsak dokument. Torej, v protokolih je dovolj za reprodukcijo glavnih določb govorov. Hkrati se je seznam informacij, ki bi morala biti v Protokolu, razširila v primerjavi s prejšnjimi pravili.
V zadnjih letih država v poslovnih odnosih aktivno podpira stran delničarjev, kot je bila prvotno neverjetno v primerjavi z "top" delniške družbe. Okvirni primer je pojav člena 15.23.1 v upravnem zakoniku, ki določa odgovornost, vključno za kršitev postopka za pripravo in izvajanje splošnih sestankov delničarjev. Ta člen predvideva precejšnje globe, vrstni red števila je naslednji - od leta 2000 do 700.000 rubljev. (in, kot možnost, diskvalifikacija). Arbitražna praksa kaže, da ta članek "je v povpraševanju" sodišč in FFS Rusije. Zato je smiselno spoznati sebe.
Protokoli in poročilo o rezultatih glasovanja
Protokol skupščine delničarjev je sestavljen najpozneje 3 delovne dni po zaključku skupščine delničarjev v 2 izvodih. Obe kopiji podpišeta predsednik OSA in sekretarja OSA. Protokol Generalne skupščine navaja (str. 4.29 določb): \\ t
- polno ime podjetja in lokacija JSC;
- vrsta skupščine (letna ali izredna);
- obliko svojega gospodarstva (sestanek ali dopisna glasovanje);
- datum priprave seznama oseb, ki imajo pravico do sodelovanja v OSA;
- datum OSA;
- kraj OSA, ki se izvaja v obliki sestanka (naslov, na katerem je potekala seja);
- agenda OSA;
- Čas in čas konca registracije oseb, ki so imeli pravico sodelovati v OSA, ki je potekala v obliki sestanka;
- čas odpiranja in čas zapiranja OSA, ki se izvajajo v obliki sestanka; V primeru, da so bile na sestanku napovedane odločitve, ki jih sprejme skupščina, in rezultati glasovanja o njih, nato pa čas začetka štetja glasov;
- poštni naslov (naslovi), ki so bili poslani napolnjenim glasovanjem za glasovanje pri izvajanju OSA v obliki sestanka (če bi glasovanje o vprašanjih, vključenih v agendo OSA, bi lahko izvedli glasovanje z odsotnostjo);
- Število glasov, ki jih imajo osebe, vključene v seznam pravic, da sodelujejo v OSA o vsaki izdaji dnevnega reda Generalne skupščine;
- število glasov, ki jih je vložilo glasovalne delnice družbe za vsako vprašanje dnevnega reda;
- Število glasov, ki jih imajo osebe, ki so sodelovale na skupščini, kar kaže, ali je prišlo do sklepčnosti (ločeno za vsako vprašanje točke dnevnega reda);
- Število glasov, podanih za vsako od možnosti glasovanja ("za", "proti" in "vzdrževanju"), za vsako vprašanje dnevnega reda, da je bila sklepčnost;
- besedilo rešitev, ki jih je sprejela skupščina o vsakem vprašanju dnevnega reda;
- glavne določbe govorov in imena ljudi, ki so prišli na vsako vprašanje dnevnega reda, če je OSA v obliki sestanka;
- predsednik (predsedstvo) in sekretar OSA;
- datum priprave protokola OSA.
Kot lahko vidite, je vsebina Protokola kot enega od glavnih poslovnih dokumentov določena z veljavno zakonodajo v dokaj podrobno. Hkrati pa oblika predstavitve informacij ni urejena, zato je drugače združena:
- Nekateri AO Postavite material "na vprašanja", to je, da dajo opis zaporedoma:
- vprašanje dnevnega reda;
- predstave o tem vprašanju;
- rešitev in rezultate glasovanja o tem vprašanju.
- Druga ao daje material po logičnih blokih:
- dnevni red;
- predstave za vsako vprašanje dnevnega reda;
- odločitve in rezultati glasovanja o vseh vprašanjih.
Odvetniki so bolj sledijo izpolnjevanje obveznih zahtev sedanje korporativne zakonodaje o vzdrževanju protokola OSA kot pravila izvršitve Protokola, ki so se razvili v našem sovjetskem obdobju in imajo zdaj priporočilo naravo. Zato mnogi na drugi strani. Še posebej je ljubljena v večjih delniških družbah, saj z velikim številom govorcev in glasovalnih delničarjev omogoča protokol z dvema neodvisnima blokama, razdeljena po času:
- govori so popravljeni neposredno po rezultatih montaže na stenah ali avdiogramih govora. Hkrati pa je za vsako vprašanje dnevnega reda mogoče delati ločeno, tj. Veliko število strokovnjakov lahko deluje na dokumentu hkrati;
- in štetje glasov se doda protokolu malo kasneje - po štetju glasil.
Vzorec protokola skupščine delničarjev bomo dali v primeru 20, ki je bil sestavljen iz prve sheme - bolj znan občinstvu naše revije. Omeniti je treba, da je v tem primeru racionalno uporabljati ločene glasovnice za glasovanje, ko vsako vprašanje glasuje z njenim glasilom. To bo bistveno pospešilo štetje glasov, v skupnem mnenju pa bo z majhnim številom delničarjev omogočilo tudi objavo rezultatov glasovanja o tem vprašanju na samem srečanju.
Protokol generalne skupščine je obvezen za Protokol o rezultatih glasovanja na skupščini in dokumentih, ki jih sprejmejo ali odobrijo rešitve te OSA.
Komisija Komisija na rezultate glasovanja, je protokol, ki ga podpišejo vsi člani sodne komisije (primer 21). Zbrati je treba najpozneje 3 delovne dni po zaključku OSA. Odločitve skupščine delničarjev, kot tudi rezultati glasovanja: \\ t
- na sestanku (v katerem glasovanju) ali
- pripostavljeni so v istem vrstnem redu, v katerem so bili delničarji obveščeni o izvajanju OSA (porazdelitev pisem ali objave v medijih) najpozneje 10 dni po protokolu o rezultatih glasovanja v obliki poročila o Rezultati glasovanja (primer 22).
Poleg tega pojasnite: Protokol o rezultatih glasovanja je vedno pripravljen (to izhaja iz odstavka 4 čl. 63 Zveznega zakona "O JSC" in dodatno pojasnilo v odstavku 4.28 določb). In v primeru, da rešitve, ki jih je sprejela OSA, in rezultati glasovanja, niso bile napovedane na sestanku, na katerem je bila izvedena glasovanje, je bila sestavljena tudi poročilo o rezultatih glasovanja. Obstaja nekaj razlika v podrobnostih dokumentov: najresnejša razlika je, da protokol podpišejo člani komisije za računovodske izkaze, poročilo pa je predsednik in sekretar OSA.
Po zbiranju in podpisu protokola o rezultatih glasovanja glasovanja glasovanja, ki se zapečatena s provizijo za štetje in se predajo arhivu družbe za skladiščenje. Naenkrat je FCCS določil rok uporabnosti biltenov: "Pred delovanjem delniške družbe" 7.
O skladiščenju dokumentov skupščine delničarjev, preberite na spletnem mestu "Kako hraniti dokumente, povezane z izvajanjem skupščine delničarjev?"
Letno skupščino delničarjev ne more biti "odsotnost", vedno se izvaja v obliki polnega delovnega časa. Tudi če so vsi delničarji poslali napolnjene Biltene in se niso zdelo osebno, s formalnega vidika, je še vedno s polnim delovnim časom s paketom dokumentov, o katerih govorimo ta članek.
Še vedno pazite na številčenje in datume protokolov: datum je obvezni rekvizij za identifikacijo, število pa je lahko odsotno.
O zasnovi kanalizacije, preberite na spletnem mestu "Kako narediti ponudnika šivalnih več stranskih dokumentov?"
Protokole letnih skupščin delničarjev se sploh ne morejo ošteti. Če je drugo srečanje v koledarskem letu, se njegov protokol nemudoma dodeli št. 2, prvi protokol (letni sestanek) pa ostaja brez številke. Takšne podpise protokola, kot datum, odraža datum sestanka, in ne datum podpisa protokola (narisamo pozornost na to, ker ti dogodki pogosto ne veljajo v enem dnevu). Hkrati je treba slediti pravilnim besedilom na dnevnem redu, kjer se leto odraža (na primer, v zapisniku letnega skupščine leta 2013 se bo pojavil "odobritev letnega poročila družbe za leto 2012").
Kar se tiče zapisnika komisije za štetje, so oštevilčene v okviru dela Komisije za štetje v določeni sestavi. Ponavadi raje ustvari / oblikuje računsko komisijo v eni sestavi za eno srečanje, nato pa na primer:
- pod številko 1 bo protokol o rezultatih registracije delničarjev, \\ t
- pod št. 2 - Začasni protokol o rezultatih glasovanja in. \\ T
- pod št. 3 - Protokol o rezultatih glasovanja.
Če se Komisija šteje, da deluje na več sestankih, na primer, v letu, nato na drugi seji, zapisnik te spričevalne komisije za rezultate registracije udeležencev že št. 4, in naslednji rezultati glasovanja na Srečanje - št. 5, itd.
Protokol skupščine delničarjev
Opomba Na primer 20: Odločitve, sprejete na seji se dajejo in ustrezno oblikujejo. Bodite pozorni na njihovo oštevilčenje: prva številka ponovi število težav na dnevnem redu, in drugo - število odločitev o tem vprašanju. Konec koncev, lahko obstaja več kot eno, na primer, na primer 9 na dnevnem redu dnevnega reda, odobritev določenega lokalnega regulativnega akta, vendar delničarji, poleg njene odobritve, se lahko odloči, da bi zaupal razvoj drugega dokumenta določenih izvajalcev za določeno obdobje. V takem primeru bo 2 odločba o eni programski izdaji s številkami 9.1 in 9.2.
V katerem zaporedju naj bi potekala izredna seja delničarjev, ob upoštevanju sprememb zakonodaje?
Ugotovite, da je 1. novembra imenoval upravni odbor, s pozivom, da ima izjemno srečanje delničarjev o izdaji vstopa v Unijo graditeljev. Nato, v 3 dneh, moramo poslati zahtevo sodniku z uporabo upravnega odbora? Nato nam tajnik pošlje seznam delničarjev, ki so upravičeni do sodelovanja na sestanku. V času 20 dni od trenutka prejema seznama moramo imeti upravni odbor? Kdaj naj se ta izraz šteje?
Medtem ko smo bili imetniki registra, je bilo vse veliko lažje. Člani upravnega odbora - Kdo, kjer, za zbiranje vseh podpisov od njih ni mogoče. Kako biti s podpisom, glede na to, da so člani Sveta v različnih mestih? Kako biti z notar?
Postopek za izjemno srečanje delničarjev
Vrstni red sklicevanja skupščine delničarjev je naslednji: \\ t
1. Upravni odbor se odloči skliče izredna skupščina delničarjev;
2. Oblikovana je seznam oseb, ki imajo pravico do sodelovanja na skupščini delničarjev.
Datum priprave seznama oseb, ki imajo pravico do sodelovanja na skupščini delničarjev, ni mogoče ugotoviti pred 10 dnevi od datuma sklepa o držanju skupščine delničarjev in več kot 50 dni pred datumom skupščine \\ t Delničarji.
3. Najpozneje 20 dni (kot splošno pravilo) je treba objaviti sporočilo delničarjev.
V tem časovnem okviru je treba poročilo o gospodarstvu skupščine delničarjev usmerjeno na vsako osebo, določeno na seznamu oseb, ki so upravičene do sodelovanja, s priporočeno pošto, če listina družbe ne predvideva drugega načina pošiljanja tega sporočila Pisno ali dodeljeno vsaki določeni osebi na slikarstvu, bodisi, če je predvidena listina družbe, objavljena v posebni listini objave družbe in (ali), objavljena na določeni listini spletne strani družbe v omrežju "Internet;
Zato zakon ni bil dokazan, da morate imeti sestanek v 20 dneh od trenutka odločanja na njenem gospodarstvu. Pomembno je, da je bilo izvedeno ne prej kot 20 dni po tem, ko o tem sporočite sporočilo. Poleg tega je treba upoštevati zgornje zahteve za oblikovanje seznama delničarjev.
O vprašanju pridobivanja podpisov članov upravnega odbora, je treba opozoriti naslednje: \\ t
Zakonodaja o delnici se izteče od dejstva, da seja upravnega odbora družbe vključuje skupno prisotnost svojih članov, da razpravljajo o vprašanjih dnevnega reda. Hkrati, v listini ali v drugem internem aktu, je bila možnost glasovanja o dnevnem redu, ki je bila možna (68. člen Zveznega zakona "o delniških družbah"), zato vam svetujemo, da razmislite o možnosti sprememb Listine (ali sprejemanjem internega zakona), da bi se izognili takšnim težavam v prihodnosti.
Na tej stopnji ugotavljamo, da bi morali zapisnik seje upravnega odbora vsebovati le podpis predsedovanja na seji, podpisi drugih članov so lahko odsotni (68. člen Zveznega zakona o delniških družbah ").
O potrebi po potrditvi odločitve odločbe z delničarji s sestankom in sestavo udeležencev srečanja, ki so bili prisotni v njegovem sprejetju, ugotavljamo, da se izvede za javne delniške družbe samo sodni tajnik, za ne. -Bublic družb - Registrar, ki opravlja funkcije štetja komisije, ali notar o izbiri družbe, ki je bil zabeležen v svoji listini ali protokolu skupščine delničarjev.
Projekt Maria Gracheva IFC<Корпоративное управление в России>, odgovorni urednik četrtletnega pregleda, slab. ECON. Znanosti, Moskva
Letna skupščina delničarjev je pomemben dogodek v življenju družbe. Srečanje povzema dejavnosti delniške družbe v preteklem letu in ključne odločitve podjetij se sprejmejo: Upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor) družbe se izvolita, letno poročilo in računovodski izkazi so odobreni, znesek dobička, namenjenega za izplačilo dividend in tako naprej.
zvezni zakon<Об акционерных обществах> (v nadaljnjem besedilu - zakon o JSC) daje skupščini delničarjev s posebnim statusom: to je najvišji upravni organ družbe. Zakon AE navaja, da je treba letno srečanje izvajati v obliki skupne prisotnosti delničarjev in jih ni mogoče izvesti v obliki glasovanja o odsotnosti. S tem poudarja pomembno funkcijo letnega srečanja, ki je to forum za razpravo delničarjev glavnih problemov, s katerimi se sooča družba, in lastnikom omogoča tudi možnost, da komunicirajo z vodji in jih vprašajo vprašanja. Zakon AE določa mandat seje: ne prej kot dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta.
Upravni odbor in upravljanje družbe aktivno sodeluje v postopkih priprave in generalne montaze, ključno vlogo pa ima uprava direktorjev. Praviloma se posebna skupina zaposlenih ustvari v veliki družbi, da bi organizirala srečanje med oddelkom za delničarjev in drugih oddelkov družbe. Posebej pomembna je pritrjena k vzpostavitvi tesnega sodelovanja z mediji, ki razširja informacije o rezultatih, ki jih je dosegla družba, in odločitve, sprejete na sestanku.
V zadnjih letih se je odnos domačih podjetij pri pripravi in \u200b\u200bgospodarstvu letnih sestankov bistveno spremenil. Časi so bili sprejeti, ko so bile ovire za udeležbo delničarjev na sestankih, niso bile dane, so bili materiali, ki jih določa zakon, so bili zagotovljeni za zakonodajo o materialih, je bilo izvedeno napačno število glasovo. Seveda, še vedno v najboljšem primeru, vendar izboljšanje korporativne prakse na tem področju je postala pozitiven signal za manjšinske delničarje. Postopek organiziranja letne skupščine je povezan z rešitvijo različnih kompleksnih vprašanj. V članku, ki se posveča pozornost bralcem, bomo upoštevali samo tiste, ki so po našem mnenju najpomembnejše in pomembne: vloga upravnega odbora, podroben urnik dogodkov, funkcije podjetniškega sekretarja , priprava letnega poročila družbe.
Vloga upravnega odbora v organizaciji letne skupščine
IGOR Aksova IFC<Корпоративное управление в России>, Pravni svetovalec, Moskva
Upravni odbor (SD) ima ključno vlogo pri pripravi in \u200b\u200bgospodarstvu skupščine delničarjev - kot je določeno v zakonu o skupnem nadzornem organu, in to je prav to zahtevajo prakso učinkovitega korporativnega upravljanja. Upravni odbor bi moral organizirati veliko število različnih dogodkov, to pa je to storiti v skladu s strogimi pogoji in v skladu z zahtevami zakona AO. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v zakonu o postopku AO, je podana v državi zvezne komisije na trgu vrednostnih papirjev<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, ki ga je odobril Resolucija od 31. maja 2002 №17 / PS. Opozoriti je treba, da je najdaljši in najbolj zapleten proces priprava letne skupščine v odprti delniški družbi s številom lastnikov glasovalnih delnic več kot 1000.
Analiziramo tiste predhodne dejavnosti, ki najbolj pogosto povzročajo vprašanja obeh članov SD in delničarjev.
Prvič, odbor direktorjev bi moral preučiti predloge za delničarje o imenovanju kandidatov za SD, izvršilnega organa in revizijske komisije delniške družbe, pa tudi o vprašanjih na dnevnem redu generalne skupščine. V skladu s čl. 53 Zakona o JSC Takšne predloge se lahko pošljejo samo delničarjem, ki so lastnik (posamezno ali skupaj) vsaj 2% delnic glasovalnih storitev. Predlogi bi bilo treba vključiti v delniško družbo najpozneje 30 dni po koncu poslovnega leta, tj. Najkasneje do 30. januarja. Pri določanju roka za smer predlogov je treba nositi naslednje pomembne okoliščine.
1. Ker zakon o AO navaja<...предложения должны поступить в общество...>, Včasih je bila razlagana na tak način, da je treba datum tožbe obravnavati kot datum njegovega dejanskega uvoza v družbo. V zvezi s tem je bilo pogosto napačno razumljeno. Postopek za pošiljanje predlogov je jasno opisan v položaju PCCS št. 17 / PS:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.
2. Ne smemo pozabiti, da zakon o skupnem mnenju dovoljuje delničarjem, da v Listini in kasneje predložijo predloge delniške družbe.
Poleg tega, v skladu z zakonom o skupnem mnenju, bi moral uprava režiserjev razpravljati o prejetih predlogih in sprejeti to ali to odločbo (o vključitvi vprašanj na dnevni red seje in imenovanih kandidatov za seznam kandidatov ali zavrnitev vključitve) najpozneje pet dni po roku za predložitev predlogov, t. e. najpozneje do 4. februarja ali pet dni po datumu predložitve predlogov, določenih v Listini2. Seveda lahko upravni odbor obravnava predloge na enem sestanku (en sam paket) in na različnih sestankih (kot so prejet), vendar je treba končne odločitve sprejeti v mejah, ki jih je določil Drond JSC.
Vendar pri analizi prejetih predlogov se vprašanje pogosto pojavi: katera merila bi morala voditi SD, ki jemljejo to ali to odločbo? Celovit seznam razlogov za zavrnitev je določen v odstavku 5 čl. 53 Zakona o JSC in vključuje naslednje primere3:
roki, ustanovljeni z zakonom o JSC, se ne upoštevajo (tj. Predlogi so vpisali družbo po 30. januarju ali poznejši datum, določeni v Listini);
Delničarji niso lastniki števila glasovalnih delnic družbe, ki ga določa zakon o skupnem nadzornem organu na JSC (i.e., obstaja manj kot 2% takih delnic);
Predlogi ne izpolnjujejo zahtev iz odstavka 3 in 4 čl. 53 Zakona o JSC (i.e., informacije je treba zagotoviti tem predlogom). V skladu z odstavkom 3, 4 čl. 53 Zakona o JSC, predlogi morajo vsebovati naslednje informacije o kandidatih: \\ t
imena (imena) delničarjev, ki so predložili kandidate;
podpisovanje delničarjev, ki so predložili kandidate;
imena ponujajo kandidate;
imena organov, v katerih so nominirani. Praksa kaže, da so informacije o kandidatu, ki so navedene v zakonu o JSC, morda niso dovolj za nedvoumno zaključek o zmožnosti te osebe, da uspešno opravlja funkcije člana SD in za delničarjev odločitev za delničarje. Odstavek 4 čl. 53 zakona AO vam omogoča, da popravite to situacijo: ugotavlja, da lahko predlog za imenovanje vsebuje dodatne informacije o kandidatu, ki ga določa Listina ali notranje dokumente družbe. Zato je v listini ali internih dokumentih mogoče razširiti seznam informacij, ki jih je treba izvesti v predlogu.
Hkrati je treba skrbno približati takšno širitev, saj lahko odbor direktorjev zavrne vključitev kandidata za glasovanje, če se ugotovi, da predlog ne ustreza listini ali internih dokumentih. Tako bodo delničarji upravnega odbora, da bi zavrnili enega ali drugega kandidata na razloge, prinaša kakršne koli manjše zahteve za listine ali notranje dokumente (in v skladu s tem ki nimajo temeljnega pomena.
Včasih je izraženo, da je v zvezi z listino ali internimi dokumenti razširjenih zahtev, ki lahko povzročijo zavrnitev vključitve kandidata za glasovanje, nezakonita. Hkrati se nanašajo na odstavek 11 Skupnega odloka skupine Vrhovnega sodišča Ruske federacije in vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 02.04.1997, ki kaže, da je seznam razlogov za zavrnitev Člen 4 čl. 53 zakona AO in je izčrpen. Po našem mnenju to besedilo sploh ne prekliče pravice delničarja, da v predlog vključi v kandidata za več informacij o tej osebi. Odsotnost takih informacij je lahko samo osnova za zavrnitev kandidata za seznam za glasovanje.
Priporočila, katere informacije o kandidatu se lahko štejejo za zelo pomembne in dodatno zagotavljajo delničarjem, so na voljo v kodeksu korporativnega ravnanja (v nadaljnjem besedilu: Codex) 4. Ta dokument svetuje, da delničarjem predloži naslednje informacije kandidata:
starost, izobraževanje;
informacije o članstvu v SD in / ali imenovanju za izvolitev v člane SD (ali drugih izvoljenih organov) drugih družb;
seznam delovnih mest, ki jih je kandidat potekal v zadnjih petih letih (vključno z navodili na delovnem mestu, ki je potekal v času imenovanja);
informacije o tem, ali je kandidat udeleženca, generalnega direktorja, člana Urada ali zaposlenega pravne osebe, ki konkurira družbi (v odstavku 2.1.2 Kodeksa Kodeksa, se priporoča, da takšne član kandidatka upravnega odbora, da bi se izognili nastanku navzkrižja interesov);