Sklic letne skupščine delničarjev časovni okvir. Letna skupščina delničarjev: priprava in izvedba

Delniške družbe so dolžne letno imeti skupščino delničarjev. Priprava skupščine se začne s sprejetjem sklepa o skupščini.

Rok za izvedbo letne skupščine mora biti določen v statutu. Hkrati mora po zakonu o delniških družbah spadati v časovno obdobje od 1. marca do 30. junija (). V resnici pa je bolje, da sestanek poteka marca. Dejstvo je, da je treba letna poročila državnemu statističnemu organu predložiti v treh mesecih po koncu leta (1., 2. člen, 18. člen zakona o računovodstvu). V času predložitve ga mora odobriti skupščina (9. člen 13. člena zakona o računovodstvu). Da bi izpolnili to zahtevo, je treba sejo skleniti najpozneje tri mesece po koncu leta, čeprav zakon o delniških družbah dovoljuje, da se sestane najkasneje v šestih mesecih.

Kdo se odloči za sestanek

Pripravljeno na podlagi materialov Sistema Yurist

Strokovni sistem pomoči odvetnikom, kjer boste našli odgovor na vsako, tudi najtežje vprašanje.

Poglejte, katere pogoje sodišča najpogosteje ocenjujejo drugače. V svojo pogodbo vključite varno besedilo takih pogojev. Uporabite pozitivno prakso, da prepričate nasprotno stranko, da v pogodbo vključi klavzulo, in negativno prakso, da jo prepričate, da opusti klavzulo.

Izpodbijajte ukaze, dejanja in opustitve sodnega izvršitelja. Osvoboditev premoženja pred zasegom. Zbirajte škodo. To priporočilo vsebuje vse, kar potrebujete: jasen algoritem, izbor sodne prakse in že pripravljene vzorce pritožb.

Preberite osem neizrečenih pravil registracije. Na podlagi pričevanj inšpektorjev in registrarjev. Primerno za podjetja, ki jih je označil inšpektorat zvezne davčne službe.

Sveža stališča sodišč o spornih vprašanjih izterjave sodnih stroškov v enem pregledu. Težava je v tem, da številne podrobnosti v zakonu še niso zapisane. Zato se v spornih primerih osredotočite na sodno prakso.

Pošljite obvestilo na svoj mobilni telefon, e-pošto ali paketno pošto.

V tej številki vas osredotočamo na dokumentacijo med postopkom registracije udeležencev, ki so prispeli na skupščino delničarjev; glasovnico, na kateri so razložena pravila za redno in kumulativno glasovanje; zapisnik same seje ter zapisnik in poročilo štetje komisije. Pojasnjujemo, katere oblikovne spremembe so možne ob upoštevanju najnovejših inovacij FFMS.

Štetje provizije

V družbi z več kot 100 delničarji (lastniki delnic z glasovalno pravico) se ustvari številska komisija, katere količinsko in osebno sestavo potrdi skupščina delničarjev. Če je registrar poklicni registrar, mu lahko zaupajo funkcije števnega odbora. Če je lastnikov delnic z glasovalno pravico več kot 500, potem funkcije števalne komisije nujno opravlja registrar (in sicer tisti, ki vodi register delničarjev danega JSC).

Številčna komisija mora vključevati najmanj 3 osebe. Poleg tega komisija za štetje ne more vključevati:

člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe;
člani revizijske komisije (revizor) družbe;
člani kolegialnega izvršnega organa družbe;
edini izvršni organ družbe (običajno generalni direktor), pa tudi poslovodna organizacija ali upravitelj,
pa tudi osebe, ki jih kandidirajo kandidati za zgoraj navedene položaje.

Naloge štetje komisije vključujejo:

preverjanje pooblastil in registracija oseb, ki sodelujejo na skupščini delničarjev;
določitev sklepčnosti skupščine delničarjev;
razjasnitev vprašanj, ki se pojavljajo v zvezi z uveljavljanjem glasovalne pravice delničarjev (njihovih predstavnikov) na skupščini;
pojasnilo glasovalnega postopka;
zagotavljanje postopka glasovanja;
štetje glasov;
seštevanje rezultatov glasovanja;
pripravo protokola o rezultatih glasovanja in ga skupaj z glasovnicami posreduje v arhiv.

Vrstni red dela, status in pooblastila štetje komisije v JSC praviloma urejajo ločeni lokalni normativni akti. Odobri ga skupščina delničarjev in je eden glavnih dokumentov organizacije. Po našem mnenju bi morala vsebovati tudi splošne zahteve za postopek sestave protokolov štetje komisije. Lahko sta dva:

prvi zapisnik - o rezultatih registracije delničarjev na skupščini (ta dokument je potreben predvsem za določitev sklepčnosti na dnevnem redu skupščine);
in seveda (v skladu z zahtevami 62. člena zveznega zakona "O JSC") - protokol o rezultatih glasovanja, na podlagi katerega se sestavi poročilo o rezultatih glasovanja. Zapisnik o izidu glasovanja na skupščini podpišejo člani številske komisije, če pa je funkcijo števalne komisije opravljal registrar, pa osebe, ki jih pooblasti sodni tajnik. Če je število delničarjev manjše od 100, se štetje provizije ne more ustanoviti; potem ta zapisnik podpišeta predsednik seje in tajnik.

Registracija delničarjev in njihovih zastopnikov

Pred skupščino delničarjev je vedno prijava udeležencev. V okviru tega postopka se določijo pooblastila oseb, ki so izrazile željo po sodelovanju na skupščini delničarjev (GMS). Registracija oseb, ki sodelujejo v OCA, je treba opraviti na naslovu kraja tega srečanja. Postopek registracije je v bistvu postopek identifikacije prihodov s primerjavo podatkov s seznama oseb, ki so upravičene do sodelovanja v OCA, s podatki predloženih dokumentov.

Če interese delničarjev zastopajo pooblaščenci, je treba preveriti tudi njihova pooblastila - dokumenti, ki jih predložijo, se formalno preverijo:

Če govorimo o pooblastilu, je treba ugotoviti:
- ali je mandat potekel. Pooblastilo se vedno izda za določeno obdobje. Civilni zakonik Ruske federacije je določil najdaljše obdobje njegove veljavnosti - 3 leta. Obdobja veljavnosti v pooblastilu ni mogoče določiti, v tem primeru velja za veljavno 1 leto od datuma izdaje. Datum izdaje pooblastila je njegov obvezen pogoj, brez katerega ni veljaven! Pooblastilo se lahko izda ne le za določeno obdobje, ampak tudi za udeležbo na določeni skupščini delničarjev;
- ali pooblastilo vsebuje vse potrebne podatke. V skladu z zveznim zakonom "O JSC" mora glasovalno pooblastilo vsebovati podatke o zastopanem in zastopniku:
  - za posameznika - ime, podrobnosti o osebnem dokumentu (serija in (ali) številka dokumenta, datum in kraj izdaje, organ izdajatelj),
  - za organizacijo - ime, podatki o lokaciji;
- ali je preklic pooblastila prej prejela delniška družba;
- ali so podpisi ustrezno overjeni. Če pooblastilo za glasovanje izda posameznik, ga je treba overiti pri notarju. Če ga izda pravna oseba, je treba upoštevati zahteve odstavka 5 člena 185 Civilnega zakonika Ruske federacije2.
Če govorimo o osebi, ki deluje kot edini izvršni organ (IO) pravne osebe-delničarja, je treba poleg njene identitete (s predložitvijo potnega lista) preveriti:
- naslov položaja in pooblastila takega uradnika. To je mogoče ugotoviti v skladu z statutom delničarske organizacije (običajno je predložen notarsko overjen izvod);
- dejstvo, da ste osebo, ki je k vam prišla na sestanku, imenovali za samostojnega podjetnika. Odvisno od organizacijske in gospodarske oblike lahko predložite protokol ali odločbo pooblaščenega organa (za LLC - skupščina udeležencev, za JSC - skupščina delničarjev ali upravni odbor, za institucije - odločitev ustanovitelja), kot tudi izpisek iz nje. Poleg tega lahko zaprosite za predložitev izvlečka iz Enotnega državnega registra pravnih oseb, ki potrjuje dejstvo, da se vanj vnesejo ti podatki. Ne pozabite pa, da je register samo informativne narave, protokol imenovanja pa glavni dokument;
- če je generalni direktor omejen v svojih pooblastilih, mora poleg dokumentov, ki potrjujejo njegova pooblastila za zastopanje interesov pravne osebe brez pooblastila, obstajati tudi protokol višjega organa pravne osebe-delničarja, ki ima pooblastila za odločanje. Poleg tega bi moral tak protokol vsebovati natančno besedilo točk dnevnega reda in odločitev, kako o njih glasovati.

Prenos delničarjeve pravice do udeležbe na skupščini delničarjev na zastopnika je določen v Pravilniku o skupščini delničarjev OJSC "Kulebaksky Plant of Metal Structures" 3

28. člen Prenos pravice do sodelovanja na skupščini delničarjev

1. Prenos pravic na zastopnika delničarja se izvede z izdajo pisnega pooblastila - pooblastila.

2. Delničar ima pravico izdati pooblastilo za vse njegove delnice in za kateri koli njihov del.

3. Pooblastilo se lahko izda tako za celoten obseg pravic, ki jih daje delnica, kot za kateri koli njihov del.<...>

8. Delničar ima pravico kadar koli zamenjati svojega zastopnika in osebno uveljavljati pravice, ki jih daje delnica, z odpovedjo pooblastila. Delničar ima pravico, da brez odpovedi pooblastila zamenja svojega zastopnika in osebno uveljavlja pravice, ki jih daje delnica<...>

Če se pooblastilo zastopnika prekliče po določenem vrstnem redu, se ne more prijaviti za udeležbo na skupščini delničarjev.

Vzorci splošnega, posebnega in enkratnega pooblastila ter pooblastilo v angleščini z apostilom in njegovim prevodom v ruski jezik najdete splošna pravila za sestavo tega dokumenta v članku "Izdajamo pooblastila odvetnik za zastopanje interesov organizacije "v št. 10 '2011 in št. 11' 2011

Zdaj podajamo primere dveh pooblastil:

za preprost primer, ko ena pooblaščena oseba v celoti zastopa interese delničarja na skupščini brez omejitev (glej primer 15), in
za bolj zapleteno, ko se prenos pooblastila izvede le za del delnic (glej primer 16).

Ta pooblastila se nekoliko razlikujejo po načinu podajanja nekaterih podrobnosti. V obeh je besedilo razdeljeno na pomenske odstavke, ki ne ustrezajo običajnim pravilom ruskega jezika, vendar vam omogočajo hitro iskanje ključnih informacij: kdo, komu in kaj je zaupal (ta različica pooblastila registracija je vse pogostejša).

Bodite pozorni na podrobnosti, ki se uporabljajo za identifikacijo organizacije in posameznika, ki nastopajo v pooblastilu.

Toda zakon ne zahteva podpisa skrbnika v tem dokumentu (brez njega bo veljalo tudi pooblastilo), le njegova prisotnost bo pripomogla k dodatni zaščiti pred goljufijami, saj omogoča primerjavo vzorčnega podpisa v pooblastilu s potezami, ki jih bo zastopnik vnesel na druge dokumente.

Pooblastilo za sodelovanje v OCA - splošna zadeva

Pooblastilo za prenos pooblastil v zvezi z delnicami

Sestava udeležencev sestanka v obliki skupne udeležbe se zabeleži z izpolnitvijo dnevnika registracije udeležencev (primer 17). V primeru, da delničarji pošljejo glasovnice družbi (namesto da bi se osebno udeležili skupščine), se zdi priporočljivo sestaviti obvestilo o registraciji prejetih glasovnic, ki odraža datume prejema glasovnic (glede na zadnji datum na odtisu poštni žig). Poleg tega je sestavljen protokol o registraciji udeležencev skupščine delničarjev (primer 19). Zahteve za obliko in vsebino prijavnih obrazcev, ki smo jih navedli tukaj, niso določene, zato jih lahko vsako JSC razvija po lastni pameti (lahko uporabite tudi naše vzorce).

Dnevnik registracije udeležencev GMS (sami delničarji, pooblaščenci in zastopniki)

Ugotavljamo le številne podatke, ki jih je priporočljivo vključiti v register udeležencev skupščine delničarjev na podlagi Uredbe o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklica in izvedbe skupščine delničarjev, odobrene z odredbo Zvezna služba za finančne trge Rusije z dne 02.02.2012 št. 12-6 / pz-n4:

v sporočilih o sestanku mora biti naveden čas začetka registracije (klavzula 3.1 Pravilnika). Določitev dejanskega časa začetka registracije v Dnevniku bo pomagala potrditi, da se je registracija začela v času, navedenem v obvestilu OCA. Glej opombo 1 v dnevniku iz primera 17;
v skladu s klavzulo 4.6 Uredbe "mora biti registracija oseb, ki sodelujejo na skupščini v obliki seje, opravljena na naslovu kraja skupščine." Navedba tega naslova v Dnevniku bo služila kot dodatna potrditev skladnosti s temi zahtevami. Glej opombo 2 v primeru 17;
dejstvo preverjanja osebnih dokumentov tistih, ki so prispeli na sestanek (tj. izpolnjevanje določbe 4.9 pravilnika), bo dodatno potrdilo prisotnost v Dnevniku zapolnjene kolone, označene s številko 3 v primeru 17;
osebni račun se odpre za vsako osebo, ki je vpisana v register delničarjev - lastnika, nominiranca, hipotekarnega upnika ali skrbnika. Vsebuje podatke ne le o registrirani osebi, ampak tudi o vrsti, količini, kategoriji (vrsti), državni registracijski številki izdaje, nominalni vrednosti vrednostnih papirjev, številu potrdil in številu vrednostnih papirjev, ki jih ta potrdi (v primeru dokumentarne oblike izdaje), obremenitve obveznosti iz vrednostnih papirjev iz vrednostnih papirjev in (ali) blokiranje transakcij, pa tudi transakcije z vrednostnimi papirji. Postopek dodelitve številk na osebne račune določajo interni dokumenti organizacije, ki vodi register delničarjev. Glej opombo 4 v primeru 17.

Glasovnica

Če je v delniški družbi več kot 100 lastnikov glasovalnih delnic, je treba glasovanje na letni skupščini delničarjev družbe opraviti z glasovanjem. Če je število delničarjev manj, lahko storite tudi brez njih, vendar je treba opozoriti, da če se na seji udeleži več kot 7-10 ljudi, se bo uporaba glasovnic po našem mnenju že upravičila. Prvič, pospešuje sam postopek glasovanja, drugič pa zmanjšuje tveganje soočenja med delničarji in družbo glede njihove dejanske volje, izražene med glasovanjem.

Veljavna zakonodaja (odstavek 2, odstavek 2, člen 60 zveznega zakona "O JSC") določa, da če ima družba več kot 1000 delničarjev, jim je treba biltene poslati vnaprej. Običajno se to opravi v povezavi z distribucijo obvestila OCA5.

Če jih je manj, je mogoče zahtevo po obvezni pošti določiti v statutu delniške družbe. Pravočasna razdelitev glasovnic v majhnih družbah lahko poveča raven zaupanja v organe upravljanja, v velikih pa lahko znatno poenostavi štetje glasov. Poleg tega odstavek 3 čl. 60 zveznega zakona "O AO" za tiste, ki pošiljajo glasovnice, daje določeno popustljivost: delničarji teh AO se bodo lahko osebno udeležili skupščine ali poslali izpolnjene glasovnice družbi za glasovanje odsotnosti (pri določanju sklepčnost in seštevanje rezultatov glasovanja, glasovi, ki jih predstavljajo glasovnice, se bodo upoštevali in jih JSC prejel najpozneje 2 dni pred datumom OCA).

V vseh drugih primerih se glasovanje razdeli med registracijo delničarjev na skupščini.

oblika GMS (sestanek ali glasovanje v odsotnosti);
datum, kraj, čas OCA in poštni naslov, na katerega je mogoče poslati izpolnjene glasovnice;
besedilo odločitev o vsakem vprašanju (ime vsakega kandidata), o katerem se glasuje s tem glasovanjem6;
možnosti glasovanja za vsako točko dnevnega reda, izraženo kot "za", "proti" ali "vzdržano". Nasproti vsake možnosti glasovanja morajo biti polja za določitev števila glasov, oddanih za vsako možnost glasovanja, ali pa lahko vsebuje navedbo števila glasov osebe, ki je upravičena do udeležbe na skupščini (v primeru 18, druga možnost je izvedena);
če je o vprašanju kumulativno glasovanje, je to treba posebej opozoriti;
omeniti, da mora glasovnico podpisati delničar (glej opombo 1 v glasovnici iz primera 18);
bilten mora pojasniti pravila:
- redno glasovanje - ko morate pri točki dnevnega reda izbrati samo eno možnost odgovora: "za", "proti" ali "vzdržano" (glej oznako 2 v primeru 18) in
- kumulativno (če so vprašanja, podana pri takem glasovanju, na glasovanju) - se uporablja za izbiro kandidatov za delovna mesta. Poleg tega lahko število kandidatov, med katerimi so glasovi razdeljeni s kumulativnim glasovanjem, preseže število oseb, ki bodo izvoljene (na primer upravni odbor sestavlja 5 ljudi, za ta mesta pa se prijavi 9 ljudi in samo tisti, ki so prejeli največ glasov bo prejelo to kolegijsko telo) - oznaka 3 v primeru 18.

Primer 18 prikazuje, kako izpolniti glasovnico pri rednem glasovanju (točke 1, 2 in 3 dnevnega reda) in kumulativno (vprašanje 7).

Postopkovna vprašanja

izvoli predsednika seje;
sekretarja seje praviloma imenuje predsedujoči, lahko pa je v statutu ali drugem dokumentu delniške družbe predpisan drugačen postopek (klavzula 4.14 pravilnika);
izberite štetje komisije, ki lahko deluje na enem sestanku ali na primer celo leto; naloge štetje komisije lahko opravlja tudi registrar, ki vodi register delničarjev tega JSC; Spomnite se, da če ima JSC manj kot 100 delničarjev, lahko njegove naloge opravljata predsednik in sekretar skupščine.

Ločeno se bomo osredotočili na problem odražanja številnih postopkovnih vprašanj v protokolu OCA in biltenu. Najpogostejša med njimi je izvolitev predsednika in sekretarja seje. Obstaja več možnosti, vendar njihova izbira ni poljubna. Odvisno je od vrstnega reda, ki je določen v listini.

Na splošno ni mogoče izvoliti predsednika, sekretarja letnega GMS; dolžnost vodenja skupščine je po zakonu dodeljena predsedniku upravnega odbora, če Listina ne določa drugače; postopek za opravljanje funkcij predsednika v njegovi odsotnosti pa določa lokalni regulativni akt JSC (na primer Uredba o upravnem odboru). Če torej v listini ni posebne klavzule, da bi moral biti predsednik izvoljen na letnem GMS, potem ne more biti govora o glasovanju o njegovi kandidaturi. Letno sejo vodi predsednik ali sam, v njegovi odsotnosti pa oseba, ki opravlja svoje funkcije v skladu z notranjimi lokalnimi akti.

Položaj s tajnikom pred začetkom veljavnosti Uredbe je bil precej zapleten. Zdaj pa je to jasno urejeno s klavzulo 4.14 tega dokumenta: "Sekretar skupščine je imenovan za predsednika skupščine, razen če statut ali notranji dokument družbe, ki ureja dejavnosti skupščine, določa drugače postopek za njegovo imenovanje (izvolitev) «.

Če v listini ali lokalnem aktu JSC obstajajo zadržki glede izvolitve predsednika in sekretarja, bi bilo treba to vprašanje po našem mnenju vključiti v dnevni red seje in glasovanja pod številko 1. Na hkrati pa je treba razumeti, da lahko takšni pridržki vodijo v precej problematične situacije, zlasti med poslovnimi konflikti. Družba se lahko znajde v položaju, ko ni mogoče opraviti skupščine, saj se delničarji niso dogovorili o kandidatih v okviru reševanja postopkovnega vprašanja.

Kdo opravlja naloge štetje komisije, se običajno odloči tudi pred sejo.

Ker vprašanje določitve sklepčnosti na skupščini je pomembno, potem lahko za potrditev prisotnosti sklepčnosti šteje komisija, da sestavi takšen procesni dokument, kot je protokol o rezultatih registracije delničarjev na skupščini ( Primer 19).

Zapisnik o rezultatih registracije delničarjev na skupščini delničarjev

Opomba k primeru 19: za pospešitev dela je mogoče predlogo protokola pripraviti vnaprej, medtem ko stolpca »registrirano« in »skupno število glasov vpisanih delničarjev« ostaneta prazna, ki ju nato pred podpisom izpolnite ročno dokument.

Praviloma je prva različica dokumenta pripravljena za predložitev predsedniku pred začetkom GMS. Potem je mogoče takšne dokumente pripraviti tik pred obravnavo vsakega vprašanja (registracija se nadaljuje in nenadoma je bilo mogoče pridobiti sklepčnost o tistih vprašanjih, za katera na začetku sestanka ni bilo). Tak protokol je neobvezen in ga pogosto nadomestijo poročila ali memorandumi, ki jih podpiše predsednik štetje komisije. Ta dokument vsebuje podatke o skupnem številu delničarjev in številu delničarjev, registriranih v času začetka skupščine.

Vladimir Matulevich, strokovnjak za revijo "Pravni imenik vodje"

Uredba jasno določa, da je skupščina lahko odprta, če je sklepčnost o vsaj enem vprašanju dnevnega reda (klavzula 4.10). Hkrati imajo tisti, ki se želijo udeležiti seje, možnost, da se prijavijo tudi po razpravi o zadnji točki dnevnega reda (za katero je sklepčnost), vendar pred začetkom glasovanja.

Če do začetka seje ni sklepčnosti na kateri koli točki dnevnega reda, je mogoče odprtje preložiti, vendar največ za 2 uri. Poseben izraz je lahko predpisan v listini ali notranjem dokumentu JSC, ki ureja dejavnosti OCA. Če tega ne storite, lahko odprtino preložite le za 1 uro. Poleg tega tega ne bo mogoče storiti v nedogled: prenos je možen le enkrat.

Da bi se izognili korporativnim sporom in dosegli popolno objektivnost glasovanja, klavzula 4.20 Pravilnika vsebuje popoln seznam vrst delnic, katerih lastništvo ne vpliva na sklepčnost.

Pravilnik se sklicuje na končne dokumente skupščine:

zapisnik skupščine;
protokol o rezultatih glasovanja;
poročilo o rezultatih glasovanja (če sprejeti sklepi in rezultati glasovanja niso bili objavljeni na seji);
dokumenti, sprejeti ali potrjeni s sklepi skupščine.

FFMS v vrstnem redu št. 12-6 / pz-n je podrobno opisal zahteve za vsak dokument. Torej, v zapisniku je dovolj, da reproducirate glavne določbe govorov. Hkrati se je v primerjavi s prejšnjimi pravili razširil seznam informacij, ki bi morale biti v protokolu.

V zadnjih letih je država v odnosih s podjetji aktivno podpirala stran delničarjev kot sprva bolj prikrajšano v primerjavi z "vrhom" delniške družbe. Ilustrativni primer je pojav 15.23.1 člena 1523.1 zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije, ki določa odgovornost, tudi za kršitev postopka priprave in vodenja skupščin delničarjev. Ta člen predvideva precejšnje globe, vrstni red številk je naslednji - od 2.000 do 700.000 rubljev. (in po možnosti diskvalifikacija). Arbitražna praksa kaže, da je ta člen "v povpraševanju" med sodišči in Zvezno službo za finančne trge Rusije. Zato se ga je smiselno seznaniti.

Zapisnik in poročilo o rezultatih glasovanja

Zapisnik skupščine se sestavi najkasneje 3 delovne dni po zaključku skupščine v dveh izvodih. Oba izvoda podpisujeta predsednik GMS in tajnik GMS. Zapisnik skupščine vsebuje (klavzula 4.29 pravilnika):

polno ime podjetja in lokacija delniškega odbora;
vrsta skupščine (letna ali izredna);
obliko njegovega izvajanja (sestanek ali glasovanje v odsotnosti);
datum sestavljanja seznama oseb, ki so upravičene do sodelovanja v GMS;
datum OCA;
kraj sestanka v obliki sestanka (naslov, na katerem je bil sestanek);
dnevni red GMS;
začetni in končni čas registracije oseb, ki so upravičene do sodelovanja v GMS, v obliki sestanka;
odpiralni in zaključni čas skupščine skupščine v obliki sestanka; in če so bile na seji razglašene odločitve skupščine in rezultati glasovanja o njih, potem tudi čas, ko se je začelo štetje glasov;
poštni naslov (naslovi), na katerega so bili v času sestanka skupščine poslani izpolnjeni volilni lističi v obliki sestanka (če bi glasovanje o vprašanjih, vključenih v dnevni red skupščine, lahko potekalo z glasovanjem v odsotnosti);
število glasov oseb, vključenih v seznam tistih, ki so upravičeni do udeležbe na skupščini, pri vsaki točki dnevnega reda skupščine;
število glasov, ki jih je mogoče pripisati delnicam družbe z glasovalno pravico pri vsaki točki dnevnega reda;
število glasov oseb, ki so sodelovale na skupščini, z navedbo, ali obstaja sklepčnost (ločeno za vsako točko dnevnega reda);
število oddanih glasov za vsako od možnosti glasovanja ("za", "proti" in "vzdržano") za vsako točko dnevnega reda, za katero je bila sklepčnost;
besedilo sklepov skupščine o vsaki točki dnevnega reda;
glavne določbe govorov in imena govornikov o vsaki točki dnevnega reda, če je bil skupščina skupščine v obliki seje;
predsednik (predsedstvo) in sekretar OCA;
datum sestave zapisnika OCA.

Kot lahko vidite, je vsebina protokola kot enega glavnih korporativnih dokumentov dovolj podrobno opredeljena v veljavni zakonodaji. Hkrati oblika predstavitve informacij ni nič urejena, zato je sestavljena na različne načine:

Nekatera JSC objavljajo gradivo "o vprašanjih", kar pomeni, da jih zaporedno opišejo:
- točka dnevnega reda;
- govori o tem vprašanju;
- odločitev in rezultate glasovanja o tem vprašanju.
Drugi AO dajejo material v logičnih blokih:
- dnevni red;
- govori o vsaki točki dnevnega reda;
- odločitve in rezultate glasovanja o vseh vprašanjih.

Odvetniki natančneje spremljajo spoštovanje obveznih zahtev veljavne korporativne zakonodaje do vsebine protokola OCA kot pravila za sestavo protokola, ki so se v naši državi razvijali v sovjetskem obdobju in imajo zdaj priporočilno naravo. Zato mnogi gredo po drugi poti. Še posebej ga ljubijo v velikih delniških družbah, saj mu z velikim številom govorcev in delničarjev z glasovalno pravico omogoča sestavo protokola v dveh neodvisnih blokih, časovno ločenih:

govori se posnamejo neposredno po rezultatih sestanka v skladu s steno- ali avdiogrami govorov. Hkrati lahko pri vsaki točki dnevnega reda delate ločeno, tj. na dokumentu lahko hkrati dela veliko število strokovnjakov;
štetje glasov pa se zapisnikom doda malo kasneje - po štetju glasovnic.

Predložili bomo vzorec zapisnika skupščine delničarjev v primeru 20, sestavljenega po prvi shemi - bolj znani občinstvu naše revije. Treba je opozoriti, da je v tem primeru smiselno uporabiti ločene glasovnice, ko se o vsakem vprašanju glasuje z lastnim glasovnico. To bo znatno pospešilo štetje glasov, v delniških družbah z majhnim številom delničarjev pa bo celo omogočilo razglasitev rezultatov glasovanja o določeni zadevi na sami seji.

Zapisniku skupščine je treba priložiti zapisnik o izidu glasovanja na skupščini in dokumente, sprejete ali potrjene s sklepi tega skupščine.

Številčna komisija na podlagi rezultatov glasovanja sestavi protokol, ki so ga podpisali vsi člani številske komisije (primer 21). Izdelati ga je treba najkasneje v 3 delovnih dneh po zaprtju OCA. Odločitve skupščine delničarjev in rezultati glasovanja:

so razglašeni na samem sestanku (med katerim je potekalo glasovanje) oz
so sporočeni v istem vrstnem redu, v katerem so bili delničarji obveščeni o skupščini (pošiljanje pisem ali objava v medijih) najkasneje 10 dni po sestavi zapisnika o izidu glasovanja v obliki poročila o rezultatih glasovanja (primer 22).

Poleg tega bomo razložili: protokol o rezultatih glasovanja je vedno sestavljen (to izhaja iz četrtega odstavka 63. člena zveznega zakona "O JSC" in dodatnega pojasnila v oddelku 4.28 pravilnika). In v primeru, da odločitve skupščine delničarjev in rezultati glasovanja niso bili objavljeni na seji, na kateri je bilo glasovanje, se sestavi tudi poročilo o izidu glasovanja. Nekaj razlike je tudi v podrobnostih dokumentov: najresnejša razlika je v tem, da protokol podpišejo člani štetje komisije, poročilo pa podpišeta predsednik in sekretar OCA.

Po pripravi in podpisu protokola o izidu glasovanja glasovalne glasovnice zapečati številska komisija in jih preda v arhiv družbe v hrambo. Nekoč je zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev določila rok hrambe glasovnic: "do prenehanja dejavnosti delniške družbe" 7.

O shranjevanju dokumentov skupščine delničarjev preberite na spletni strani "Kako shraniti dokumente, povezane s skupščino delničarjev?"

Letna skupščina delničarjev ne more biti "odsotna", vedno poteka v obliki seje v prisotnosti. Tudi če so vsi poslani delničarji izpolnili glasovnice in se niso formalno pojavili, je to še vedno osebno srečanje s svežnjem dokumentov, o katerih govorimo v tem članku.

Bodite pozorni tudi na oštevilčenje in datume protokolov: datum je obvezna identifikacijska spremenljivka in številka morda ni.

O šivanju preberite na spletnem mestu "Kako pravilno urediti šivanje dokumentov na več straneh?"

Zapisnika letnih skupščin delničarjev sploh ni treba oštevilčiti. Če bo drugi sestanek v koledarskem letu, se njegovemu zapisniku takoj dodeli številka 2, prvi zapisnik (letnega sestanka) pa ostane brez številke. Taka podrobnost zapisnika kot datum odraža datum seje in ne datum podpisa zapisnika (na to vas opozarjamo, saj se ti dogodki pogosto dogajajo več kot en dan). Hkrati je treba spremljati pravilno besedilo dnevnega reda, ki odraža leto (na primer v zapisniku letne seje leta 2013 se bo pojavilo "Sprejetje letnega poročila družbe za leto 2012") .

Kar zadeva protokole štetje komisije, so oštevilčeni v mejah dela štetje komisije v določeni sestavi. Običajno raje ustvarijo / sestavijo številsko komisijo v eni sestavi za eno srečanje, nato pa na primer:

pod številko 1 bo protokol o rezultatih registracije delničarjev,
pod št. 2 - vmesni protokol o rezultatih glasovanja in
pod številko 3 - protokol o izidu glasovanja.

Če se šteje komisija, ki bo delovala na več sejah, na primer v enem letu, potem bo na drugi seji zapisnik te štetje komisije o rezultatih registracije udeležencev že številka 4, naslednja pa o rezultatih. glasovanja na seji - št. 5 itd.

Zapisnik skupščine delničarjev

Opomba k primeru 20: Odločitve, sprejete na sestanku, so upravne narave in so ustrezno oblikovane. Bodite pozorni na njihovo oštevilčevanje: prva številka ponavlja številko vprašanja na dnevnem redu, druga številka pa šteje odločitve, sprejete o tem vprašanju. Konec koncev jih je lahko več, na primer pod številko 9 na dnevnem redu je potrditev določenega lokalnega normativnega akta, vendar se lahko delničarji poleg njegove odobritve odločijo, da določenim izvajalcem naročijo, naj do določenega datuma razviti drug dokument. V takšnih razmerah bosta že dve odločitvi o eni točki dnevnega reda s številkama 9.1 in 9.2.

V kakšnem zaporedju bi morala biti izredna skupščina delničarjev ob upoštevanju sprememb zakonodaje?

Recimo, da bo za 1. november imenovan upravni odbor s pozivom za izredno sejo delničarjev glede vprašanja vstopa v sindikat gradbenikov. Ali naj v treh dneh pošljemo registrarju zahtevo s prilogo zapisnika upravnega odbora? Nato nam tajnik pošlje seznam delničarjev, ki so upravičeni do sodelovanja na skupščini. Ali bi morali v 20 dneh od datuma prejema seznama imenovati upravni odbor? Od katerega datuma je treba to obdobje odšteti?

Dokler smo bili registri, je bilo veliko lažje. Člani upravnega odbora - kdo je kje, pri njih ni mogoče zbrati vseh podpisov. Kaj pa podpisi, glede na to, da so člani sveta v različnih mestih? Kaj pa notar?

Postopek za izredno sejo delničarjev

Postopek sklica skupščine delničarjev je naslednji:

1. Upravni odbor sprejme sklep o sklicu izredne skupščine delničarjev;

2. Oblikuje se seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev.

Datum za sestavo seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, ne more biti določen prej kot 10 dni od dneva odločitve o skupščini delničarjev in več kot 50 dni pred datumom skupščine delničarjev. delničarji.

3. Najpozneje 20 dni vnaprej (praviloma) se o skupščini delničarjev obvesti.

V določenem roku mora biti obvestilo o skupščini delničarjev poslano vsaki osebi, navedeni na seznamu oseb, ki so upravičene do udeležbe, s priporočeno pošto, razen če statut družbe določa drug način pisnega pošiljanja tega sporočila ali ga dostavi vsaki določeni osebi proti podpisu ali, če tako določa statut družbe, je objavljena v tiskani publikaciji, določeni v statutu družbe, in (ali) objavljena na spletni strani družbe na internetu, določenem v listini družbe;

Tako zakon ne določa, da morate sejo opraviti v 20 dneh od datuma odločitve o njeni izvedbi. Pomembno je, da se izvede najpozneje 20 dni po tem, ko pošljete sporočilo o njenem hranjenju. Poleg tega morajo biti izpolnjene zgornje zahteve glede časa oblikovanja seznama delničarjev.

V zvezi s pridobivanjem podpisov članov upravnega odbora je treba opozoriti na naslednje:

Delniška zakonodaja izhaja iz predpostavke, da seja upravnega odbora družbe predvideva skupno prisotnost njegovih članov za razpravo o vprašanjih na dnevnem redu. Hkrati lahko listina ali drug notranji akt predvideva možnost glasovanja v odsotnosti o točkah dnevnega reda (68. člen zveznega zakona "O delniških družbah"), zato vam svetujemo, da razmislite o možnosti spremembe listine ( ali sprejetje notranjega akta), da bi se v prihodnje izognili takšnim težavam.

Na tej stopnji ugotavljamo, da mora zapisnik seje upravnega odbora vsebovati samo podpis predsednika seje, podpisi drugih članov so lahko odsotni (člen 68 zveznega zakona "o delniških družbah") ).

V zvezi s potrebo po potrditvi sprejetja odločitve skupščine delničarjev in sestave udeležencev skupščine, ki so bili prisotni pri njenem sprejetju, ugotavljamo, da za javne delniške družbe to izvaja le sodni tajnik, za nejavna podjetja - s strani sodnega tajnika, ki opravlja naloge številske komisije, ali notarja po izbiri družbe same, zapisanega v njenem statutu ali v zapisniku skupščine delničarjev.

Od marca se bo odprlo obdobje za letne skupščine udeležencev in delničarjev podjetij. Spomnimo, da morajo družbe z omejeno odgovornostjo in delniške družbe letno na takšni skupščini potrditi letno poročilo in letno bilanco stanja. Ta norma za vsako od omenjenih društev je zapisana v zveznih zakonih:
z dne 08.02.98 št. 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo" (pododstavek 6, odstavek 2, člen 33, člen 34) in
z dne 26.12.95 št. 208-FZ "O delniških družbah" (člen 47, pododstavek 11, odstavek 1, člen 48).

Priprave na sestanek
- družbe z omejeno odgovornostjo

Naslednja skupščina udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo, na kateri se potrdijo letni rezultati njene dejavnosti, je v roku, določenem z statutom družbe. Hkrati to obdobje ne sme presegati obdobja od 1. marca do 30. aprila (34. člen zakona št. 14-FZ).

Obravnavani sestanek udeležencev družbe skliče izvršni organ družbe, ki je dolžan o tem obvestiti vsakega udeleženca družbe najkasneje 30 dni pred tako sejo (36. člen zakona št. 14-FZ). To se opravi s priporočeno pošto na naslov, naveden na seznamu udeležencev družbe, razen če statut družbe določa drug način komuniciranja. Obvestilo mora vsebovati čas in kraj sestanka ter predlagani dnevni red.

V fazi priprave skupščine se za člane družbe oblikujejo informacije in gradivo. Paket predloženih dokumentov vključuje:
letno poročilo družbe;
zaključek revizijske komisije (revizorja) družbe;
revizorjev zaključek na podlagi rezultatov revizije letnih računovodskih (računovodskih) izkazov, če je za organizacijo obvezna revizija v skladu z zvezno zakonodajo ali če so se ustanovitelji odločili za revizijo;
podatke o kandidatu (kandidatih) izvršnim organom družbe, upravnemu odboru (nadzornemu svetu) družbe in revizijski komisiji (revizorji) družbe;
osnutke notranjih dokumentov družbe ter druge podatke (gradiva), ki jih določa statut družbe.

Če je vprašanje spremembe ustanovnih dokumentov vključeno v predlagani dnevni red skupščine, se v osnutek sprememb in dopolnitev teh dokumentov oziroma osnutek ustanovnih dokumentov družbe v novi izdaji vključi tudi omenjeni materiali.

Navedene informacije in gradivo je treba v 30 dneh pred skupščino članov družbe posredovati vsem članom družbe za seznanitev v prostorih izvršnega organa družbe.

Poleg tega je izvršni organ dolžan udeležencem poslati informacije in gradivo skupaj z obvestilom o sklicu skupščine udeležencev družbe, razen če je za te podatke in gradivo predviden drugačen postopek seznanitve udeležencev družbe. po statutu družbe. V primeru spremembe dnevnega reda se ustrezni podatki in gradivo pošljejo skupaj z obvestilom o takšni spremembi.

Družba mu je na zahtevo udeleženca dolžna posredovati kopije teh dokumentov. V tem primeru ima organizacija pravico zaračunati pristojbino za dobavo teh izvodov. Hkrati pristojbina ne sme presegati stroškov njihove izdelave (36. člen zakona št. 14-FZ).

Ti podatki so predstavljeni v tabeli v oddelku 3 "Čista sredstva" izkaza sprememb lastniškega kapitala, ki prikazuje vrednosti čistih sredstev na tri datume poročanja: 31. decembra 2012, 31. decembra 2011 in 31. decembra, 2010.

Postopek za oceno čistega premoženja delniških družb je bil odobren s skupno odredbo Ministrstva za finance Rusije in Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev z dne 29. januarja 2003 št. 10n / 03-6 / pz. Uporabljajo se tudi pri izračunih in pri družbah z omejeno odgovornostjo (dopis Ministrstva za finance Rusije z dne 07.12.09 št. 03-03-06 / 1/791). Pri izračunu vrednosti čistih sredstev, kazalnikov sredstva (vrednost dolgoročnih in obratnih sredstev) in bilančne obveznosti (dolgoročne obveznosti-posojila, krediti itd.) Druge kratkoročne obveznosti).

Če se je izkazalo, da je vrednost čistega premoženja nižja od velikosti odobrenega kapitala, je treba v pojasnilih k poročilu upoštevati:
rezultate analize razlogov in dejavnikov, ki so privedli do tega (po mnenju direktorja in upravnega odbora);
seznam ukrepov za uskladitev vrednosti čistih sredstev družbe z velikostjo njenega odobrenega kapitala.

Če vrednost čistega premoženja družbe na koncu poslovnega leta po drugem poslovnem letu ali vsakem naslednjem poslovnem letu ostane manjša od njegovega odobrenega kapitala, na koncu katerega je bila vrednost čistega premoženja družbe manjša od njegovega odobrenega kapitala , je družba najkasneje v šestih mesecih po koncu ustreznega poslovnega leta dolžna sprejeti eno od naslednjih odločitev (4. člen 30. člena zakona št. 14-FZ):
o zmanjšanju odobrenega kapitala družbe na znesek, ki ne presega vrednosti njenih čistih sredstev;
o likvidaciji družbe.

Odločitev o likvidaciji bodo morale tiste družbe z omejeno odgovornostjo, katerih neto premoženje se je izkazalo za manjše od odobrenega kapitala, ki je enako minimalnemu odobrenemu kapitalu (10.000 rubljev), in ki ne bodo mogle zvišati svoje vrednosti na določeno vrednost šele junija 30. 2013.

- delniška družba
Letna skupščina delniške družbe mora biti osebno (2. člen, 50. člen zakona št. 208-FZ). Vendar pa podjetja z velikim številom delničarjev pogosto uporabljajo mešano obliko sestanka, tako imenovano sejo iz oči v oči. "Izhaja" iz možnosti, ki jo zakon določa za delničarje, ki so vključeni v seznam oseb, ki imajo pravico do udeležbe na skupščini za neposredno udeležbo na skupščini ali za pošiljanje izpolnjenih glasovnic družbi (klavzula 3 60. člena Zakon št. 208-FZ).

Sklic letne skupščine delničarjev se pripisuje vprašanjem, ki so v pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe (pododstavek 2 prvega odstavka 65. člena zakona št. 208-FZ). Upravni odbor pri pripravi letne seje določi:
dnevni red;

Datum sestanka je določen na podlagi obstoječe omejitve od 1. marca do 30. junija, določene v prvem odstavku 47. člena zakona št. 208-FZ.

Skupščina mora biti na lokaciji družbe, razen če je s statutom družbe ali notranjim aktom družbe, ki ureja postopek skupščine, določen drug kraj njenega vodenja (klavzula 2.9 Uredbe o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklica in vodenja skupščine delničarjev, potrjen s sklepom FCSM z dne 31.05.02 št. 17 / ps).

Nekatera vprašanja, ki jih je treba uvrstiti na dnevni red letne seje, so določena z zakonom št. 208-FZ. Ti vključujejo (klavzula 2 člena 54 zakona št. 208-FZ):
izvolitev upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe;
izvolitev revizijske komisije (revizorja) družbe;
odobritev revizorja družbe;
potrditev letnih poročil, letnih računovodskih izkazov, vključno z izkazom poslovnega izida družbe;
razporeditev dobička (vključno s plačilom (prijavo) dividend) na podlagi rezultatov poslovnega leta.

Datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na letni skupščini delničarjev, je izbran iz časovnega intervala, določenega z datumom odločitve o njeni izvedbi in 50 dni pred skupščino (1. člen 51. člena zakona št. 208 -FZ).

Če tega datuma ne določite pravilno, je to upravni prekršek. Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, za sestavo seznamov oseb, ki so upravičene do sodelovanja na skupščini delničarjev v skladu z odstavkom 3 člena 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije Federacija, pomeni naložitev upravne globe pravnim osebam od 500.000 do 700.000 rubljev. Regionalne podružnice Zvezne službe za finančne trge (FFMS) se zatečejo k kazni, ko jih najdejo, arbitražna sodišča pa menijo, da so takšna dejanja zakonita (Resolucija FAS okrožja Severnega Kavkaza z dne 22.02.11 št. A32-17121 / 2010) .

Seznam delničarjev, ki so upravičeni do udeležbe na letni skupščini, je sestavljen na podlagi podatkov iz registra delničarjev družbe na dan, ki ga določi upravni odbor družbe. V tem primeru so na seznamu oseb delničarji - lastniki navadnih delnic družbe (2. člen 31. člena zakona št. 208 -FZ), pa tudi delničarji - lastniki prednostnih delnic družbe določene vrste, odvisno od vprašanj, uvrščenih na dnevni red, in določenih okoliščin (32. člen zakona št. 208-FZ). Delničarji, vključeni v seznam - imetniki prednostnih delnic, so določeni v klavzuli 2.11 navedene določbe o dodatnih zahtevah.

Če se v zvezi s podjetjem uporablja posebna pravica za udeležbo Ruske federacije, sestavnega subjekta Ruske federacije ali občine pri upravljanju omenjene družbe ("zlata delnica"), potem seznam delničarjev, ki so upravičeni do na letnem srečanju sodelujejo predstavniki Ruske federacije, volilne enote Ruske federacije ali občinskega izobraževanja.

Ta seznam vključuje tudi:
družbe za upravljanje vzajemnih investicijskih skladov, če so delnice družbe v lasti vzajemnih investicijskih skladov, in
skrbniki - pri prenosu delnic družbe v skrbniško upravo.

Obvestilo o izvedbi letne skupščine delničarjev je treba poslati najkasneje 20 dni pred datumom njene izvedbe. V tem roku ga je treba poslati vsaki osebi, navedeni na seznamu delničarjev, s priporočeno pošto, razen če statut družbe ne določa drugega načina pisnega pošiljanja tega sporočila. Obvestilo, če to določa statut družbe, se lahko vroči vsaki od navedenih oseb proti podpisu. Povsem možno ga je objaviti v tiskani publikaciji, ki je dostopna vsem delničarjem družbe, kot določa statut družbe, pa tudi dodatno umestitev informacij o sklicu skupščine delničarjev v druge medije: na televizijo, na radiu (1. člen 52. člena zakona št. 208-FZ) ... Obvestilo o sestanku mora vsebovati:
datum, kraj, čas skupščine delničarjev. V primeru, ko je mogoče izpolnjene glasovnice poslati društvu, sporočilo vsebuje poštni naslov, na katerega so poslane;
datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do sodelovanja na sestanku;
dnevni red sestankov;
postopek seznanitve z informacijami (gradivi), ki jih je treba zagotoviti v pripravah na sejo delničarjev, ter naslov (naslovi), na katerih si jih je mogoče ogledati.

Informacije (gradiva), ki jih je treba posredovati osebam, ki so upravičene do sodelovanja na sestanku v pripravah na njegovo izvedbo, vključujejo:
letne računovodske izkaze, vključno z revizorjevim poročilom;
zaključek revizijske komisije (revizorja) družbe na podlagi rezultatov revizije letnih računovodskih izkazov;
priporočila upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe o razdelitvi dobička na podlagi rezultatov poslovnega leta, vključno z velikostjo dividende na delnice družbe in postopkom njenega izplačila;
podatke o kandidatu (kandidatih) v izvršne organe družbe, upravni odbor (nadzorni svet) družbe, revizijsko komisijo (revizorje) družbe, štetje komisije družbe;
osnutke internih dokumentov družbe, osnutke sklepov skupščine delničarjev ter informacije (gradiva), ki jih določa statut družbe.

Če je na dnevnem redu letnega sestanka vprašanje spremembe listine ali njene dopolnitve ali nove različice, so ustrezni osnutki dokumentov vključeni v informativno gradivo.

Zgornje informacije morajo biti na voljo upravičenim osebam 20 dni pred letnim srečanjem. Delničarji se lahko s temi podatki seznanijo v prostorih izvršnega organa družbe in na drugih mestih, katerih naslovi so v sporočilu. Razpoložljivost teh informacij za osebe, ki sodelujejo na sestanku, se vzdržuje med njegovim izvajanjem (klavzula 3 52. člena zakona št. 208-FZ).

Letno poročilo družbe, ki ga na letni skupščini predloži v potrditev, mora vsebovati podatke iz točke 3.6 določbe o dodatnih zahtevah.

Zanesljivost podatkov v letnem poročilu mora potrditi revizijska komisija (revizor) družbe. Isto letno poročilo družbe podpiše oseba, ki opravlja naloge edinega izvršnega organa družbe. Preden poročilo predloži letno skupščino, ga mora predhodno potrditi upravni odbor (nadzorni svet) družbe. Poleg tega je to treba storiti najkasneje 30 dni pred datumom letnega zasedanja. Če družba nima upravnega odbora, potem poročilo predhodno odobri oseba, ki opravlja naloge edinega izvršnega organa družbe (3. in 4. člen 88. Št. 208-FZ).

Zgornje zahteve glede razmerja med čistim premoženjem in osnovnim kapitalom družb z omejeno odgovornostjo veljajo tudi za delniške družbe (klavzule 4, 5, 6, 11, 35. člen zakona št. 208-FZ). Poleg njih je bila uvedena obveznost delniških družb, da dvakrat, enkrat mesečno, v medijih, v katerih so objavljeni podatki o državni registraciji pravnih oseb, objavijo obvestilo o znižanju vrednosti neto družbe premoženja, če se njihova vrednost ob koncu treh, šestih, devetih ali dvanajstih mesecih poslovnega leta po drugem poslovnem letu ali vsakem naslednjem proračunskem letu izkaže za manj kot odobreni kapital družbe za več kot 25% na koncu katerega se je izkazalo, da je vrednost čistega premoženja družbe manjša od njegovega odobrenega kapitala (člen 7, 35. člen zakona št. 208-FZ).

Odločitve na letni skupščini delničarjev se sprejemajo z glasovanjem o vsaki točki dnevnega reda. Štetje glasov opravi komisija za štetje, v primeru njene odsotnosti pa oseba, ki jo nadomešča. Te osebe na podlagi rezultatov glasovanja sestavijo in podpišejo protokol o rezultatih glasovanja najkasneje 15 dni po koncu seje. Protokol je sestavljen v dveh izvodih. Oba izvoda podpisujeta predsednik in tajnik seje. Protokol mora vsebovati podatke, določene v oddelkih 5.3, 5.7 in 5.8 določb o dodatnih zahtevah.

Poročilo o rezultatih glasovanja je sestavljeno, če delničarjem ob koncu glasovanja niso bili posredovani rezultati glasovanja o vsaki od točk dnevnega reda. Takšno poročilo je treba poslati vsakemu delničarju, ki ima pravico sodelovati na skupščini v roku, ki ni daljši od 10 dni po sestavi zapisnika o izidu glasovanja.

Kršitev zgoraj opisanih določb se šteje tudi za upravni prekršek. Za te kršitve se lahko naloži upravna globa:
za uradnike - v višini od 20.000 do 30.000 rubljev. ali diskvalifikacija za največ eno leto;
za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev.

Računovodstvo stroškov
Zgornje zahteve zakonodaje Ruske federacije za izvedbo letne (splošne) seje določajo strukturo stroškov, povezanih z njeno izvedbo.

Tako delniške družbe kot družbe z omejeno odgovornostjo ne bodo šle brez stroškov, povezanih z:
obveščanje delničarjev ali udeležencev o informacijah o skupščini;
priprava kopij obveznih in dodatnih dokumentov, ki niso vključeni v letno poročilo, ki jih je družba dolžna posredovati osebam, ki so upravičene do udeležbe na skupščini.

Za delniške družbe so to dodatni stroški:
objavljati v medijih informacije o izvedbi in rezultatih sestanka. Hkrati pa lahko društvo za objavo uporablja ne le tiskane, ampak tudi druge medije (na primer televizijo, radio), katerih uporabo določa statut društva;
za izdelavo glasovnic in njihovo distribucijo, če:

Seja poteka v obliki glasovanja odsotnosti;
- v delniških družbah je število delničarjev - lastnikov glasovalnih delnic 1000 in več;
- statut delniške družbe predvideva razdeljevanje biltenov pred sejo;
delničarjem poslati poročilo o rezultatih glasovanja, če rezultati glasovanja niso bili objavljeni neposredno na seji.

Delniške družbe z več kot 500 delničarji - lastniki delnic z glasovalno pravico imajo še eno postavko stroškov v zvezi s plačilom storitev registrarja, ki opravlja naloge številske komisije v skladu z zahtevami prvega odstavka 56. člena zakona št. 208-FZ.

Poleg tega imajo organizacije praviloma druge dodatne stroške:
najem sejne sobe;
organizacija samopostrežnih storitev (obrokov) za udeležence dogodka;
potovanja in najem bivalnih prostorov za nerezidente;
prevoz in druge storitve za dogodek (vključno s tehnično opremo in čiščenjem prostorov, prevajalske storitve, varnost, pisarniške stroške itd.).

Za odprte delniške družbe je druga postavka odhodkov stroški objave letnih izkazov (92. člen zakona št. 208-FZ). Obvezni so objavljati letna poročila in bilance stanja ter razkriti druge podatke o svojih dejavnostih, ki jih določajo zvezni zakoni in drugi predpisi, sprejeti v skladu z njimi, ter nekatere družbe z omejeno odgovornostjo. To velja za LLC, ki so javno postavile obveznice in druge lastniške vrednostne papirje (2. člen 49. člena zakona 14-FZ).

Za OJSC je bil vzpostavljen postopek objave letnih računovodskih izkazov odprtih delniških družb (odobren z odredbo Ministrstva za finance Rusije št. 101 z dne 28.11.96). Računovodski izkazi družbe se štejejo za objavljene v množičnih medijih, dostopnih vsem delničarjem te družbe, če je objava dejansko potekala v vsaj enem časopisu. Posebna izdaja se lahko določi s statutom družbe ali s sklepom skupščine.

Ena od postavk odhodkov za številne delniške družbe, pa tudi za nekatere družbe z omejeno odgovornostjo, so stroški revizije. Spomnimo, da so odprte delniške družbe zaradi svoje organizacijske in pravne oblike predmet obvezne revizije. Zaprte delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo so lahko predmet obvezne revizije glede finančne uspešnosti. To se zgodi, če znesek prihodkov od prodaje proizvodov (prodaja blaga, opravljanje dela, opravljanje storitev) organizacije za preteklo leto poročanja presega 400.000.000 rubljev. ali znesek sredstev bilance stanja ob koncu prejšnjega poročevalskega leta presega 60.000.000 rubljev. (pododstavki 1, 4, odstavek 1, člen 5 Zveznega zakona z dne 30.12.08 št. 307-FZ "O reviziji").

Revizor delniške družbe, kot je navedeno zgoraj, se odobri na letni skupščini. Višino plačila za te storitve določi upravni odbor družbe (2. člen 86. člena in 2. člen 69. člena zakona št. 208-FZ). V LLC je imenovanje revizije, odobritev revizorja in določitev višine plačila za njegove storitve v pristojnosti skupščine udeležencev družbe (pododstavek 10, drugi odstavek 33. člena zakona št. 14- FZ).

- v računovodstvu
Stroški, povezani z revizijo, so v računovodstvu razvrščeni kot stroški, povezani z upravljanjem proizvodnje. Ti pa se nanašajo na izdatke za običajne dejavnosti (člen 7 računovodskih predpisov "Stroški organizacije" (PBU 10/99), odobren z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 06.05.99 št. 33n). Navodila za uporabo kontnega načrta za finančne in gospodarske dejavnosti organizacij (odobrena z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 31. oktobra 2000 št. 94n) predpisujejo obračunavanje administrativnih stroškov na računu 26 "Splošni poslovni stroški" ( trgovske organizacije se spodbuja k uporabi računa 44 "Prodajni stroški"):

Breme 26, 44 Kredit 76
- odraz dolga po pogodbi za opravljanje revizijskih storitev;
Breme 19 Kredit 76
- dodeljen DDV, ki se plača revizorju;
Breme 76 Kredit 51
- sredstva so bila nakazana revizorju.
Stroški plačila za revizijske storitve, ki se upoštevajo v splošnih poslovnih stroških, se pozneje odpišejo bodisi na račun 20 "Glavna proizvodnja" bodisi na račun 90 "Prodaja" podračuna 2 "Stroški prodaje", odvisno od računovodske politike organizacije , kot je pogojno določeno.

Če organizacija najame prostore za letni sestanek, se nastali stroški upoštevajo tudi kot stroški, povezani z upravljanjem proizvodnje. Vključuje tudi stroške, povezane s pripravo informativnega gradiva za letno sejo, obvestilom o njeni izvedbi in izdelavo glasovnic za glasovanje itd.

Zgoraj je bilo navedeno, da ima oseba, ki sodeluje na letni (skupščini) skupščini, pravico zahtevati kopije pripravljenih informativnih materialov. Če se organizacija odloči zbrati pristojbine zanje, so sredstva, prejeta za povračilo nastalih stroškov, povezana z drugimi prihodki (člen 7 računovodskih predpisov "Dohodek organizacije", odobren z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 06.05.99 št. 32n) in so obračunani na računu 91 "Drugi prihodki in odhodki" podračun 1 "Drugi prihodki":

Breme 50, 51 Kredit 91-1
- sredstva so bila prejeta od oseb, ki sodelujejo na letnem (občnem) srečanju za informativno gradivo.
Stroški, povezani z objavo računovodskih izkazov, vključno s stroški priprave, objave in pošiljanja posebne brošure (knjižice) z računovodskimi izkazi, so vključeni v stroške običajnih dejavnosti kot stroški, povezani z upravljanjem proizvodnje (klavzula 3.1 naročila za objavo) ).

- za obdavčitev
Pri izračunu davka na dobiček so stroški revizijskih storitev vključeni v druge stroške, povezane s proizvodnjo in (ali) prodajo (pododstavek 17 prvega odstavka 264. člena Davčnega zakonika Ruske federacije). Znano je, da so drugi stroški posredni. Ti stroški so v celoti obračunani v stroških tekočega poročevalskega (davčnega) obdobja (1. in 2. člen 318. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).

V breme 68 podračuna "Izračuni za DDV" Kredit 19

Če poleg operacij, za katere velja DDV, organizacija izvaja tudi operacije, ki so oproščene obdavčitve, se lahko odšteje le del zneska davka. Sprejeti del je določen na podlagi vrednosti poslanega blaga (dela, storitev), katerega prodaja je obdavčljiva (oproščena obdavčitve), v skupni vrednosti blaga (dela, storitve), odpremljenega v davčnem obdobju. Hkrati mora organizacija voditi ločeno evidenco zneskov DDV za kupljeno blago (dela, storitve) (člen 4 člena 170 Davčnega zakonika Ruske federacije).

Odhodki za sestanke delničarjev (udeleženci, delničarji) so povezani z poslovnimi stroški (pododstavek 16 prvega odstavka 265. člena Davčnega zakonika Ruske federacije). Hkrati zakonodajalec v prej omenjenem pododstavku navede stroške najema prostorov, priprave in distribucije informacij, potrebnih za sestanke. To pomeni nastale stroške, katerih neposredno povezavo z izvedbo seje je mogoče neposredno izslediti:
najem prostorov;
kopiranje in podvajanje del za oblikovanje dokumentov, ki so na voljo delničarjem in udeležencem itd., -
davčni uradniki ne smejo biti skeptični.

Dokumenti, ki potrjujejo stroške najema, so lahko najemna pogodba, akt o sprejetju prostorov od najemodajalca. V tem primeru je treba ujemati datum, ko so bili prostori oddani, in datum letnega srečanja. Slednje je mogoče potrditi s zapisnikom seje.

V prej omenjenem pododstavku 6 odstavka 1 člena 265 Davčnega zakonika Ruske federacije in druge stroške, ki so neposredno povezani z izvedbo seje, kar pomeni odprt seznam le -teh. Tako so jih financerji označevali kot plačilo za storitve registrarja, ki opravlja naloge štetje komisije (dopis Ministrstva za finance Rusije z dne 10.11.09 št. 03-03-06 / 1/736).

Ministrstvo za finance prav tako ne nasprotuje vključitvi v stroške poslovanja stroškov objavljanja v uradnem tisku in objave na internetu informacij o sestanku delničarjev in njegovih rezultatih (dopis Ministrstva za finance Rusije z dne 10.11.09 št. 03-03-06 / 1/736).

Hkrati obstajajo številni stroški, ki so neposredno povezani z izvedbo skupščine udeležencev (delničarjev) družbe, vendar niso neposredno navedeni v obravnavanem pododstavku 16 prvega odstavka 265. člena Davčnega zakonika Ruske federacije. To se nanaša predvsem na stroške oskrbe udeležencev s hrano, njihovo zaščito, potovanje in nastanitev. V praksi prihaja do nesoglasij med organizacijami in davčnimi organi glede takih izdatkov, saj jih slednji ne sprejemajo pri zniževanju obdavčljive osnove le na podlagi tega, ker niso navedeni v navedeni normi.

Po našem mnenju še vedno obstaja posredna povezava med prevoznimi stroški in izvedbo sestanka: če družba ne zagotovi prihoda udeležencev na sejo, lahko pride do odsotnosti sklepčnosti za priznavanje odločitev seje kot pristojen (8. člen 37. člena zakona št. 14-FZ, 1. člen. 58. zakona št. 208-FZ). Zato bi bilo logično, da se takšni stroški pripoznajo kot poslovni odhodki. Vendar se uradniki s tem ne strinjajo.

Seveda lahko poskušate upoštevati take stroške, kot so reprezentativni stroški, saj se na podlagi odstavka 2 člena 264 Davčnega zakonika Ruske federacije takšni stroški pripoznajo, zlasti stroški uradnega sprejema in storitve udeležencev, ki so prispeli na sejo drugega upravnega organa davčnega zavezanca. Skupščina udeležencev ali delničarjev družbe je najvišji organ upravljanja (32. člen zakona št. 14-FZ, prvi odstavek 47. člena 47. zakona 208-FZ). Davčni organi so glede tega spet precej skeptični.

Sodišča pa včasih še vedno podpirajo davkoplačevalca. Tako so sodniki Uranskega okrožja FAS priznali za legitimno pripisovanje stroškov za poročevalni sestanek delničarjev stroškom zabave, saj skupščina spada pod opredelitev drugega organa upravljanja in seznam stroškov, ki jih je mogoče pripisati stroške zabave zakonodajalec ne ureja (sklep Uranskega okrožja FAS z dne 03.03.05 št. F09-529 / 05-AK).

Sodniki FAS okrožja Povolzhsky so menili, da se v stroške zabave lahko vključijo naslednji stroški:
stroški letalskega prevoza, povezani s prevozom članov upravnega odbora do kraja letne skupščine delničarjev (sklep z dne 09.10.07 št. A57-4062 / 2006-9);
beg delničarja-člana uprave družbe za udeležbo na seji (sklep z dne 31. avgusta 2006 št. A65-18519 / 2005-CA2-22).

Dejstvo, da življenjski stroški oseb, ki sodelujejo na razvedrilnem dogodku, ne zmanjšujejo davčne osnove za davek od dohodkov pravnih oseb, saj ti stroški niso določeni z določbami drugega odstavka 264. člena Davčnega zakonika Ruske federacije, Ministrstvo za finance Rusije navaja v dopisu z dne 01.12.11 št. 03-03-06/1/796.

Za potrditev stroškov zabave finančniki močno priporočajo izdajo paketa dokumentov, ki vključuje (dopisi Ministrstva za finance Rusije z dne 01.11.10 št. 03-03-06 / 1/675 z dne 22.03.10 št. 03-03 -06 / 4/26):
ukaz ali ukaz vodje organizacije za izvedbo razvedrilnega dogodka;
ocena stroškov zabave;
primarni dokumenti, ki potrjujejo nakup in stroške blaga, uporabljenega med razvedrilnim dogodkom (računi, računi, potrdila o blagajni, potrdila o prodaji itd.);
primarni dokumenti, ki potrjujejo nakup del in storitev, potrebnih za dogodek, od tretjih organizacij (računi, opravljena dela ali opravljene storitve, potrdila o blagajni itd.);
poročati ali ukrepati o dejanskem znesku stroškov dogodka.

Kot veste, so stroški gostoljubnosti urejeni. Pri izračunu dohodnine se lahko pripoznajo v znesku, ki ne presega 4% skupnega zneska stroškov podjetja za plačilo dela za tekoče poročevalsko ali davčno obdobje. Prekomerni zneski stroškov za zabavo za davčne namene se ne upoštevajo (odstavek 3, drugi odstavek 264. člena, 42. člen 270. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).

Ker bi moralo biti letno srečanje v prvem ali v drugem četrtletju, je možno, da zaradi preseganja standarda organizacija ne bo mogla takoj pripoznati skupnega zneska stroškov v navedenih obdobjih poročanja. Najverjetneje bo te stroške mogoče v celoti obračunati šele ob koncu devetih mesecev ali koledarskega leta. Konec koncev je najvišji znesek stroškov za zabavo, ki se lahko pripozna v davčnem računovodstvu, določen na podlagi nastanka poslovnega dogodka od začetka leta do konca ustreznega poročevalskega obdobja ali leta (3. člen 318. člena Davčnega zakonika Ruska federacija).

Upoštevajte, da se znesek DDV, ki je družbi predstavljen za stroške zabave, odšteje v znesku, ki ustreza tistim, ki so obračunani pri obdavčitvi (odstavek 2 člena 7 člena 171 Davčnega zakonika Ruske federacije). S povečanjem stroškov dela v naslednjem poročevalskem obdobju (še bolj pa konec leta) se povečuje tudi standard za pripoznavanje stroškov zabave v davčnem računovodstvu. V takem primeru ustrezni odbitek DDV preneha biti "nad standardom". Zato se zneski DDV na presežne stroške, ki niso odšteti v enem davčnem obdobju koledarskega leta, odštejejo v tistih davčnih obdobjih za DDV, v katerih se ti stroški upoštevajo za davčne namene z davkom na dohodek pravnih oseb (dopis ministrstva za Finance Rusije z dne 06.11.09 št. 03 -07-11 / 285).

Če imate sklenjeno pogodbo s podjetjem, ki organizira celoten nabor dejavnosti za pripravo in izvedbo letnega srečanja, je zelo mamljivo, da vse stroške, ki nastanejo pri organizaciji srečanja, odpišete kot stroške svojih storitev pod postavko "storitve" tretjih oseb. " Ta postavka stroškov pa lahko vključuje stroške storitev organizatorja in ne posamezne sestavine skupnega zneska računa, ki ga je izdala organizacija, vključno na primer z najemom sejne sobe, zaščito njenih udeležencev, njihovo samopostrežno storitvijo itd., ki potrjujejo stroške storitev organizatorja, mora biti vidno, kakšne so bile točno opravljene storitve.

Spomnite se, da ima davčni zavezanec pravico, da neodvisno določi, v katero skupino vključi stroške, ki jih lahko z enakimi razlogi pripišemo različnim skupinam (člen 4 člena 252 Davčnega zakonika Ruske federacije). Zato družba nič ne moti:
stroški najema hale (stavbe) se pripišejo proizvodni najemnini (pododstavek 10 prvega odstavka 264. člena Davčnega zakonika Ruske federacije);
poštnine, telekomunikacije in podobni stroški - za komunikacijske storitve (pododstavek 25 prvega odstavka 264. člena Davčnega zakonika Ruske federacije);
rabljen papir, izdana pisala, beležke, pisemske glave itd. - za pisarniške stroške (pododstavek 24 odstavka 1 člena 264 Davčnega zakonika Ruske federacije);
zaščita udeležencev sestanka je na voljo za druge varnostne dejavnosti (pododstavek 6 prvega odstavka 264. člena Davčnega zakonika Ruske federacije). Treba je opozoriti, da so sodniki FAS okrožja Volgo-Vyatka potrdili zakonitost odpisa stroškov zagotavljanja dodatne varnosti med letnim srečanjem pod postavko "drugi stroški varnosti" (Resolucija FAS Volgo-Vyatka Okrožje z dne 10.08.06 št. A29-4238 / 2005a).

V poglavju 25 Davčnega zakonika Ruske federacije, kot je navedeno zgoraj, obstaja posebno pravilo o stroških sestankov delničarjev (udeležencev) - prej omenjeni pododstavek 16 odstavka 1 člena 265 Davčnega zakonika Ruske federacije. Zveza. Kot je znano, ima posebno pravilo prednost pred splošnim. Zato so stroški, ki so neposredno imenovani - za najem prostorov, za pripravo in distribucijo informacij, potrebnih za sestanke -, pa tudi neposredno povezani, kot je na primer objava informacij o sestanku, vključeni v stroške poslovanja. Dvomljivi stroški prevoza in hrane se lahko štejejo za reprezentativne. Pri privabljanju posebnega organizatorja za sestanek je treba sestaviti najbolj podroben akt o opravljenih storitvah.

POMEMBNO:

V nekaterih organizacijah je skupščina formalne narave, kar ne pomeni tako velikih stroškov za njeno izvedbo. Za druge se ta dogodek spremeni v precej temeljit obred z velikim številom gostov, katerega trajanje se lahko zavleče. Izvršilni organ organizacije je v skladu z uveljavljenimi zahtevami zgornjih zakonov pred sejo dolžan izvesti vrsto organizacijskih dejanj.

Letno poročilo mora vsebovati razdelek o stanju čistega premoženja družbe, ki prikazuje kazalnike, ki označujejo dinamiko sprememb vrednosti čistega premoženja in odobrenega kapitala družbe za zadnja tri zaključena poslovna leta, vključno z letom poročanja ( pododstavek 1, klavzula 3, 30. člen zakona št. 14-FZ). Novo ustanovljena društva posredujejo take podatke za vsako zaključeno proračunsko leto.

Upravni odbor pri pripravi letne seje določi:
datum (če v statutu družbe ni določeno), kraj in čas dogodka;
dnevni red;
datum sestave seznama delničarjev, ki so upravičeni do udeležbe na letni skupščini;
postopek obveščanja delničarjev o njegovem lastništvu;
seznam informacij (gradiv), posredovanih delničarjem;
obliko in besedilo glasovnice v primeru glasovanja z glasovnicami (54. člen zakona št. 208-FZ).

Kot kraj skupščine je v sporočilu naveden naslov, na katerem bo seja, in čas začetka registracije oseb, ki sodelujejo pri njenem delu (2. klavzula 52. člena zakona št. 208-FZ).

Oseba, ki sodeluje na sestanku, ima pravico zahtevati kopije informativnega gradiva. Družba jih mora predložiti v 5 dneh od datuma vloge. Organizacija lahko zaračuna pristojbino za izdelavo kopij do nastalih stroškov.

Zahteve zakonodaje Ruske federacije o izvedbi letnega (splošnega) zbora določajo strukturo stroškov, povezanih z njegovo izvedbo.

Računovodski izkazi družbe se štejejo za objavljene v množičnih medijih, dostopnih vsem delničarjem te družbe, če je objava dejansko potekala v vsaj enem časopisu. Posebna izdaja se lahko določi s statutom družbe ali s sklepom skupščine.

Pod pogojem, da organizacija izvaja samo operacije, ki so priznane kot predmet obdavčitve DDV, in če obstaja račun, znesek davka, plačanega revizorju, ima organizacija pravico odbiti:
V breme 68 podračuna "Izračuni za DDV" Kredit 19
- DDV, plačan revizorju, je sprejet kot odbitek.

Davčni zavezanec bo komajda mogel dokazati zakonitost vključitve življenjskih stroškov nerezidentov v mestu, kjer je sestanek v stroške za namene izračuna dohodnine, ker je na seznamu stroškov za zabavo iz 2. odstavka 264. člena Davčni zakonik Ruske federacije je zaprt in takšni stroški niso navedeni.

Davčni zavezanec ima pravico samostojno določiti, v katero skupino je pripisal stroške, ki jih lahko z enakimi razlogi pripišemo različnim skupinam (člen 4 člena 252 Davčnega zakonika Ruske federacije).

Vladimir ULYANOV, strokovnjak PBU