Od 1. septembra 2014 so se spremenile vrste delniških družb. Namesto odprtih in zaprtih delniških družb se zdaj uporabljata pojma – javna in nejavna. Spremembe so bile izvedene z zveznim zakonom št. 99 z dne 05.05.2014. "O spremembah poglavja 4 prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije" (v nadaljnjem besedilu - zvezni zakon št. 99). Po novi definiciji so lahko družbe zdaj javne - katerih delnice so dane in krožijo v javni lasti in (ali) v njihovem imenu in statutu je navedba javnosti (velja za nekdanja OJSC) in nejavna - vse ostalo, ki vključuje LLC in nekdanje CJSC (člen 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Hkrati so vsi JSC, ki izpolnjujejo definicijo javnosti od 1. septembra, postali samodejno in zanje veljajo spremembe civilnega zakonika, ki jih je uvedel Zvezni zakon št. 99. Kar zadeva JSC, če se družba odloči ostati zaprta, da je po novih pravilih nejavna, dokler ne spremenijo ustanovnih dokumentov, se bodo uporabljale določbe Zveznega zakona št. 208 z dne 26.12.1995. o ZAO. Na splošno se takšna oblika, kot je zaprta delniška družba, ukinja. Vendar pa v prihodnje ne bo treba spreminjati imena nejavnih podjetij in dodajati besedo "nejavno", ampak bo treba odstraniti le besedo "zaprto", pri čemer ostane samo JSC.

Do danes so najpogostejše organizacijsko-pravne oblike poslovanja pri nas Nejavne (zaprte) delniške družbe (prej CJSC). Na našem spletnem mestu je dokaj veliko informacij o LLC, zahvaljujoč temu, da je vsak od naših obiskovalcev verjetno že ugotovil številna vprašanja, povezana z ustanovitvijo podjetja v tej organizacijski in pravni obliki. A o nejavni delniški družbi doslej še ni bilo govora. Zato smo se odločili odpraviti ta nesporazum in vam predstavljamo pregledni članek, ki govori o glavnih točkah registracije podjetja v obliki JSC.

Odobreni kapital nejavnega JSC (CJSC)

Glavna razlika med nejavno delniško družbo (CJSC) in LLC je način oblikovanja odobrenega kapitala: za razliko od LLC, kjer je sestavljen iz deležev udeležencev, je v delniški družbi odobreni kapital tvorijo delnice. Pri tem je pomembno omeniti, da so delnice vrednostni papirji, medtem ko je delež v odobrenem kapitalu LLC lastninska pravica udeleženca.

Zlasti za oblikovanje odobrenega kapitala delničarji nejavnega JSC (CJSC) izdajo delnice in njihovo državno registracijo. To je ena glavnih točk, ki je značilna razlika med JSC in LLC in nanjo razširja učinek zakonodaje na trgu vrednostnih papirjev in zaščito pravic vlagateljev. Še vedno pa obstaja podobnost med JSC in LLC glede na odobreni kapital: tako kot imajo udeleženci v LLC možnost pritegniti dodatne naložbe v družbo v obliki dodatnih vložkov v odobreni kapital, tako tudi Delničarji nejavnega JSC lahko privabijo naložbe v obliki dodatne izdaje delnic.

Delničarji nejavnega JSC (CJSC)

Še ena točka, ki bistveno razlikuje nejavno delniško družbo (CJSC) od LLC, in je v tem, da v delniški družbi ni mogoče popolnoma izključiti možnosti novih delničarjev. Edina omejitev v zvezi s tem je predkupna pravica do nakupa delnic pri prodaji tretji osebi. Glavni namen predkupne pravice do nakupa je omogočiti delničarjem, da tretjo osebo odstranijo iz sodelovanja v družbi, dosežen pa je le, če do prodaje delnic sploh ni prišlo; do prodaje delnic tretji osebi ni prišlo in so bile prodane delničarjem družbe, pa tudi v primeru, da so bile pravice in obveznosti po pogodbi prenesene na osebo s predkupno pravico do nakupa. .

Še 1. julija 2009 je bila ena od pomembnih razlik med LLC in nejavnim JSC (CJSC) možnost, da član LLC kadar koli zapusti družbo in zahteva plačilo vrednosti svojega deleža v odobreni kapital (denar ali premoženje). Vendar pa zakon o LLC, ki je začel veljati 1. julija 2009, določa omejitev te prejšnje pravice in pušča možnost brezplačnega izstopa iz LLC le, če je to posebej navedeno v statutu družbe.

Kar zadeva pravice, v nejavnem dd (CJSC) sistem njihove razdelitve med delničarje družbe temelji na nekoliko drugačnem načelu. Tako so pravice delničarjev v JSC odvisne od kategorije delnic, ki jih ima v lasti, ki so lahko navadne ali prednostne. Hkrati pa statut nejavnega dd ne more določati različnih pravic ali obveznosti za lastnike samo navadnih delnic ali samo ene vrste prednostnih delnic, saj vse navadne delnice (kot tudi vse prednostne delnice iste vrste) svojim lastnikom zagotovijo vsebinsko enake pravice.

Plačilo odobrenega kapitala nejavnega JSC (CJSC)

Pri ustvarjanju nejavnega JSC (CJSC) plačilo odobrenega kapitala pred njegovo državno registracijo ni potrebno. Vendar pa obstaja omejitev za njegovo plačilo: odobreni kapital JSC je treba plačati vsaj 50% v 3 mesecih od dneva državne registracije družbe.

Še en odtenek. V primeru, da delniška družba svoj osnovni kapital vplača s premoženjem, je treba to nepremičnino vnaprej oceniti s strani neodvisnega cenilca, kar je zdaj obvezno v LLC, ne glede na višino vrednotenega premoženja.

Prenos registra delničarjev na neodvisnega registrarja

Prav tako bi morali vsi JSC, tako javni kot nejavni, biti pozorni na to, da morajo od 1. oktobra 2014 vse delničarske registre voditi specializirani registrarji, ki imajo ustrezno licenco. Ta obveznost je bila uvedena z Zveznim zakonom št. 142 z dne 02.07.2013 "O spremembah pododdelka 3 oddelka I prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije" lani. Hkrati, kot ugotavlja Banka Rusije v svojem nedavnem pismu, ni nobenih izjem za prenos registra za kateri koli JSC, če je bil prej opravljen neodvisno. Zato bodite previdni in imejte čas, da pravočasno prenesete register delničarjev, da ne bi dobili globe do 1 milijona rubljev.

Imate še vedno vprašanja o računovodstvu in davkih? Vprašaj jih na računovodskem forumu.

Javno podjetje: podatki za računovodjo

• Mednarodne holdinge: značilnosti obdavčitve

  Ta status je določen za javna podjetja in njihove hčerinske družbe... sodelovanje v enem ali več javnih podjetjih, ki so ruske organizacije. Pred... sodelovanjem v enem ali več javnih podjetjih, ki jih priznava IHC. Zahtevani podatki... na dan izplačila dividend so javna podjetja. Poglejmo si nova pravila podrobneje. ... sodelovanje v organizacijah, ki niso javna podjetja, katerih več kot 50 % premoženja ... na dan izplačila dividend predstavljajo javne družbe (1.2. člen od...

• O vprašanju uporabe tujih izkušenj pri reformi ruske revizije

  Prav tako dejavnosti vodij in direktorjev javnih podjetij, torej dolžnosti niso ... SOX ugotavlja odgovornost najvišjega vodstva javnega podjetja, izraženo v dolžnostih splošnih ... podjetij, ki sodelujejo pri reviziji računovodskih izkazov. javnih podjetij (Sekcija za prakso SID, SECPS). ... Svet za nadzor računovodstva javnih podjetij ... revizijska podjetja, ki revidirajo računovodske izkaze javnih podjetij, so postala predmet registracije, ko...

• Splošne in posebne stopnje dohodnine

  Delnice (deleži) MHK, ki so javne družbe na dan odločitve, kot so ... katere družbe so registrirane, so bile na dan 01.01.

• Goljufije pri finančnem poročanju. Pregled sodnih postopkov v letu 2016

  Priprava in predstavitev računovodskih izkazov javnih podjetij. Število takih primerov v ... je prepovedano voditi in biti direktor javnega podjetja, se kaznuje z denarno kaznijo ... prepovedano opravljati delo direktorja ali direktorja javnega podjetja pet let. ... poročanje in revizija javnih podjetij za naslednjih pet... 1 dolar javnemu podjetju, ki kotira na New Yorku... prepovedano delati za javna podjetja. Predstavljen pregled preiskav in...

• Poročanje v formatu XBRL: izkušnje s pripravo

  Računovodske izkaze velikega javnega podjetja sem pripravil v XBRL. Glavna težava pri ... ZDA, kjer poročanje XBRL od leta 2008 objavljajo javna podjetja ... ZDA poročanje XBRL od leta 2008 zagotavljajo javna podjetja. Vendar spori ... po MSRP v formatu XBRL. Javna podjetja v ZDA imajo veliko izkušenj... vse se ne izplača. Toda za javna podjetja, katerih vrednostni papirji se trguje po... MSRP z uporabo XBRL. Če se javna podjetja zanimajo za tuje...

• Pregled zakonodajnih sprememb v septembru 2016

  Sodelovanje v enem ali več javnih podjetjih, ki so ruske organizacije. Takšna udeležba ... sodelovanje v enem ali več javnih podjetjih, ki so ruske organizacije, ki v ... ali več organizacijah, ki niso javna podjetja. V primeru mešane udeležbe v ... za zaporedje, v katerem je prisotno javno podjetje. Hkrati je delež udeležbe za ...

• Vodnik po davčnih spremembah za srednje velika podjetja. Zima 2019

  Državni sklad, rusko ali tuje javno podjetje z delnicami/depozitnimi potrdili nad ...

• Študija trenutnega stanja in razvojnih trendov notranje revizije v Rusiji v letu 2017

  Nepremičnine - 1 % Ostalo - 9 % Javna podjetja - 50 % Nejavna podjetja - 50 % Z...

• Na kratko o novi "ruski offshore"

  Datum izplačila dividend mora biti javno podjetje. C. Prihodki od prodaje (drugo ...

• Kaj je pokazala razprava o osnutku zakona o pooblastitvi Banke Rusije s pooblastili na področju revizije

  Podjetja Samo javna podjetja so predmet obveznih revizij Danska Absolutno...

Javna in nejavna podjetja kot subjekti poslovnega prava

Zvezni zakon št. 99-FZ, sprejet 5. maja 2014, je spremenil civilno zakonodajo v zvezi z organizacijskimi in pravnimi oblikami pravnih oseb. 1. septembra 2014 so začele veljati nove določbe člena 4 prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije:

1. Takšna oblika pravnih oseb, kot je CJSC, je zdaj odpravljena.

2. Vsi poslovni subjekti se delijo na javna in nejavna podjetja.

Kaj so javne in nejavne delniške družbe

Javna delniška družbašteje za javno, če so njene delnice in vrednostni papirji javno objavljena ali obdelana na trgu vrednostnih papirjev. Delniška družba se šteje tudi za javno, če iz statuta in družbenega imena izhaja, da je družba javna. Vse ostale delniške družbe (JSC) in družbe z omejeno odgovornostjo (LLC) bodo postale nejavni

Kaj je javno podjetje

Takšne organizacije morajo razkriti podatke o svojih lastnikih in povezanih družbah ter o pomembnih dejstvih, ki lahko vplivajo na dejavnost izdajatelja. To je potrebno v interesu potencialnih delničarjev za povečanje transparentnosti procesa vlaganja v vrednostne papirje družbe.

Za javna podjetja so značilne naslednje značilnosti:

- delnice družbe lahko pridobi in prosto prodaja neomejen krog oseb;

Podatki o lastniški strukturi in rezultatih gospodarske dejavnosti delniške družbe so v odprtih virih;

Vrednostni papirji javnega podjetja se dajo na borzo ali prodajo z odprto vpisom, tudi z uporabo oglaševanja;

Podatki o opravljenih poslih z delnicami družbe (njihovo število in cena) so dostopni vsem udeležencem na trgu in se lahko uporabljajo za analizo dinamike vrednosti vrednostnih papirjev.

Pogoji za uvrstitev podjetja v javno podjetje

Po novih standardih (člen 66.3. št. 99-FZ) je delniška družba priznana kot javna v 2 primerih:

1. Družba izda svoje delnice v prosti promet z javno vpisom ali plasiranjem na borzo v skladu z Zakonom o trgu vrednostnih papirjev.

2. Ime in statut označujeta, da je organizacija javna.

Če ima že delujoča družba lastnosti odprte delniške družbe, dobi status javnega značaja, ne glede na to, ali je to navedeno v imenu družbe. CJSC in druge organizacije, ki nimajo teh lastnosti, so priznane kot nejavne.

Posledice pridobitve javnega statusa

Javnost družbe pomeni večjo odgovornost in strožjo ureditev njenega delovanja, saj vpliva na premoženjske interese velikega števila delničarjev.

1. odprte delniške družbe, ki delujejo s 1. septembrom 2014, morajo v Enotni državni register pravnih oseb vpisati spremembe svojega imena, vključno z navedbo javnosti v njem. Hkrati ni treba prilagajati naslovnih dokumentov, če niso v nasprotju z normami civilnega zakonika - to je mogoče storiti ob prvi spremembi ustanovnih dokumentov JSC.

2. Od trenutka določitve statusa javnosti v imenu organizacije v enotnem državnem registru pravnih oseb je pridobi pravico do objave njihove delnice na borzi

3. Javno podjetje mora imeti kolegialni organ upravljanja, ki ga sestavlja najmanj 5 članov.

4. Vodenje registra delničarjev javnega dd se prenese na neodvisno licencirano podjetje.

5. Organizacija ni upravičen posegati v prosti pretok njihovih delnic: uvesti omejitve glede velikosti in vrednosti paketa v rokah enega vlagatelja, dati posameznikom prednostno pravico do nakupa vrednostnih papirjev, na kakršen koli način preprečiti odtujitev delnic na zahtevo delničar.

6. Izdajatelj je dolžan odprt dostop objavite informacije o svojih dejavnostih:

letno poročilo;

letni računovodski izkazi;

seznam povezanih podjetij;

listina JSC;

odločitev o izdaji delnic;

obvestilo o skupščini delničarjev;

druge podatke, določene z zakonom.

Zakonodajalci menijo, da gospodarske organizacije v obliki CJSC pravzaprav niso delniške družbe, saj so njihove delnice razdeljene na zaprt seznam udeležencev in so lahko celo v rokah enega samega delničarja. Tako se te družbe praktično ne razlikujejo od družb z omejeno odgovornostjo in se lahko preoblikujejo v LLC ali proizvodno zadrugo.

Reorganizacija zaprte delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo ni obvezna. CJSC ima v tem primeru pravico obdržati svojo delničarsko obliko in pridobiti status nejavne družbe, če ni znakov javnosti.

Spremembe civilnega prava praktično ne vplivajo OOO. Po novi klasifikaciji so te pravne osebe priznane samodejno nejavno. Zanje v zvezi z novim statusom ne velja nobena obveznost ponovne registracije.

Nejavne delniške družbe

Nejavna delniška družba je pravna oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:

najmanjši znesek odobrenega kapitala je 10.000 rubljev;

število delničarjev ni več kot 50;

ime organizacije ne pomeni, da je javna

delnice družbe se ne plasirajo na borzo in se ne ponujajo v odkup z odprto vpisom.

iz imena podjetja CJSC sledi izbrišite besedo "zaprto".

Priznanje JSC kot nejavnega mu daje veliko večjo svobodo pri vodenju svojih dejavnosti v primerjavi z javnim podjetjem. Tako nekdanji CJSC ni dolžan objavljati informacij o svojem delu v odprtih virih. Z odločitvijo delničarjev se lahko upravljanje organizacije v celoti prenese v roke upravnega odbora ali edinega izvršnega organa družbe. Skupščina ima pravico, da samostojno določi nominalno vrednost delnic, njihovo število in vrsto, posameznim udeležencem podeli dodatne pravice. Vrednostni papirji JSC se kupujejo in prodajajo v preprosti transakciji.

Vse odločitve JSC morajo biti overjene pri notarju ali registrarju. Vodenje registra delničarjev nejavne delniške družbe se prenese na specializiranega registrarja.

LLC kot nejavna podjetja

Najmanjši znesek odobrenega kapitala je 10.000 rubljev;

Sestava udeležencev - največ 50;

Seznam udeležencev vodi podjetje samo, vse spremembe so vpisane v Enotni državni register pravnih oseb;

Privzeta pooblastila udeležencev so določena glede na njihove deleže v odobrenem kapitalu, vendar se lahko spremenijo, če ima nejavna družba sklenjeno korporativno pogodbo ali po tem, ko so v statutu družbe sprejete ustrezne določbe s spremembami enotnega državnega registra. pravnih oseb;

Transakcija za odtujitev delnic je notarsko overjena, dejstvo prenosa pravic je vpisano v Enotni državni register pravnih oseb.

Za razliko od dokumentacije javnih podjetij so podatki, ki jih vsebuje korporativna pogodba nejavne družbe z omejeno odgovornostjo, zaupni in se ne razkrivajo tretjim osebam.

Registracijo odločitev udeležencev družbe je treba opraviti v prisotnosti notarja. Vendar pa obstajajo še druge možnosti, ki niso v nasprotju z zakonom, in sicer:

Uvedba sprememb statuta, ki opredeljujejo drugačen način potrjevanja odločitev zbora udeležencev v LLC;

Obvezna overitev protokolov družbe s podpisi vseh udeležencev;

Uporaba tehničnih sredstev, ki določajo dejstvo sprejema dokumenta.

Poleg CJSC je iz civilnopravnega obtoka izključena tudi oblika pravnih oseb ALC (družba z dodatno odgovornostjo). Po novih pravilih se morajo takšne organizacije ponovno registrirati kot nejavna LLC.

Zvezni zakon št. 99-FZ z dne 05. 5. 2014 je uvedel pomembne spremembe v zakonodajo podjetij, del sprememb pa je vplival na splošne določbe o pravnih osebah, zlasti so bile spremenjene organizacijske in pravne oblike pravnih oseb in njihova razvrstitev.

Komercialne organizacije, ki si prizadevajo za dobiček kot glavni cilj svojih dejavnosti, so razdeljene na:

— Poslovna podjetja
- Javna združenja.
— Nejavna podjetja

Ukinjen (ni ustvarjen in ga ni mogoče registrirati):
— družbe z dodatno odgovornostjo;
— vrste delniških družb — odprte in zaprte.
Poslovna partnerstva
- polno partnerstvo
- partnerstvo na veri (komanditna družba)

- poslovna partnerstva

- proizvodne zadruge

Ta zakon uvaja pojme javnih in nejavnih podjetij. Namen te delitve je vzpostaviti različne režime za urejanje razmerij znotraj podjetja za podjetja, ki se razlikujejo po številu udeležencev in naravi prometa pravic udeležbe v njih (delnice in deleži v odobrenem kapitalu LLC).

Ta delitev se izvaja samo med poslovnimi subjekti, to je LLC, JSC, in ne vpliva na druge oblike gospodarskih pravnih oseb (na primer poslovna partnerstva).

Kot javna je priznana delniška družba, katere delnice in vrednostni papirji, zamenljivi v njene delnice, so javno plasirani (z odprto vpisom) ali se javno trguje pod pogoji, določenimi z zakonodajo o vrednostnih papirjih (člen 1, člen 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije). ).

Pravila o javnih družbah veljajo tudi za delniške družbe, katerih statut in firma vsebujeta navedbo, da je družba javna.

So nejavna podjetja.
1. Družba z omejeno odgovornostjo;
2. Delniška družba:
- katerega statut in naziv podjetja ne vsebujeta navedbe, da je družba javna;
- katere delnice in vrednostni papirji, zamenljivi v njegove delnice, niso javno plasirani (z javno vpisom) ali se z njimi javno ne trguje pod pogoji, določenimi z zakonodajo o vrednostnih papirjih.
3. Družba z dodatno odgovornostjo.

S 1. 9. 2014 se družbe z dodatno odgovornostjo ukinjajo. Za takšne družbe, ustanovljene pred navedenim datumom, se uporabljajo določbe 4. poglavja Civilnega zakonika Ruske federacije v novi izdaji o družbah z omejeno odgovornostjo. Temu primerno je treba taka podjetja enačiti tudi z nejavnimi podjetji.

Tako se s 1. septembrom 2014 ukinja delitev delniških družb na zaprte in odprte. AO teh vrst zdaj. ni mogoče ustvariti.

Glede na nove zahteve bodo morale imeti firma poslovnih subjektov naslednjo obliko:
- javna delniška družba - "Javna delniška družba" Armais ";
- nejavna delniška družba - "Delniška družba" Armais ";
- družbe z omejeno odgovornostjo - Družba z omejeno odgovornostjo "Armais" .

Hkrati si družbe pridržujejo pravico do skrajšanega imena podjetja.

Za razliko od javnega podjetja, nejavnemu podjetju ni treba v imenu podjetja odražati svojega nejavnega statusa. Obstajala bo »javna delniška družba« in preprosto »delniška družba«.

Od 1. septembra 2014:
— za javne delniške družbe veljajo določbe zakona o delniških družbah, ki urejajo delniške družbe, če niso v nasprotju z novo različico civilnega zakonika;
- Za CJSC veljajo določbe 4. poglavja Civilnega zakonika Ruske federacije (s spremembami) o JSC. Za te družbe se do prve spremembe statuta uporabljajo določbe Zakona o zaprtih delniških družbah.

Število delničarjev (50 ali manj za zaprte družbe in več kot 50 za odprte družbe) je do 1. septembra 2014 služilo kot glavna klasifikacijska značilnost za delitev delniških družb na odprte in zaprte.

Tako je glavno merilo za delitev na javne in nejavne delniške družbe javno plasiranje delnic, vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice (pravica do javnega plasiranja), oziroma njihov javni obtok pod določenimi pogoji.

Za največje število delničarjev nejavnih, pa tudi javnih delniških družb ni zahtev, zato je lahko karkoli. Ostaja zahteva, da mora imeti delniška družba vsaj enega delničarja, ki pa ne more biti druga gospodarska družba, sestavljena iz ene osebe, razen če zakon določa drugače.

Za LLC ostaja zahteva po največjem številu udeležencev (ne več kot 50), sicer je predmet preoblikovanja v delniško družbo v enem letu, po tem obdobju pa likvidacija na sodišču, če je število njegovih udeležencev ne zmanjša na določeno mejo. Zahteva glede vrste delniške družbe, v katero se mora LLC preoblikovati, je bila odstranjena s 1. septembrom 2014. V takšni situaciji bo lahko LLC samo določilo, ali bo javna ali nejavna dd v skladu z zahtevami za javno ponudbo delnic, vrednostnih papirjev, ki se lahko zamenjajo v delnice.

Prav tako za LLC ostajajo v veljavi zahteve za vsaj enega udeleženca in nezmožnost, da bi bila druga gospodarska družba, sestavljena iz ene osebe, edini udeleženec v LLC.

Nejavne delniške družbe so kot osebe, ki niso upravičene do javnega plasiranja svojih delnic, drugih vrednostnih papirjev, ki se lahko zamenjajo v delnice, pri tem blizu CJSC, javna podjetja pa v tem blizu OJSC.

Hkrati pa to ne pomeni, da bo OJSC nujno izenačen z javnim JSC. Kot javne bodo priznane le tiste družbe, ki izpolnjujejo kriterije javnih delniških družb. Na primer, če so bile delnice OJSC plasirane šele, ko je bilo ustanovljeno z zaprto vpisom in niso bile javno objavljene, potem bo taka družba nejavna, sicer pa se lahko ustanovi z njenim statutom.
Nejavna delniška družba (vključno s tistimi, ki so bile ustanovljene pred 1. septembrom 2014 kot CJSC), ne glede na število delničarjev, lahko pridobi status javne delniške družbe tako, da v nazivu družbe navede, da je družba je javna in vnaša podatke o takem imenu podjetja v Enotni državni register pravnih oseb.

Na splošno so zakonske zahteve za dejavnosti javnih podjetij strožje kot za dejavnosti nejavnih podjetij, glede katerih zakonodajalec dovoljuje bolj pozitivno ureditev, na primer glede vprašanj upravljanja v gospodarskih družbah. Vzpostavitev strožjih zahtev za javna podjetja je predvsem posledica dejstva, da njihova dejavnost vpliva na premoženjske interese velikega števila delničarjev in drugih oseb.

Svoboda notranjega samoorganiziranja nejavnih podjetij

Dejavnost nejavnih podjetij v primerjavi z javnimi družbami v večji meri urejajo dispozitivne norme zakonodaje, ki dajejo udeležencem korporacije možnost, da sami določijo pravila svojega razmerja.

Sposobnost samostojnega določanja seznama organov družbe. Civilni zakonik deli pravne osebe v dve glavni skupini: organe, ki jih je treba ustanoviti v vseh družbah, in organe, ki so ustanovljeni v določenih vrstah družb v primerih, ki jih določa zakon ali statut samega podjetja.

Obvezni organi so skupščina udeležencev (najvišji organ katere koli družbe) in edini izvršni organ (direktor, generalni direktor itd.). In organi, ki se oblikujejo le v primerih, ki jih določa Civilni zakonik, drugi zakoni ali statut družbe, vključujejo: kolegialni izvršilni organ (upravni odbor, direktorat itd.), Kolegialni organ upravljanja (nadzorni ali drug svet) ki nadzira delovanje izvršilnih organov družbe in opravlja druge funkcije ter revizijsko komisijo. Za javno podjetje je v skladu z zakonom oblikovanje večine teh organov obvezne (le potreba po oblikovanju kolegialnega izvršilnega organa je prepuščena presoji družbe same), medtem ko je za nejavno podjetje ustanovitev le dveh pravnih oseb je obvezna, ostala pa neobvezna.

Oblikovanje kolegialnega poslovodnega organa in revizijske komisije

Civilni zakonik priznava, da je lahko oblikovanje kolegijskega vodstvenega organa predvideno ne le z listino, temveč tudi z zakonom.

V skladu z veljavnim zveznim zakonom z dne 8. februarja 1998 št. 14FZ "O OO)" se v LLC sestavi upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija po presoji udeležencev družbe. Glede na to, da nova različica Civilnega zakonika prav tako ne zahteva od nejavnih podjetij, da nujno ustanovijo kolegialni organ upravljanja, je ta organ na podlagi 4. člena 65.3 Civilnega zakonika Ruske federacije neobvezen za družbe z omejeno odgovornostjo. (v skladu z zakonom njegova ustanovitev ni obvezna, lahko pa je določena z listino). Kar zadeva revizijsko komisijo (revizorja), po novi različici civilnega zakonika za družbe z omejeno odgovornostjo velja enako pravilo kot za nejavne delniške družbe: statut lahko vključuje določbe o odsotnosti revizijske komisije v družbe ali ob njeni ustanovitvi izključno v primerih, določenih s statutom.

S sklepom udeležencev (ustanoviteljev) nejavne družbe, sprejetim soglasno, se lahko v statut družbe vključijo naslednje določbe:
- o dodelitvi funkcij kolegialnega izvršilnega organa družbe kolegialnemu poslovodnemu organu družbe (4. člen tretjega odstavka 65. člena) v celoti ali delno ali o zavrnitvi ustanovitve kolegialnega izvršilnega organa, če se njegove funkcije izvajajo. s strani navedenega kolegialnega poslovodnega organa;
- o prenosu funkcij kolegialnega izvršilnega organa družbe na edini izvršilni organ družbe (člen 3, člen 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Te možnosti so zasnovane za primer, ko sta bila v družbi hkrati ustanovljena kolegialni organ vodenja (nadzorni ali drug svet) in kolegialni izvršilni organ (uprava, direkcija), nato pa se kolegialni izvršilni organ likvidira. V tem primeru se postavlja vprašanje: ali naj se njegova pristojnost v celoti prenese na edini izvršilni organ ali pa se v celoti ali delno prenese na kolegijski organ vodenja? Nova izdaja civilnega zakonika omogoča obe možnosti. Udeleženci v nejavnem podjetju imajo pravico, da samostojno odločajo o porazdelitvi pooblastil kolegialnega izvršilnega organa, ki se likvidira. Očitno je, da če tak organ v družbi ni obstajal od samega začetka, potem ni problema porazdelitve njegovih funkcij in pristojnosti (skladno s pododstavkoma 2 in 3 odstavka 3 člena 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije ne velja za te situacije).

Svoboda samoorganiziranja nejavnih društev je rezultat kompromisa vseh njenih udeležencev.
Svobodi notranjega korporativnega samoorganiziranja nejavnih družb nasprotuje načelo soglasja vseh udeležencev nejavne družbe pri izvajanju z zakonom določenih dispozicij.
Uporaba dispozitivnih norm pomeni potencialno grožnjo, da bodo prevladujoči udeleženci v družbi šibkejšim neobvladujočim udeležencem vsilili takšna pravila notranjih korporativnih odnosov, ki bodo pomenila neupoštevanje interesov slednjih. Da bi preprečili takšne negativne posledice, zakonodaja določa pogoje za uporabo dispozitivnih norm. Eno izmed njih je načelo soglasja (soglasnost vseh udeležencev družbe) pri izvajanju z zakonom določenih dispozicij. Njegovo bistvo je, da je odstopanje od nekaterih dispozitivnih zakonskih norm in določitev drugega pravila v statutu nejavne družbe možno le, če ustrezno odločitev sprejmejo vsi udeleženci družbe soglasno. Tako lahko nenadzorujoči udeleženci na zahtevo dominantnih udeležencev blokirajo uvajanje zanje neugodnih pravil v družbi.

Ta mehanizem je izposojen iz pravne ureditve dejavnosti LLC, saj je zakon št. 14-FZ vedno vseboval takšno omejevalo za vsiljevanje določenih odločitev prevladujočih udeležencev neobvladujočim udeležencem. Za delniške družbe je bilo to nenavadno. Toda nova različica poenoti način dispozitivne pravne ureditve vseh nejavnih družb (DOO in nejavnih delniških družb), zato bodo lahko tudi nejavne delniške družbe odstopale od dispozitivnih norm le na podlagi soglasja.

Uporaba načela soglasja pri izvajanju dispozitivnih norm ima svoje pomanjkljivosti. To ustvarja pretirano zaščito interesov neobvladujočih udeležencev (delničarjev), kar zožuje možnosti notranje samoorganizacije podjetja. Očitno je, da je enotnost vseh udeležencev družbe mogoče doseči le z omejenim številom in dejanskim sodelovanjem vsakega od njih pri odločanju. Nejavno podjetje z več desetimi udeleženci (delničarji), še posebej, če so med njimi "mrtve duše", verjetno ne bo moglo izkoristiti svobode notranje samoorganizacije podjetja preprosto zato, ker je nemogoče doseči soglasje vsi udeleženci (delničarji).
V zvezi s tem velja opozoriti na še en mehanizem za uravnoteženje interesov obvladujočih in neobvladujočih udeležencev, in sicer izplačila odškodnin neobvladujoči manjšini. V skladu z veljavnimi zakoni št. 208-FZ in št. 14-FZ se ta mehanizem uporablja pri sprejemanju posebno pomembnih odločitev, ki spreminjajo pogoje sodelovanja v podjetju (odločitve o odobritvi večjih transakcij, reorganizaciji družbe, spremembah k listini, ki zmanjšujejo obseg pravic udeležencev itd.). P.). Za takšne dogodke zadostuje odločitev velike večine udeležencev (delničarjev), zato zakonodaja udeležencem družbe, ki te odločitve ne podpirajo (to je objektivno manjšina), zagotavlja pravico zahtevati odkup svojih delnice (delnice), torej zapustijo podjetje.

Glede na to bi bil v primeru nemogoče soglasne odločitve o uveljavitvi določenih odstopanj od dispozitivnih pravil zakonodaje v družbi učinkovit izhod iz nastalega problema razširitev obsega izplačil odškodnine. . Potem bo imela nestrinjajoča se manjšina pravico od obvladujočih udeležencev zahtevati odkup njihovih delnic (delnic), preostali udeleženci pa bodo lahko sprejeli potrebno soglasno odločitev.

Drugo področje, za katerega veljajo različna pravila glede na javno ali nejavnost družbe, je postopek potrjevanja oseb, ki sodelujejo na skupščini udeležencev (delničarjev) in sklepi, ki jih skupščina sprejema.

Nadaljnja usoda ZAO

V zvezi z delitvijo delniških družb na javne in nejavne se postavlja naravno vprašanje o usodi delniške družbe. Pri njih se ne dogaja nobena revolucija. Čeprav ta vrsta delniške družbe ni predvidena v novi izdaji 4. poglavja civilnega zakonika, ne prepoveduje uporabe mehanizma, ki je glavna značilnost zaprtih družb, v nejavni delniški družbi. , in sicer nadzor osebne sestave udeležencev (prednostna pravica do pridobitve delnic, ki jih posamezni delničarji odtujijo tretjim osebam). Prepoved uporabe tega mehanizma je vzpostavljena le v zvezi z javnimi podjetji, zato ne velja za nejavna podjetja. Samo, če je bil prej ta mehanizem obvezen (obvezen) za CJSC, se zdaj, zaradi izginotja te vrste delniških družb iz zakonodaje, ta mehanizem spreminja v pravico izbire za nejavna podjetja. To pomeni, da se ta mehanizem lahko uporablja po presoji delničarjev nejavnih delniških družb. Če želite to narediti, ga je treba vključiti v listino in dovolj je, da ga nekdanji CJSC obdrži v listini.

Odstranitev besede »zaprto« iz imena družbe JSC ne preprečuje uporabe predkupne pravice do pridobitve delnic, če družba izpolnjuje znake nejavne družbe.

Vendar je treba upoštevati naslednjo okoliščino. V skladu z 9. odstavkom 3. člena zakona št. 99-FZ se od 1. septembra 2014 za CJSC uporabljajo norme nove različice civilnega zakonika o delniških družbah. In posebne določbe zakona št. 208-FZ o CJSC veljajo za taka podjetja do prve spremembe njihovih statutov. To pomeni, da takoj, ko podjetje odstrani besedo "zaprto" iz svojega imena podjetja, se ne bo moglo zanašati na norme zakona št. 208-FZ, ki urejajo dejavnosti CJSC. Zlasti zanj prenehajo veljati tiste določbe zakona št. 208-FZ, ki urejajo postopek za uveljavljanje predkupne pravice do pridobitve delnic. Zato je treba postopek za uveljavljanje te pravice zdaj določiti v listini (če ne vsebuje ustreznih določb). Za to ni treba podvajati ustreznih določb zakona št. 208-FZ v listini, saj bodo še vedno izgubile veljavo za družbo. Predvideti je mogoče kakršen koli smiseln postopek za uveljavljanje predkupne pravice.

Nekdanja OJSC, ki spadajo v kategorijo nejavnih družb, bodo lahko uveljavljala prednostno pravico do pridobitve delnic, če bodo v statutu vključila ustrezne določbe. Vključitev v statut nejavne delniške družbe norm o predkupni pravici oziroma vzpostavitev posebnega postopka za uveljavljanje te pravice se izvede s tričetrtinsko večino glasov skupščine. udeleženci

Podobnih člankov še ni.

Bistvo in značilnosti javnih in nejavnih podjetij

Da bi razumeli, kako določiti status določene družbe, je treba analizirati norme, ki opredeljujejo te kategorije.

javna družba - delniška družba, katere delnice in vrednostni papirji se lahko zamenjajo v njene delnice:

so javno objavljene (z odprto naročnino);

in/ali se javno trguje v skladu z določili in pogoji zakonodaje o vrednostnih papirjih.

Pravila o javnih družbah veljajo tudi za delniške družbe, katerih statut in naziv podjetja vsebujeta navedbo, da je družba javna (člen 1, člen 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Javno podjetje - poslovna družba, ki temelji na delnicah (vrednostnih papirjih), ki se postavljajo in krožijo med nedoločenim krogom oseb. To je društvo z neomejenim in dinamično spreminjajočim se članstvom. Reklamnost pomeni, da se korporacija osredotoča na neomejen krog udeležencev (delnice so na voljo za prodajo širokemu krogu ljudi).

Za javna podjetja je značilno veliko število raznolikih delničarjev. Da bi zagotovili ravnotežje interesov slednjih, je delovanje tovrstnih delniških družb urejeno predvsem z imperativnimi normami, ki predpisujejo nedvoumna, standardna pravila za ravnanje družbenikov. Uporaba standardov, ki jih ni mogoče spremeniti po presoji prevladujočih članov družbe, zagotavlja privabljanje vlagateljev.

Javna podjetja se na trgu vrednostnih papirjev zadolžujejo med neomejenim številom oseb, pokrivajo velik nabor raznolikih vlagateljev: institucionalne (država, banke in investicijske družbe), kolektivne (kolektivni investicijski skladi, pokojninski skladi), male individualne vlagatelje. Dejavnost javnih podjetij je v veliki meri urejena z imperativnimi normativi, katerih namen je zagotoviti ravnotežje interesov heterogene in dinamično spreminjajoče se mase vlagateljev. Zato ima ta tip gospodarske družbe v nasprotju z nejavno malo svobode notranjega samoorganiziranja podjetij.

Nejavna družba - gospodarska družba, ki ne izpolnjuje pogojev, določenih z zakonom za javna podjetja. To je družba z omejeno odgovornostjo in delniška družba, ki ne izpolnjuje pogojev iz 1. odstavka čl. 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije (člen 2, člen 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Nejavne družbe so najprej gospodarske družbe, katerih delnice so uvrščene med vnaprej določen krog oseb in ne izhajajo na borzi. Drugič, ta kategorija vključuje podjetja, ki temeljijo na premoženju z nizkim prometom - deležu v ​​odobrenem kapitalu LLC. Takšna podjetja so osredotočena na omejeno, majhno, vnaprej določeno sestavo udeležencev. Lahko uporabljajo posebne mehanizme za nadzor osebne sestave svojih udeležencev in imajo veliko več svobode pri notranjem samoorganizaciji podjetja.

Dejavnost nejavnih družb urejajo predvsem dispozitivne norme zakonodaje, ki omogočajo vzpostavitev posameznih pravil ravnanja (interakcij) udeležencev družbe po lastni presoji. Nejavna podjetja se ne zadolžujejo na odprtem trgu. Naslavljajo se na bolj dispozitivne norme, imajo potencialno večjo svobodo notranje korporativne samoorganizacije – to je zmožnost vzpostavitve pravil interakcije po lastni presoji.

Trenutno poteka prelomnica med močno obvezno regulacijo odnosov znotraj podjetja in pomembnimi dispozitivnimi načeli med dvema vrstama gospodarskih družb - delniškimi družbami in družbami z omejeno odgovornostjo. Reforma civilnega zakonika Ruske federacije ga je premaknila po liniji javnih in nejavnih podjetij.

Izražene so kritike glede združevanja v skupni tip gospodarske družbe (nejavne) različnih vrst gospodarskih družb: delniških družb na podlagi delnic in družb z omejeno odgovornostjo na podlagi deležev v odobrenem kapitalu. Po mnenju nekaterih strokovnjakov to vodi v mešanico teh bistveno različnih poslovnih subjektov.