Kaj je potrebno za letno skupščino delničarjev. Postopek za izredno sejo delničarjev

Vloga upravnega odbora pri organizaciji letnega srečanja. Urnik dogodkov. Naloge sekretarja podjetja pri pripravi in vodenju letnega srečanja. Letno poročilo družbe.

Letna skupščina delničarjev: priprava in izvedba

Maria Gracheva IFC projekt, izvršna urednica četrtletnega pregleda, dr. ekonom. Znanosti, Moskva

Letna skupščina delničarjev je pomemben dogodek v življenju družbe. Na seji so povzeti rezultati delovanja delniške družbe v preteklem letu in sprejete ključne korporacijske odločitve: izvoljen je upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor) družbe, letno poročilo in finančni se potrdijo izkazi, določi višina dobička, namenjenega izplačilu dividend, itd ...

Zvezni zakon (v nadaljnjem besedilu zakon o JSC) daje skupščini delničarjev poseben status: je vrhovni organ upravljanja družbe. Zakon o JSC določa, da mora biti letna skupščina v obliki skupne prisotnosti delničarjev in je ne more biti v obliki glasovanja odsotnosti. S tem je poudarjena pomembna funkcija skupščine, ki je, da je to forum za delničarje, na katerem razpravljajo o glavnih težavah, s katerimi se srečuje podjetje, lastnikom pa omogoča tudi komunikacijo z menedžerji in jim postavljajo vprašanja. Zakon o delniških družbah določa tudi datum skupščine: najpozneje dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta.

Upravni odbor in vodstvo družbe aktivno sodelujeta pri pripravi in izvedbi skupščine, pri čemer ima upravni odbor ključno vlogo. Običajno se v veliki korporaciji ustvari posebna ekipa zaposlenih, ki organizira sestanek za usklajevanje interakcije med oddelkom za odnose z delničarji in drugimi oddelki podjetja. Poseben pomen pripisujemo vzpostavitvi tesnega sodelovanja z mediji, širjenju informacij o doseženih rezultatih družbe in odločitvah, sprejetih na sestanku.

V zadnjih letih se je odnos domačih podjetij do priprave in vodenja letnih srečanj začel občutno spreminjati. Minili so časi, ko so bile ovire za udeležbo delničarjev na skupščinah, gradiva, predvidena v zakonu o delniških družbah, niso bila posredovana, glasovi pa so bili nepravilno prešteti. Seveda ni vse popolno, a izboljšanje korporativne prakse na tem področju je bil pozitiven signal za manjšinske delničarje. Postopek organiziranja skupščine vključuje veliko kompleksnih vprašanj. V članku, ki je namenjen bralcem, bomo obravnavali le tiste, ki so po našem mnenju najpomembnejši in najpomembnejši: vloga upravnega odbora, podroben razpored dogodkov, funkcije sekretarja podjetja. , ter pripravo letnega poročila družbe.

Igor Aksenov IFC projekt, pravni svetovalec, Moskva

Upravni odbor (UO) ima ključno vlogo pri pripravi in izvedbi letne skupščine delničarjev - to določa zakon o delniških družbah, prav to pa zahteva praksa učinkovitega upravljanja podjetij. Upravni odbor mora organizirati veliko število različnih dogodkov, to pa je dolžan storiti v skladu s strogimi roki in v skladu z zahtevami zakona o JSC. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v Zakonu o delniških družbah, je podana v Pravilniku Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev, odobrenem z Resolucijo št. 17 / ps z dne 31. maja 2002. Treba je opozoriti, da je najdaljši in najtežji postopek priprava letne skupščine v odprti delniški družbi z več kot 1000 imetniki glasovalnih delnic.

Analizirajmo tiste predhodne ukrepe, ki najpogosteje sprožajo vprašanja tako članov uprave kot delničarjev.

Najprej bi moral upravni odbor obravnavati predloge delničarjev o imenovanju kandidatov v upravni odbor, izvršni organ in revizijsko komisijo delniške družbe ter o uvedbi vprašanj na dnevni red. skupščine. V skladu s čl. 53 zakona o delniškem družbo, lahko takšne predloge dajo le delničarji, ki imajo (posamično ali skupaj) najmanj 2% delnic z glasovalno pravico. Predloge mora delniška družba prejeti najkasneje 30 dni po koncu poslovnega leta, torej najkasneje do 30. januarja. Pri določanju roka za oddajo predlogov je treba upoštevati naslednje pomembne okoliščine.

1. Ker zakon o JSC navaja, da so ga včasih razlagali tako, da je datum predloga veljal za datum, ko ga je družba dejansko prejela. V zvezi s tem so se pogosto pojavljali nesporazumi. Zdaj je postopek pošiljanja predlogov jasno opisan v Uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps: 1.

2. Ne smemo pozabiti, da zakon o delniških družbah delničarjem omogoča, da v listini določijo poznejši rok za predložitev predlogov delniški družbi.

Nadalje mora upravni odbor v skladu z zakonom o delniških družbah obravnavati prejete predloge in sprejeti odločitev (o uvrstitvi vprašanj na dnevni red seje in predlaganih kandidatih na listi kandidatov ali o zavrnitvi vključno) najkasneje v petih dneh po roku za predložitev predlogov, tj. e. najpozneje do 4. februarja ali pet dni po datumu predložitve predlogov iz listine2. Seveda lahko upravni odbor obravnava predloge tako na enem sestanku (kot en sam paket) kot na različnih sestankih (ko so prejeti), vendar morajo biti končne odločitve sprejete v rokih, določenih z zakonom o delniških družbah .

Pri analizi prejetih predlogov pa se pogosto pojavi vprašanje: po katerih merilih bi se moral upravni odbor pri sprejemanju te ali one odločitve ravnati? Izčrpen seznam razlogov za zavrnitev je določen v 5. odstavku 5. člena. 53 Zakona o JSC in vključuje naslednje primere3:

 roki, določeni z zakonom o DDV, niso bili izpolnjeni (tj. Predloge je družba prejela po 30. januarju ali poznejšem datumu, določenem v listini);

 delničarji niso lastniki števila delnic z glasovalno pravico družbe, določenih z zakonom o delniških družbah (to pomeni, da imajo v lasti manj kot 2% teh delnic);

 predlogi ne izpolnjujejo zahtev iz 3. in 4. člena člena. 53 Zakona o JSC (tj. Podatki, ki bi jih morali ti predlogi vsebovati, niso bili predloženi). V skladu z odstavki 3, 4 čl. 53 Zakona o JSC, morajo predlogi vsebovati naslednje podatke o kandidatih:

 imena (naslovi) delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 podpisi delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 imena predlaganih kandidatov;

 imena organov, v katere so imenovani. Praksa kaže, da podatki o kandidatu, naštetem v zakonu o delniških družbah, morda ne bodo dovolj za nedvoumen zaključek o sposobnosti te osebe, da uspešno opravlja naloge člana upravnega odbora in za delničarja, utemeljena odločitev. Toda klavzula 4 čl. 53 zakona o JSC omogoča, da se to stanje popravi: določa, da lahko predlog za imenovanje vsebuje dodatne podatke o kandidatu, ki jih določajo statut ali notranji dokumenti družbe. Zato je v listini ali internih dokumentih možno razširiti seznam informacij, ki jih je treba nujno navesti v predlogu.

Hkrati je treba k takšni širitvi pristopiti previdno, saj lahko upravni odbor zavrne vključitev kandidata na volilni seznam, če se ugotovi, da predlog ni v skladu z listino ali notranjimi dokumenti. Tako bodo delničarji z uvedbo kakršnih koli sekundarnih zahtev v listino ali notranje dokumente (in s tem, da so obvezni za pripravo predloga za imenovanje kandidata) upravnemu odboru dali izgovor, da tega ali onega kandidata zavrne iz razlogov ki niso temeljnega pomena.

Včasih se trdi, da je nezakonito vključiti v listino ali notranje dokumente razširjene zahteve, ki bi lahko povzročile zavrnitev vključitve kandidata na volilni seznam. Hkrati se sklicujejo na 11. odstavek skupne resolucije plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 04.02.1997, ki navaja, da je seznam razlogov za zavrnitev vsebuje četrti odstavek 4. člena. 53 Zakona o JSC in je izčrpen. Po našem mnenju to besedilo sploh ne odpravlja pravice delničarjev, da v predlog za imenovanje kandidata vključi dodatne podatke o tej osebi. Odsotnost takšnih informacij je lahko razlog za zavrnitev vključitve kandidata na volilni seznam.

Priporočila o tem, katere podatke o kandidatu lahko štejemo za res pomembne in jih delničarjem dodatno posredujemo, so na voljo v Kodeksu korporativnega ravnanja (v nadaljevanju - Kodeks) 4. Ta dokument svetuje delničarjem, da posredujejo naslednje podatke o kandidatu:

Starost, izobrazba;

 informacije o članstvu v upravnem odboru in / ali o nominaciji za izvolitev v člane upravnega odbora (ali drugih izvoljenih organov) drugih društev;

 seznam mest, ki jih je kandidat imel v zadnjih petih letih (vključno z navedbo položaja, ki ga je imel v času nominacije);

 podatek o tem, ali je kandidat udeleženec, generalni direktor, član poslovodnega organa ali zaposleni v pravni osebi, ki konkurira družbi (v poglavju 2.1.2 poglavja 3 Kodeksa je priporočljivo, da takega ne izberete kandidat v upravni odbor, da bi se izognili navzkrižju interesov);

• informacije o naravi njegovega odnosa z družbo;

 informacije o njegovih odnosih z povezanimi osebami in velikimi nasprotnimi strankami družbe;

 druge informacije, ki se nanašajo na premoženjsko stanje kandidata ali lahko vplivajo na opravljanje njegovih nalog;

 pisno soglasje kandidata za izvolitev, če pa ga ni, se mora kandidat osebno udeležiti skupščine. Delničarjem je treba zagotoviti informacije o tem, da kandidat zavrne posredovanje vseh ali dela zgornjih informacij5.

Poleg tega lahko delničarji v listino ali notranje dokumente vključijo tudi druge podatke o kandidatih, ki jih morajo delničarjem posredovati, na primer:

 informacije o primerih upravne diskvalifikacije;

 informacije o obstoju neporavnane kazenske evidence. Kodeks priporoča tudi, da se v predlogu za imenovanje navede, ali kandidat izpolnjuje merila za neodvisnost (ta merila so navedena v odstavku 2.2.2 poglavja 3). Po našem mnenju je upravni odbor vsaj dolžan obvestiti delničarje, da med predlaganimi kandidati ni kandidatov, ki bi izpolnjevali merila neodvisnosti, pa tudi, kakšne posledice lahko v tem primeru za družbo nastanejo.

Kot veste, zakon o delniških družbah določa, da člani revizijske komisije ne morejo biti hkrati člani upravnega odbora družbe6. V zvezi s tem se postavlja vprašanje: kaj storiti v primerih, ko se člani revizijske komisije pojavijo v predlogih za imenovanje kandidatov v upravni odbor? V takih predlogih se dejansko oblikuje prihodnja sestava upravnega odbora in revizijske komisije. Hkrati pa delničarji, ki predlagajo kandidate, ne vedo, kateri od članov sedanje revizijske komisije bo v njej ostal prihodnje leto. Zato članstvo kandidata v upravnem odboru v sedanji revizijski komisiji ne more biti podlaga za zavrnitev uvrstitve na seznam kandidatov. Hkrati mora upravni odbor delničarjem nemudoma razložiti ustrezne zahteve zakona o delniških družbah ter možne posledice sočasne volitve kandidata tako v upravni odbor kot v revizijsko komisijo.

Nedvomno je upravni odbor glavni akter pri organizaciji letne skupščine delničarjev, vendar postopek priprave in izvedbe skupščine vključuje številne korake, ki jih morajo opraviti različni udeleženci v korporativnih odnosih in v skladu s posebnimi roki. V povzetku so v tabeli predstavljene dejavnosti, ki so bile opravljene v pripravah na sejo.

Urnik dogodkov

Davit Karapetyan IFC Project, namestnik vodje, kand. jurid. Znanosti, Moskva

Po tem, ko društvo in njegovi organi opravijo vse korake za pripravo letne skupščine, je treba to sejo opraviti. Treba je opozoriti, da postopek za organiziranje letne seje ni urejen z zakonom o JSC tako strogo kot postopek priprave. Nekateri ukrepi, prikazani na sliki, izhajajo iz zahtev regulativnih pravnih aktov, druge narekuje dobra praksa korporativnega upravljanja, tretji pa so odvisni od notranje strukture delniške družbe. Odvisno od tega, kdaj so delničarji obveščeni o rezultatih glasovanja in odločitvah, sprejetih na skupščini, ima postopek za izvedbo letne skupščine dve možnosti, katerih razlikovanje se začne od 11. koraka.

Da bi izključili možnost, da delničarji vložijo tožbe za razveljavitev odločitev letne skupščine delničarjev, je treba vse zgoraj opisane postopke izvesti jasno in v celoti v skladu z zahtevami regulativnih pravnih aktov. S tega vidika je priporočljivo uvesti položaj tajnika podjetja (ali drugega zaposlenega) v podjetju, ki med drugim opravlja naloge ustvarjanja potrebnih pogojev za pravno brezhibno organizacijo letne skupščine.

Naloge sekretarja podjetja pri pripravi in vodenju letnega srečanja

Projekt IFC Polina Kalnitskaya, pravni svetovalec, Moskva

V skladu s Kodeksom korporacijskega ravnanja je tajnik podjetja poseben uradnik, katerega edina naloga je zagotoviti, da podjetje izpolnjuje postopkovne zahteve, ki zagotavljajo uveljavljanje pravic delničarjev. V pogl. 5 kodeksa navaja glavne odgovornosti tega uradnika v zvezi s pripravo in izvedbo skupščine:

 priprava seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev. Če ta seznam sestavi neodvisni registrar, mora biti sekretar s pisnim ukazom generalnega direktorja ali notranjim dokumentom družbe pooblaščen, da registrarju naroči, da sestavi tak seznam;

 ustrezno obvestilo o skupščini vseh oseb, ki so upravičene do udeležbe na seji, priprava in pošiljanje glasovnic za glasovanje. Prav tako sekretar o prihajajočem dogodku obvesti vse člane upravnega odbora, generalnega direktorja (poslovodno organizacijo, poslovodjo), člane upravnega odbora, člane revizijske komisije (revizor) in revizorja družbe;

 oblikovanje gradiva za skupščino delničarjev. Prav tako sekretar omogoča dostop do tega gradiva, overja in zagotavlja kopije ustreznih dokumentov na zahtevo oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev;

 zbiranje izpolnjenih glasovalnih glasovnic, ki jih je prejelo podjetje, in njihov pravočasen prenos v registrar družbe, ki opravlja naloge štetje komisije, če so v skladu z zahtevami zakonodaje naloge štetje komisije dodeljene specializirani registrar;

 zagotavljanje skladnosti s postopki za registracijo udeležencev skupščine, organiziranje vodenja zapisnika skupščine in sestavo protokola o rezultatih glasovanja na skupščini ter pravočasno sporočanje poročila o rezultate glasovanja tistim, ki so vključeni v seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev;

 besedilo odgovorov na vprašanja udeležencev skupščine, ki se nanašajo na postopek, ki se uporablja na takih sejah, in sprejemanje ukrepov za reševanje sporov v zvezi s postopkom priprave in izvedbe skupščine delničarjev. Med gradivi, ki so namenjena letni skupščini, pomembno mesto zavzema letno poročilo družbe. On v koncentrirani obliki odraža dosežke delniške družbe, možnosti za njen razvoj in spoštovanje načel dobrega korporativnega upravljanja.

Letno poročilo družbe

Galina Efremova IFC projekt, finančni svetovalec, Moskva

Projekt IFC Aleksandra Elisejeva, finančni analitik, Sankt Peterburg

Kot je navedeno v 11. odstavku čl. 48 zakona o JSC, je odobritev letnega poročila v pristojnosti letne skupščine. Upoštevati je treba, da najpozneje 30 dni pred datumom letne skupščine ta dokument predhodno odobri upravni odbor družbe, v odsotnosti upravnega odbora pa družba oseba, ki opravlja naloge edinega izvršnega organa. Zanesljivost podatkov v letnem poročilu mora potrditi revizijska komisija (revizor). Pred objavo letnega poročila je družba dolžna k letni reviziji in potrditvi računovodskih izkazov vključiti revizorja, ki nima premoženjskih interesov pri družbi ali njenih delničarjih.

Letno poročilo je glavni dokument, ki predstavlja podjetje v času. Običajno je sestavljen iz desetih razdelkov (poglavij).

1. Nagovor predsednika upravnega odbora na delničarje. Zelo pomembno je najti pravi splošni ton za to poglavje: morda bi se moral predsednik upravnega odbora opravičiti za pomanjkljivosti v dejavnostih družbe ali priznati, da niso bili doseženi vsi prej zastavljeni cilji.

2. Podatki o obsegu prodaje in značilnostih trženjske strategije. Ta del letnega poročila bi moral jasno razumeti, kaj in kako podjetje prodaja ter kje in komu. Z drugimi besedami, tukaj bodo vse zainteresirane osebe lahko izvedele, katero blago ali storitve podjetje uporablja, kdo je glavni potrošnik njegovih izdelkov, v katerih regijah deluje.

3. Dinamika ključnih finančnih kazalnikov v zadnjih letih. V tem poglavju so najbolj zanimive informacije o rasti dobička in prihodkov iz poslovanja.

4. Analiza stanja na trgu in finančnih rezultatov, ki jih je podjetje doseglo. Treba je opisati glavne trende, ki so jih opazili v gospodarstvu in industriji v zadnjih dveh letih, ter jih v poročilu predstaviti z največjo jasnostjo in nepristranskostjo.

5. Sklep zunanjega revizorja. Navesti je treba ime revizijske družbe in obdobje, v katerem je bila revizija izvedena, ter besedilo izdanega mnenja.

6. Računovodsko poročanje. Pri analizi tega oddelka bodo uporabniki poročila pozorni na vrsto pomembnih razmerij med različnimi postavkami (predvsem delež dobička v prihodkih) in med sestavinami posameznih postavk (na primer delež stroškov raziskav in razvoja v stroških proizvodnje). Pomemben del tega poglavja so priloge in pojasnila k računovodskim izkazom.

7. Seznam podružnic, podružnic in predstavništev. Treba je dati jasno predstavo o vseh podjetjih in podjetjih, ki so tako ali drugače povezana z družbo (na primer navedite podjetja na morju).

8. Seznam direktorjev in top managerjev. Uporabnike poročila je zelo koristno obvestiti o spremembah, ki so se zgodile v zadnjem obdobju v sestavi upravnega odbora in poslovodstva.

9. Dinamika kotacij delnic družbe v zadnjih letih. Treba je opisati glavne trende na borzi in prikazati dinamiko dividend, ki jih izplačuje družba.

10. Stanje sistema korporativnega upravljanja. V skladu z Uredbo Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps so za letno poročilo delniške družbe naložene nekatere zahteve v zvezi z razkritjem informacij o skladnosti s Kodeksom korporativnega ravnanja in ustreznimi načeli korporativno upravljanje.

Odvisno od ciljev, ki si jih podjetje prizadeva, je poudarek v letnem poročilu mogoče postaviti na različne načine: nekatere razdelke odstranite, druge napolnite s čim več informacij, dodajte nove.

Osnova letnega poročila so finančni podatki, ki razkrivajo podatke, ki označujejo rezultate dejavnosti družbe za poročevalsko in pretekla obdobja, pa tudi finančno stanje družbe na dan priprave dokumenta in načrte za njegov razvoj. kratkoročno in dolgoročno.

Racionalizem in umetnost sta združena pri pripravi letnega poročila. Na tem področju se lahko pojavijo naslednji trendi:

 podjetja poskušajo pokazati svoje zaposlene, tj. osredotočenost na osebnost;

 grafike in ilustracije so stilizirane;

 Podjetja si prizadevajo govoriti o sebi s humorjem. Naraščajoča kompleksnost in obseg letnih poročil vodi do oblikovanja med posameznimi delničarji in družbo, saj analiza finančnega položaja podjetij postane izključna pravica investicijskih bank, bonitetnih agencij in finančnega tiska. Prišlo je do tega, da so nekatera zahodna podjetja začela izdajati dve poročili: eno za posamezne delničarje, drugo za profesionalne vlagatelje in analitike.

Trenutno je glavna pomanjkljivost letnih poročil, ki jih objavljajo domača podjetja, pomanjkanje scenarijev za prihodnji razvoj. Delniške družbe bi si morale prizadevati prepričati vse uporabnike računovodskih izkazov o resničnosti njihovih poslovnih možnosti. Znano je, da imajo upravni odbori glavno vlogo pri razvoju takšnih scenarijev. Na tem področju morajo pokazati svoj strateški potencial in dostojno prispevati k povečanju naložbene privlačnosti podjetij, ki jih upravljajo.

* * *

Ruske delniške družbe so že prestale začetno, najtežjo stopnjo poti in na splošno izpolnjujejo zahteve regulativnih pravnih aktov za postopek priprave in vodenja letne skupščine. Še vedno pa jih je treba veliko uresničiti pri uresničevanju glavnega načela organizacije skupščine delničarjev: seja mora biti izvedena tako, da bo olajšala učinkovito udeležbo delničarjev pri delu tega upravnega organa družbe.

S tega vidika so sodobne informacijske tehnologije velikega pomena. Izkušnje razvitih držav kažejo, da je leta 2003 83 od 100 vodilnih evropskih korporacij organiziralo internetno oddajanje različnih korporativnih dogodkov, med njimi 27 podjetij, ki so to metodo uporabljala med letnim OCA7. Mnoga zahodna podjetja pošiljajo obvestila GMS po e -pošti, delničarjem ponujajo spletno glasovanje in na svojih spletnih mestih objavljajo interaktivna letna poročila. Ti elektronski dokumenti uporabnikom omogočajo prevajanje računovodskih izkazov v Excelove preglednice ter krmarjenje med različnimi odseki poročil in na drugih straneh spletnih mest podjetij s pomočjo hipertekstnih povezav. Podjetja pa pri delu s poročili ustvarjajo zbirke podatkov o uporabnikih in konfiguraciji njihovih želja (torej o tem, kateri odseki dokumentov jih najbolj zanimajo). Vse to je zelo učinkovito sredstvo za izboljšanje medsebojnega razumevanja med delničarji, menedžerji, direktorji in drugimi deležniki.

Bibliografija

Za pripravo tega dela so bili uporabljeni materiali s spletnega mesta lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

V kakšnem zaporedju bi morala biti izredna skupščina delničarjev ob upoštevanju sprememb zakonodaje?

Recimo, da bo za 1. november imenovan upravni odbor s pozivom za izredno sejo delničarjev glede vprašanja vstopa v sindikat gradbenikov. Ali bi morali v roku 3 dni poslati registrarju zahtevo s prilogo zapisnika upravnega odbora? Nato nam tajnik pošlje seznam delničarjev, ki so upravičeni do sodelovanja na skupščini. Ali bi morali v 20 dneh od datuma prejema seznama imenovati upravni odbor? Od katerega datuma je treba to obdobje odšteti?

Dokler smo bili registri, je bilo veliko lažje. Člani upravnega odbora - kdo je kje, pri njih ni mogoče zbrati vseh podpisov. Kaj pa podpisi, glede na to, da so člani sveta v različnih mestih? Kaj pa notar?

Postopek za izredno sejo delničarjev

Postopek sklica skupščine delničarjev je naslednji:

1. Upravni odbor sprejme sklep o sklicu izredne skupščine delničarjev;

2. Oblikuje se seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev.

Datum za sestavo seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, ne more biti določen prej kot 10 dni od datuma odločitve o skupščini delničarjev in več kot 50 dni pred datumom skupščine delničarjev. delničarji.

3. Najkasneje 20 dni vnaprej (praviloma) se o skupščini delničarjev obvesti.

V določenem roku mora biti obvestilo o skupščini delničarjev poslano vsaki osebi, navedeni na seznamu oseb, ki so upravičene do sodelovanja, s priporočeno pošto, razen če statut družbe določa drug način pisnega pošiljanja tega sporočila ali ga dostavi vsaki določeni osebi proti podpisu ali, če tako določa statut družbe, je objavljena v tiskani publikaciji, določeni v statutu družbe, in (ali) objavljena na spletni strani družbe na internetu, določenem v listini družbe;

Tako zakon ne določa, da morate sejo opraviti v 20 dneh od datuma odločitve o njeni izvedbi. Pomembno je, da se izvede najpozneje 20 dni po tem, ko pošljete sporočilo o njenem hranjenju. Poleg tega morajo biti izpolnjene zgornje zahteve glede časa oblikovanja seznama delničarjev.

V zvezi s pridobivanjem podpisov članov upravnega odbora je treba opozoriti na naslednje:

Delniška zakonodaja izhaja iz predpostavke, da seja upravnega odbora družbe predvideva skupno prisotnost njegovih članov za razpravo o vprašanjih na dnevnem redu. Hkrati lahko listina ali drug notranji akt predvideva možnost glasovanja v odsotnosti o točkah dnevnega reda (68. člen zveznega zakona "O delniških družbah"), zato vam svetujemo, da razmislite o možnosti spremembe listine ( ali sprejetje notranjega akta), da bi se v prihodnje izognili takšnim težavam.

Na tej stopnji ugotavljamo, da mora zapisnik seje upravnega odbora vsebovati samo podpis predsednika seje, podpisi drugih članov so lahko odsotni (člen 68 zveznega zakona "o delniških družbah") ).

V zvezi s potrebo po potrditvi sprejetja odločitve skupščine delničarjev in sestave udeležencev skupščine, ki so bili prisotni pri njenem sprejetju, ugotavljamo, da za javne delniške družbe to izvaja le tajnik, za nejavne družbe - s strani sodnega tajnika, ki opravlja naloge številske komisije, ali notarja po izbiri družbe same, zapisanega v njenem statutu ali v zapisniku skupščine delničarjev.

V tej številki vas osredotočamo na dokumentacijo med postopkom registracije udeležencev, ki so prispeli na skupščino delničarjev; glasovnico, na kateri so razložena pravila za redno in kumulativno glasovanje; zapisnik same seje ter zapisnik in poročilo štetje komisije. Pojasnjujemo, katere oblikovne spremembe so možne ob upoštevanju najnovejših inovacij FFMS.

Štetje provizije

V družbi z več kot 100 delničarji (lastniki delnic z glasovalno pravico) se ustvari številska komisija, katere količinsko in osebno sestavo potrdi skupščina delničarjev. Če je registrar poklicni registrar, mu lahko zaupajo funkcije števnega odbora. Če je lastnikov delnic z glasovalno pravico več kot 500, potem funkcije števalne komisije nujno opravlja registrar (in sicer tisti, ki vodi register delničarjev danega JSC).

Številčna komisija mora vključevati najmanj 3 osebe. Poleg tega komisija za štetje ne more vključevati:

člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe;
člani revizijske komisije (revizor) družbe;
člani kolegialnega izvršnega organa družbe;
edini izvršni organ družbe (običajno generalni direktor), pa tudi poslovodna organizacija ali upravitelj,
pa tudi osebe, ki so jih kandidirali kandidati za zgoraj navedene položaje.

Naloge štetje komisije vključujejo:

preverjanje pooblastil in registracija oseb, ki sodelujejo na skupščini delničarjev;
določitev sklepčnosti skupščine delničarjev;
razjasnitev vprašanj, ki se pojavljajo v zvezi z uveljavljanjem glasovalne pravice delničarjev (njihovih predstavnikov) na skupščini;
pojasnilo glasovalnega postopka;
zagotavljanje postopka glasovanja;
štetje glasov;
seštevanje rezultatov glasovanja;
sestavo protokola o rezultatih glasovanja in ga skupaj z glasovnicami prenese v arhiv.

Vrstni red dela, status in pooblastila štetje komisije v JSC praviloma urejajo ločeni lokalni normativni akti. Odobri ga skupščina delničarjev in je eden glavnih dokumentov organizacije. Po našem mnenju bi morala vsebovati tudi splošne zahteve za postopek sestave protokolov štetje komisije. Lahko sta dva:

prvi zapisnik - o rezultatih registracije delničarjev na skupščini (ta dokument je potreben predvsem za določitev sklepčnosti na dnevnem redu skupščine);
in seveda (v skladu z zahtevami člena 62 zveznega zakona "O JSC") - protokol o rezultatih glasovanja, na podlagi katerega se sestavi poročilo o rezultatih glasovanja. Zapisnik o izidu glasovanja na skupščini podpišejo člani številske komisije, če pa je funkcijo števalne komisije opravljal registrar, pa osebe, ki jih pooblasti sodni tajnik. Če je število delničarjev manjše od 100, se štetje provizije ne more ustanoviti; potem ta zapisnik podpišeta predsednik seje in tajnik.

Registracija delničarjev in njihovih zastopnikov

Pred skupščino delničarjev je vedno prijava udeležencev. V okviru tega postopka se vzpostavijo pooblastila oseb, ki so izrazile željo po sodelovanju na skupščini delničarjev (GMS). Registracija oseb, ki sodelujejo v OCA, je treba opraviti na naslovu kraja tega srečanja. Postopek registracije je v bistvu postopek identifikacije prihodov s primerjavo podatkov s seznama oseb, ki so upravičene do sodelovanja v OCA, s podatki predloženih dokumentov.

Če interese delničarjev zastopajo pooblaščenci, je treba preveriti tudi njihova pooblastila - dokumenti, ki jih predložijo, se formalno preverijo:

Če govorimo o pooblastilu, je treba ugotoviti:
- ali je mandat potekel. Pooblastilo se vedno izda za določeno obdobje. Civilni zakonik Ruske federacije je določil najdaljše obdobje njegove veljavnosti - 3 leta. Obdobja veljavnosti v pooblastilu ni mogoče določiti, v tem primeru velja za veljavno 1 leto od datuma izdaje. Datum izdaje pooblastila je njegov obvezen pogoj, brez katerega ni veljaven! Pooblastilo se lahko izda ne le za določeno obdobje, ampak tudi za udeležbo na določeni skupščini delničarjev;
- ali pooblastilo vsebuje vse potrebne podatke. V skladu z zveznim zakonom "O JSC" mora glasovalno pooblastilo vsebovati podatke o zastopanem in zastopniku:
  - za posameznika - ime, podrobnosti o osebnem dokumentu (serija in (ali) številka dokumenta, datum in kraj izdaje, organ izdajatelj),
  - za organizacijo - ime, podatki o lokaciji;
- ali je preklic pooblastila prej prejela delniška družba;
- ali so podpisi ustrezno overjeni. Če pooblastilo za glasovanje izda posameznik, ga je treba overiti pri notarju. Če ga izda pravna oseba, je treba upoštevati zahteve odstavka 5 člena 185 Civilnega zakonika Ruske federacije2.
Če govorimo o osebi, ki deluje kot edini izvršni organ (IO) pravne osebe-delničarja, je treba poleg njene osebnosti (s predložitvijo potnega lista) preveriti:
- naslov položaja in pooblastila takega uradnika. To je mogoče ugotoviti v skladu z statutom delničarske organizacije (običajno je predložen notarsko overjen izvod);
- dejstvo, da ste osebo, ki je k vam prišla na sestanku, imenovali za samostojnega podjetnika. Odvisno od organizacijske in gospodarske oblike lahko predložite protokol ali odločbo pooblaščenega organa (za LLC - skupščina udeležencev, za delniško družbo - skupščina delničarjev ali upravni odbor, za institucije - odločitev ustanovitelja), kot tudi izpisek iz nje. Poleg tega lahko zaprosite za predložitev izvlečka iz Enotnega državnega registra pravnih oseb, ki potrjuje dejstvo, da se vanj vnesejo ti podatki. Ne pozabite pa, da je register samo informativne narave, protokol imenovanja pa glavni dokument;
- če je generalni direktor omejen v svojih pooblastilih, mora poleg dokumentov, ki potrjujejo njegova pooblastila za zastopanje interesov pravne osebe brez pooblastila, obstajati tudi protokol višjega organa pravne osebe-delničarja, ki ima pooblastila za odločanje. Poleg tega bi moral tak protokol vsebovati natančno besedilo točk dnevnega reda in odločitev, kako o njih glasovati.

Prenos delničarjeve pravice do udeležbe na skupščini delničarjev na predstavnika je določen v Pravilniku o skupščini delničarjev OJSC "Kulebaksky Plant of Metal Structures" 3

28. člen Prenos pravice do udeležbe na skupščini delničarjev

1. Prenos pravic na zastopnika delničarja se izvede z izdajo pisnega pooblastila - pooblastila.

2. Delničar ima pravico izdati pooblastilo za vse njegove delnice in za kateri koli njihov del.

3. Pooblastilo se lahko izda tako za celoten obseg pravic, ki jih daje delnica, kot za kateri koli njihov del.<...>

8. Delničar ima pravico kadar koli zamenjati svojega zastopnika in osebno uveljavljati pravice, ki jih daje delnica, z odpovedjo pooblastila. Delničar ima pravico, da brez odpovedi pooblastila zamenja svojega zastopnika in osebno uveljavlja pravice, ki jih daje delnica<...>

Če se pooblastilo zastopnika prekliče po določenem vrstnem redu, se ne more prijaviti za udeležbo na skupščini delničarjev.

Vzorci splošnega, posebnega in enkratnega pooblastila ter pooblastila v angleščini z apostilom in njegovim prevodom v ruski jezik najdete splošna pravila za sestavo tega dokumenta v članku "Izdajamo pooblastila zastopanje interesov organizacije "v št. 10 '2011 in št. 11' 2011

Zdaj podajamo primere dveh pooblastil:

za preprost primer, ko ena pooblaščena oseba v celoti zastopa interese delničarja na skupščini brez omejitev (glej primer 15), in
za bolj zapleteno, ko se prenos pooblastila izvede le za del delnic (glej primer 16).

Ta pooblastila se nekoliko razlikujejo po načinu podajanja nekaterih podrobnosti. V obeh je besedilo razdeljeno na pomenske odstavke, ki ne ustrezajo običajnim pravilom ruskega jezika, vendar omogočajo hitro iskanje ključnih informacij: kdo, komu in kaj je zaupal (ta različica pooblastila registracija je vse pogostejša).

Bodite pozorni na podrobnosti, ki se uporabljajo za identifikacijo organizacije in posameznika, ki nastopajo v pooblastilu.

Toda zakon ne zahteva podpisa skrbnika v tem dokumentu (brez njega bo veljalo tudi pooblastilo), le njegova prisotnost bo pripomogla k dodatni zaščiti pred goljufijami, saj omogoča primerjavo vzorčnega podpisa v pooblastilu s potezami, ki jih bo zastopnik vnesel na druge dokumente.

Pooblastilo za sodelovanje v OCA - splošna zadeva

Pooblastilo za prenos pooblastil v zvezi z delnicami

Sestava udeležencev sestanka v obliki skupne udeležbe se zabeleži z izpolnitvijo dnevnika registracije udeležencev (primer 17). V primeru, da delničarji pošljejo glasovnice družbi (namesto da bi se osebno udeležili skupščine), se zdi priporočljivo sestaviti obvestilo o registraciji prejetih glasovnic, ki odraža datume prejema glasovnic (glede na zadnji datum na odtisu poštni žig). Poleg tega je sestavljen protokol o registraciji udeležencev skupščine delničarjev (primer 19). Zahteve za obliko in vsebino prijavnih obrazcev, ki jih navajamo tukaj, niso določene, zato jih lahko vsako JSC sam razvije, v skladu z zdravo pametjo (lahko uporabite tudi naše vzorce).

Dnevnik registracije udeležencev GMS (sami delničarji, pooblaščenci in zastopniki)

Ugotavljamo le številne podatke, ki jih je priporočljivo vključiti v register udeležencev skupščine delničarjev na podlagi Uredbe o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklica in izvedbe skupščine delničarjev, odobrene z odredbo Zvezna služba za finančne trge Rusije z dne 02.02.2012 št. 12-6 / pz-n4:

v sporočilih o sestanku mora biti naveden čas začetka registracije (klavzula 3.1 Pravilnika). Določitev dejanskega časa začetka registracije v Dnevniku bo pomagala potrditi, da se je registracija začela v času, navedenem v obvestilu OCA. Glej opombo 1 v dnevniku iz primera 17;
v skladu s klavzulo 4.6 Pravilnika "mora biti registracija oseb, ki sodelujejo na skupščini v obliki seje, opravljena na naslovu kraja skupščine." Navedba tega naslova v Dnevniku bo služila kot dodatna potrditev skladnosti s temi zahtevami. Glej opombo 2 v primeru 17;
dejstvo preverjanja osebnih dokumentov tistih, ki so prispeli na sestanek (tj. izpolnjevanje določbe 4.9 Pravilnika), bo dodatno potrdilo prisotnost v Dnevniku zapolnjene kolone, označene s številko 3 v primeru 17;
osebni račun se odpre za vsako osebo, ki je vpisana v register delničarjev - lastnika, nominiranca, hipotekarnega upnika ali skrbnika. Vsebuje podatke ne samo o registrirani osebi, ampak tudi o vrsti, količini, kategoriji (vrsti), državni registracijski številki izdaje, nominalni vrednosti vrednostnih papirjev, številu potrdil in številu vrednostnih papirjev, ki jih ta potrdi (v primeru dokumentarne oblike izdaje), obremenitve obveznosti iz vrednostnih papirjev iz vrednostnih papirjev in (ali) blokiranje transakcij, pa tudi transakcije z vrednostnimi papirji. Postopek dodelitve številk na osebne račune določajo interni dokumenti organizacije, ki vodi register delničarjev. Glej opombo 4 v primeru 17.

Glasovnica

Če je v delniški družbi več kot 100 lastnikov glasovalnih delnic, je treba glasovanje na letni skupščini delničarjev družbe opraviti z glasovanjem. Če je število delničarjev manj, lahko storite tudi brez njih, vendar je treba opozoriti, da če se na seji udeleži več kot 7-10 ljudi, se bo uporaba glasovnic po našem mnenju že upravičila. Prvič, pospešuje sam postopek glasovanja, drugič pa zmanjšuje tveganje soočenja med delničarji in javnostjo glede njihove dejanske volje, izražene med glasovanjem.

Veljavna zakonodaja (odstavek 2, odstavek 2, člen 60 zveznega zakona "O JSC") določa, da če ima družba več kot 1000 delničarjev, jim je treba biltene poslati vnaprej. Običajno se to opravi v povezavi z distribucijo obvestila OCA5.

Če jih je manj, je mogoče zahtevo po obvezni pošti določiti v listini JSC. Pravočasna razdelitev glasovnic v majhnih družbah lahko poveča raven zaupanja v organe upravljanja, v velikih pa lahko znatno poenostavi štetje glasov. Poleg tega odstavek 3 čl. 60 zveznega zakona "O AO" za tiste, ki pošiljajo glasovnice, daje določeno popustljivost: delničarji teh AO se bodo lahko osebno udeležili skupščine ali poslali izpolnjene glasovnice družbi za glasovanje odsotnosti (pri določanju sklepčnost in seštevanje rezultatov glasovanja, glasovi, ki jih predstavljajo glasovnice, se bodo upoštevali in jih JSC prejel najpozneje 2 dni pred datumom OCA).

V vseh drugih primerih se glasovanje razdeli med registracijo delničarjev na skupščini.

oblika GMS (sestanek ali glasovanje v odsotnosti);
datum, kraj, čas OCA in poštni naslov, na katerega je mogoče poslati izpolnjene glasovnice;
besedilo odločitev o vsakem vprašanju (ime vsakega kandidata), o katerih je glasovalo to glasovanje6;
možnosti glasovanja za vsako točko dnevnega reda, izraženo kot "za", "proti" ali "vzdržano". Nasproti vsake možnosti glasovanja morajo biti polja za določitev števila glasov, oddanih za vsako možnost glasovanja, ali pa lahko vsebuje navedbo števila glasov osebe, ki je upravičena do udeležbe na skupščini (v primeru 18, druga možnost je izvedena);
če je o tem vprašanju kumulativno glasovanje, je to treba posebej opozoriti;
omeniti, da mora glasovnico podpisati delničar (glej opombo 1 v glasovnici iz primera 18);
bilten mora pojasniti pravila:
- redno glasovanje - ko morate pri točki dnevnega reda izbrati samo eno možnost odgovora: "za", "proti" ali "vzdržano" (glej oznako 2 v primeru 18) in
- kumulativno (če so na glasovanju postavljena vprašanja) - se uporablja za izbiro kandidatov za delovna mesta. Poleg tega lahko število kandidatov, med katerimi so glasovi razdeljeni s kumulativnim glasovanjem, preseže število oseb, ki bodo izvoljene (na primer upravni odbor sestavlja 5 ljudi, za ta mesta pa se prijavi 9 ljudi in samo tisti, ki so prejeli največ glasov bo prejelo to kolegijsko telo) - oznaka 3 v primeru 18.

Primer 18 prikazuje, kako izpolniti glasovnico pri rednem glasovanju (točke 1, 2 in 3 dnevnega reda) in kumulativno (vprašanje 7).

Postopkovna vprašanja

izvoli predsednika seje;
sekretarja seje praviloma imenuje predsedujoči, lahko pa je v statutu ali drugem dokumentu delniške družbe predpisan drugačen postopek (klavzula 4.14 pravilnika);
izberite štetje komisije, ki lahko deluje na enem sestanku ali na primer celo leto; naloge štetje komisije lahko opravlja tudi registrar, ki vodi register delničarjev tega JSC; Spomnite se, da če ima JSC manj kot 100 delničarjev, lahko njegove naloge opravljata predsednik in sekretar skupščine.

Ločeno se bomo osredotočili na problem odsevanja številnih postopkovnih vprašanj v protokolu OCA in biltenu. Najpogostejša med njimi je izvolitev predsednika in sekretarja seje. Obstaja več možnosti, vendar njihova izbira ni samovoljnost AO. Odvisno je od vrstnega reda, ki je določen v listini.

Na splošno ni mogoče izvoliti predsednika, sekretarja letnega GMS; dolžnost vodenja skupščine je po zakonu dodeljena predsedniku upravnega odbora, če Listina ne določa drugače; postopek za opravljanje funkcij predsednika v njegovi odsotnosti pa določa lokalni regulativni akt JSC (na primer Uredba o upravnem odboru). Če torej v listini ni posebne klavzule, da bi moral biti predsednik izvoljen na letnem GMS, potem ne more biti govora o glasovanju o njegovi kandidaturi. Letno sejo vodi predsednik ali sam, v njegovi odsotnosti pa oseba, ki opravlja svoje funkcije v skladu z notranjimi lokalnimi akti.

Položaj s tajnikom pred začetkom veljavnosti Uredbe je bil precej zapleten. Zdaj pa je to jasno urejeno s klavzulo 4.14 tega dokumenta: "Sekretar skupščine je imenovan za predsednika skupščine, razen če statut ali notranji dokument družbe, ki ureja dejavnosti skupščine, določa drugačen postopek za njegovo imenovanje (izvolitev). "

Če v listini ali lokalnem aktu JSC obstajajo zadržki glede izvolitve predsednika in sekretarja, bi bilo treba to vprašanje po našem mnenju vključiti v dnevni red seje in glasovanja pod št. hkrati pa je treba razumeti, da lahko takšni pridržki vodijo v precej problematične situacije, zlasti med poslovnimi konflikti. Družba se lahko znajde v položaju, ko ni mogoče opraviti skupščine, saj se delničarji niso dogovorili o kandidatih v okviru reševanja postopkovnega vprašanja.

Kdo opravlja naloge štetje komisije, se običajno odloči tudi pred sejo.

Ker vprašanje določitve sklepčnosti na skupščini je pomembno, potem pa lahko za potrditev prisotnosti sklepčnosti šteje komisija tako procesni dokument kot protokol o rezultatih registracije delničarjev na skupščini delničarjev ( Primer 19).

Zapisnik o rezultatih registracije delničarjev na skupščini delničarjev

Opomba k primeru 19: za pospešitev dela je mogoče predlogo protokola pripraviti vnaprej, medtem ko stolpca »registrirano« in »skupno število glasov vpisanih delničarjev« ostaneta prazna, ki ju nato pred podpisom izpolnite ročno dokument.

Prva različica dokumenta je praviloma sestavljena za predložitev predsedniku pred začetkom skupščine. Potem je mogoče takšne dokumente pripraviti tik pred obravnavo vsakega vprašanja (registracija se nadaljuje in nenadoma je bilo mogoče pridobiti sklepčnost o tistih vprašanjih, za katera na začetku sestanka ni bilo). Tak protokol je neobvezen in ga pogosto nadomestijo poročila ali memorandumi, ki jih podpiše predsednik štetje komisije. Ta dokument vsebuje podatke o skupnem številu delničarjev in številu delničarjev, registriranih v času začetka skupščine.

Vladimir Matulevich, strokovnjak za revijo "Pravni imenik vodje"

Uredba jasno določa, da je skupščina lahko odprta, če je sklepčnost o vsaj enem vprašanju dnevnega reda (klavzula 4.10). Hkrati imajo tisti, ki se želijo udeležiti seje, možnost, da se prijavijo tudi po razpravi o zadnji točki dnevnega reda (za katero je sklepčnost), vendar pred začetkom glasovanja.

Če do začetka seje ni sklepčnosti na kateri koli točki dnevnega reda, je mogoče odprtje preložiti, vendar največ za 2 uri. Poseben izraz je lahko predpisan v listini ali notranjem dokumentu JSC, ki ureja dejavnosti OCA. Če tega ne storite, lahko odprtino preložite le za 1 uro. Poleg tega tega ne bo mogoče storiti v nedogled: prenos je možen le enkrat.

Da bi se izognili korporativnim sporom in dosegli popolno objektivnost glasovanja, klavzula 4.20 Pravilnika vsebuje popoln seznam vrst delnic, katerih lastništvo ne vpliva na sklepčnost.

Pravilnik se sklicuje na končne dokumente skupščine:

zapisnik skupščine;
protokol o rezultatih glasovanja;
poročilo o rezultatih glasovanja (če sprejeti sklepi in rezultati glasovanja med sejo niso bili objavljeni);
dokumenti, sprejeti ali potrjeni s sklepi skupščine.

FFMS v vrstnem redu št. 12-6 / pz-n je podrobno opisal zahteve za vsak dokument. Torej, v zapisniku je dovolj, da reproducirate glavne določbe govorov. Hkrati se je v primerjavi s prejšnjimi pravili razširil seznam informacij, ki bi morale biti v protokolu.

V zadnjih letih je država v odnosih s podjetji aktivno podpirala stran delničarjev kot sprva bolj prikrajšano v primerjavi z "vrhom" delniške družbe. Ilustrativni primer je pojav 15.23.1 člena 1523.1 zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije, ki določa odgovornost, tudi za kršitev postopka priprave in vodenja skupščin delničarjev. Ta člen predvideva precejšnje globe, vrstni red številk je naslednji - od 2.000 do 700.000 rubljev. (in po možnosti diskvalifikacija). Arbitražna praksa kaže, da je ta člen "v povpraševanju" med sodišči in Zvezno službo za finančne trge Rusije. Zato se ga je smiselno seznaniti.

Zapisnik in poročilo o rezultatih glasovanja

Zapisnik skupščine se sestavi najkasneje 3 delovne dni po zaključku skupščine v dveh izvodih. Oba izvoda podpisujeta predsednik GMS in tajnik GMS. Zapisnik skupščine vsebuje (klavzula 4.29 pravilnika):

polno ime podjetja in lokacija delniškega odbora;
vrsta skupščine (letna ali izredna);
oblika njegovega izvajanja (sestanek ali glasovanje v odsotnosti);
datum sestavljanja seznama oseb, ki so upravičene do sodelovanja v GMS;
datum OCA;
kraj sestanka v obliki sestanka (naslov, na katerem je bil sestanek);
dnevni red GMS;
začetni in končni čas registracije oseb, upravičenih do sodelovanja v GMS, ki poteka v obliki sestanka;
odpiralni čas in čas zaključka skupščine skupščine v obliki sestanka; in če so bili na seji razglašeni sklepi skupščine in rezultati glasovanja o njih, potem tudi čas, ko se je začelo štetje glasov;
poštni naslov (naslovi), na katerega so bili v času sestanka skupščine poslani izpolnjeni volilni lističi v obliki sestanka (če bi glasovanje o vprašanjih, vključenih v dnevni red skupščine, lahko potekalo z glasovanjem v odsotnosti);
število glasov oseb, vključenih v seznam tistih, ki so upravičeni do udeležbe na skupščini, pri vsaki točki dnevnega reda skupščine;
število glasov, ki jih je mogoče pripisati delnicam družbe z glasovalno pravico pri vsaki točki dnevnega reda;
število glasov, ki jih imajo osebe, ki so sodelovale na skupščini, z navedbo, ali obstaja sklepčnost (ločeno za vsako točko dnevnega reda);
število oddanih glasov za vsako od možnosti glasovanja ("za", "proti" in "vzdržano") za vsako točko dnevnega reda, za katero je bila sklepčnost;
besedilo sklepov skupščine o vsaki točki dnevnega reda;
glavne določbe govorov in imena govornikov o vsaki točki dnevnega reda, če je bil skupščina skupščine v obliki seje;
predsednik (predsedstvo) in sekretar OCA;
datum sestave zapisnika OCA.

Kot lahko vidite, je vsebina protokola kot enega glavnih korporativnih dokumentov dovolj podrobno opredeljena v veljavni zakonodaji. Hkrati oblika predstavitve informacij ni nič urejena, zato je sestavljena na različne načine:

Nekatera JSC objavljajo gradivo "o vprašanjih", to pomeni, da dajo opis v zaporedju:
- točka dnevnega reda;
- govori o tem vprašanju;
- odločitev in rezultate glasovanja o tem vprašanju.
Drugi AO dajejo material v logičnih blokih:
- dnevni red;
- govori o vsaki točki dnevnega reda;
- odločitve in rezultate glasovanja o vseh vprašanjih.

Odvetniki natančneje spremljajo skladnost z obveznimi zahtevami veljavne zakonodaje podjetij glede vsebine protokola OCA kot pravila za sestavo protokola, ki so se pri nas razvijali v sovjetskem obdobju in imajo zdaj priporočilno naravo. Zato mnogi gredo po drugi poti. Še posebej ga ljubijo v velikih delniških družbah, saj mu z velikim številom govorcev in delničarjev z glasovalno pravico omogoča sestavo protokola v dveh neodvisnih blokih, časovno ločenih:

govori se posnamejo neposredno po rezultatih sestanka v skladu s steno- ali avdiogrami govorov. Hkrati lahko pri vsaki točki dnevnega reda delate ločeno, tj. na dokumentu lahko hkrati dela veliko število strokovnjakov;
štetje glasov pa se zapisnikom doda malo kasneje - po štetju glasovnic.

Predložili bomo vzorec zapisnika skupščine delničarjev v primeru 20, sestavljenega po prvi shemi - bolj znani občinstvu naše revije. Treba je opozoriti, da je v tem primeru smiselno uporabiti ločene glasovnice, ko se o vsakem vprašanju glasuje z lastnim glasovnico. To bo znatno pospešilo štetje glasov, v delniških družbah z majhnim številom delničarjev pa bo celo omogočilo razglasitev rezultatov glasovanja o zadevi med samo sejo.

Zapisniku skupščine je treba priložiti zapisnik o izidu glasovanja na skupščini in dokumente, sprejete ali potrjene s sklepi tega skupščine.

Številčna komisija na podlagi rezultatov glasovanja sestavi protokol, ki so ga podpisali vsi člani številske komisije (primer 21). Izdelati ga je treba najkasneje v 3 delovnih dneh po zaprtju OCA. Odločitve skupščine delničarjev in rezultati glasovanja:

so razglašeni na samem sestanku (med katerim je potekalo glasovanje) oz
so sporočeni v istem vrstnem redu, v katerem so bili delničarji obveščeni o skupščini (pošiljanje pisem ali objava v medijih) najkasneje 10 dni po sestavi zapisnika o izidu glasovanja v obliki poročila o rezultatih glasovanja (primer 22).

Poleg tega bomo razložili: protokol o rezultatih glasovanja je vedno sestavljen (to izhaja iz četrtega odstavka 63. člena zveznega zakona "O JSC" in dodatnega pojasnila v oddelku 4.28 pravilnika). In v primeru, da odločitve skupščine delničarjev in rezultati glasovanja niso bili objavljeni na seji, na kateri je bilo glasovanje, se sestavi tudi poročilo o izidu glasovanja. Nekaj razlike je tudi v podrobnostih dokumentov: najresnejša razlika je v tem, da protokol podpišejo člani štetje komisije, poročilo pa podpišeta predsednik in sekretar OCA.

Po sestavi in podpisu protokola o rezultatih glasovanja glasovalne glasovnice zapečati številska komisija in jih preda v arhiv družbe v hrambo. Nekoč je zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev določila rok hrambe za glasovnice: "do prenehanja dejavnosti delniške družbe" 7.

O shranjevanju dokumentov skupščine delničarjev preberite na spletni strani "Kako shraniti dokumente, povezane s skupščino delničarjev?"

Letna skupščina delničarjev ne more biti "odsotna", vedno poteka v obliki seje v prisotnosti. Tudi če so vsi poslani delničarji izpolnili glasovnice in se niso formalno pojavili, je to še vedno osebno srečanje s svežnjem dokumentov, o katerih govorimo v tem članku.

Bodite pozorni tudi na oštevilčenje in datume protokolov: datum je obvezna identifikacijska spremenljivka in številka morda ni.

O šivanju preberite na spletnem mestu "Kako pravilno urediti šivanje dokumentov na več straneh?"

Zapisnika letnih skupščin delničarjev sploh ni treba oštevilčiti. Če bo drugi sestanek v koledarskem letu, se njegovemu zapisniku takoj dodeli številka 2, prvi zapisnik (letnega sestanka) pa ostane brez številke. Taka podrobnost zapisnika kot datum odraža datum seje in ne datum podpisa zapisnika (na to vas opozarjamo, saj se ti dogodki pogosto dogajajo več kot en dan). Hkrati je treba spremljati pravilno besedilo dnevnega reda, ki odraža leto (na primer zapisnik letnega zasedanja leta 2013 bo vseboval »Odobritev letnega poročila družbe za leto 2012«).

Kar zadeva protokole štetje komisije, so oštevilčeni v mejah dela štetje komisije v določeni sestavi. Običajno raje ustvarijo / sestavijo številsko komisijo v eni sestavi za eno srečanje, nato pa na primer:

pod številko 1 bo protokol o rezultatih registracije delničarjev,
pod št. 2 - vmesni protokol o rezultatih glasovanja in
pod številko 3 - protokol o izidu glasovanja.

Če se šteje komisija, ki bo delovala na več sejah, na primer v enem letu, potem bo na drugi seji zapisnik te štetje komisije o rezultatih registracije udeležencev že številka 4, naslednja pa o rezultatih. glasovanja na seji - št. 5 itd.

Zapisnik skupščine delničarjev

Opomba k primeru 20: Odločitve, sprejete na sestanku, so upravne narave in so ustrezno oblikovane. Bodite pozorni na njihovo oštevilčevanje: prva številka ponavlja številko vprašanja na dnevnem redu, druga številka pa šteje odločitve, sprejete o tem vprašanju. Konec koncev jih je lahko več, na primer pod številko 9 na dnevnem redu je potrditev določenega lokalnega normativnega akta, vendar se lahko delničarji poleg njegove odobritve odločijo, da določenim izvajalcem naročijo, naj do določenega datuma razviti drug dokument. V takšnih razmerah bosta že dve odločitvi o eni točki dnevnega reda s številkama 9.1 in 9.2.

Maria Gracheva IFC projekt<Корпоративное управление в России>, Izvršni urednik četrtletnega pregleda, kand. ekonom. Znanosti, Moskva

zvezni zakon<Об акционерных обществах>(v nadaljnjem besedilu zakon o delniških družbah) daje skupščini delničarjev poseben status: je vrhovni organ upravljanja družbe. Zakon o JSC določa, da mora biti letna skupščina v obliki skupne prisotnosti delničarjev in je ne more biti v obliki glasovanja odsotnosti. S tem je poudarjena pomembna funkcija skupščine, ki je, da je to forum za delničarje, na katerem razpravljajo o glavnih težavah, s katerimi se srečuje podjetje, lastnikom pa omogoča tudi komunikacijo z menedžerji in jim postavljajo vprašanja. Zakon o delniških družbah določa tudi datum skupščine: najpozneje dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta.

Vloga upravnega odbora pri organizaciji letnega zasedanja

Igor Aksenov IFC projekt<Корпоративное управление в России>, pravni svetovalec, Moskva

Upravni odbor (UO) ima ključno vlogo pri pripravi in izvedbi letne skupščine delničarjev - to določa zakon o delniških družbah, prav to pa zahteva praksa učinkovitega upravljanja podjetij. Upravni odbor mora organizirati veliko število različnih dogodkov, to pa je dolžan storiti v skladu s strogimi roki in v skladu z zahtevami zakona o JSC. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v Zakonu o delniških družbah, je podana v Pravilniku Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, odobren z Resolucijo z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps. Treba je opozoriti, da je najdaljši in najtežji postopek priprava letne skupščine v odprti delniški družbi z več kot 1000 imetniki glasovalnih delnic.

Analizirajmo tiste predhodne ukrepe, ki najpogosteje sprožajo vprašanja tako članov uprave kot delničarjev.

1. Ker zakon o JSC navaja, da<...предложения должны поступить в общество...>, včasih so ga razlagali tako, da je treba za datum predloga šteti datum, ko ga društvo dejansko prejme. V zvezi s tem so se pogosto pojavljali nesporazumi. Zdaj je postopek pošiljanja predlogov jasno opisan v Uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Ne smemo pozabiti, da zakon o delniških družbah delničarjem omogoča, da v listini določijo poznejši rok za predložitev predlogov delniški družbi.

 roki, določeni z zakonom o DDV, niso bili izpolnjeni (tj. Predloge je družba prejela po 30. januarju ali poznejšem datumu, določenem v listini);

 delničarji niso lastniki števila delnic z glasovalno pravico družbe, določenih z zakonom o delniških družbah (to pomeni, da imajo v lasti manj kot 2% teh delnic);

 imena (naslovi) delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 podpisi delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 imena predlaganih kandidatov;

Starost, izobrazba;

 informacije o članstvu v upravnem odboru in / ali o nominaciji za izvolitev v člane upravnega odbora (ali drugih izvoljenih organov) drugih društev;

 seznam mest, ki jih je kandidat imel v zadnjih petih letih (vključno z navedbo položaja, ki ga je imel v času nominacije);

Kaj je potrebno za letno skupščino delničarjev. Postopek za izredno sejo delničarjev

Letna skupščina delničarjev: priprava in izvedba

Urnik dogodkov

Naloge sekretarja podjetja pri pripravi in ​​vodenju letnega srečanja

Letno poročilo družbe

* * *

Bibliografija

Postopek za izredno sejo delničarjev

Štetje provizije

Registracija delničarjev in njihovih zastopnikov

Glasovnica

Postopkovna vprašanja

Zapisnik in poročilo o rezultatih glasovanja

Naloge sekretarja podjetja pri pripravi in vodenju letnega srečanja