Ang kakanyahan ng isang pangunahing deal para sa isang ltd. Malaking bagay

Karamihan sa mga transaksyon na natapos ng mga pangkalahatang direktor ng mga kumpanya ng magkakasamang stock (simula dito - JSC) ay hindi nangangailangan ng pag-apruba mula sa mas mataas na mga katawan ng pamamahala. Gayunpaman, ang Pederal na Batas Blg. 208-FZ ng 26.12.1995 "Sa Mga Pinagsamang Stock Company" (simula dito na tinukoy bilang Batas sa Mga Pinagsamang Stock Company) ay naglalaan para sa mga indibidwal na kaso kung kailan, upang makumpleto ang isang transaksyon, dapat ng paunang pahintulot o kasunod na pag-apruba. maaaring makuha.

Dapat tandaan na ang kasunod na pag-apruba ng transaksyon, kahit na ito ay isang katanggap-tanggap na aksyon sa ilang mga kaso, ngunit mula sa pananaw ng maayos at mabisang pamamahala ng JSC ay nagdudulot ng mga panganib ng karagdagang mga komplikasyon ng mga aktibidad ng samahan, pangunahin sa mga tuntunin ng pagpapatupad ng isang dating hindi naaprubahang transaksyon. Higit pang mga detalye sa mga kahihinatnan ng hindi pag-apruba ng mga transaksyon ay tatalakayin sa ibaba.

Ang mga kaso kung sapilitan ang pag-apruba ng isang transaksyon ay direktang ipinagkakaloob ng Batas sa JSC, gayunpaman, ang mga probisyon nito ay hindi ibinubukod ang posibilidad na isama ang pag-apruba at iba pang mga transaksyon sa kakayahan ng ilang mga pangangasiwa ng katawan.

Anong mga transaksyon ang nangangailangan ng pag-apruba ng mga namamahala na katawan

Ang mga transaksyon na nangangailangan ng pag-apruba ng lupon ng mga direktor o kahit na ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ayon sa direktang indikasyon ng JSC Law ay nagsasama ng malalaking mga transaksyon at mga kaugnay na partido na transaksyon (mula dito ay tinukoy bilang pambihirang mga transaksyon). Bilang karagdagan sa nabanggit, ang isang bilang ng mga transaksyon ay maaaring makilala, ang pag-apruba na kung saan ay ipinahiwatig kapag ang mga katawan ng pamamahala ay lutasin ang iba pang mga isyu sa loob ng kanilang kakayahan (pagkatapos na ito ay tinukoy bilang mga negosasyong transaksyon). Ang isang halimbawa ay ang isyu ng pakikilahok at pagwawakas ng paglahok ng mga JSC sa iba pang mga samahan.

Ang "pakikilahok" sa konteksto ng pagkakaloob na ito ay nangangahulugang ang mga kaso ng pagtaguyod ng isang bagong samahan, pati na rin ang paunang pagkuha ng naturang "pakikilahok", halimbawa, sa pamamagitan ng isang pagbabahagi / pagbabahagi ng kasunduan sa pagbili (tingnan, halimbawa, Resolution ng Federal Antimonopoly Service ng Urals District ng Marso 22, 2007 No. F09-1845 / 07-C6 sa kaso No. A60-20888 / 2006; Resolusyon ng FAS ng Ural District ng 20.03.2007 No. F09-1697 / 07- C6 sa kaso No. A60-21911 / 2006-C6, A60-28821 / 2006-C9).

Ang "pagwawakas ng pakikilahok", sa kabilang banda, ay nagpapahiwatig ng pag-alis mula sa pagiging kasapi ng samahan sa pamamagitan ng pag-alienate ng pagbabahagi / interes o sa ibang form, ngunit sa kondisyon na ang naturang pag-atras ay isinasagawa sa kalooban ng JSC (tingnan, halimbawa, Resolution ng Ang Distrito ng FAS Moscow ng 02/21/2011 No. KG-A40 / 16441-10 sa kaso No. A40-38267 / 10-81-326; Resolusyon ng FAS ng Far Eastern District ng 03.07.2007 No. F03-A51 / 07-1 / 1566 kung sakaling No. A51-19021 / 04-32-348 / 7).

Dapat tandaan na ang isang pagbabago sa bahagi ng paglahok sa samahan, kung walang pagwawakas ng pakikilahok, ay hindi dapat maaprubahan ng mga namamahala na katawan (tingnan, halimbawa, Pagpapasiya ng Kataas-taasang Arbitrasyon ng Hukuman ng Russian Federation ng 08.11.2010 No. VAS-12651/10 sa kaso Blg A51-5706 / 2009, Pagpapasiya ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Hunyo 22, 2010 Hindi. VAS-7367/10 sa kaso No. A51-19035 / 2009).

Mula sa halimbawa sa itaas, maaari nating tapusin na ang transaksyon para sa pagkuha ng mga pagbabahagi / pusta sa ibang organisasyon, hindi pagiging isang independiyenteng paksa ng pagsasaalang-alang ng mga namamahala na lupon, gayunpaman, ay hindi maipapatupad nang walang paunang pag-apruba ng lupon ng mga direktor, maliban sa para sa kaso kung ang desisyon na lumahok o pagwawakas ng pakikilahok sa iba pang mga samahan ng charter ng kumpanya ay direktang maiugnay sa kakayahan ng executive body nito.

Tandaan na ang naturang transaksyon, na ginawa nang walang pag-apruba ng pamamahala ng kumpanya ng joint-stock na kumpanya, ay maaaring ma-validate sa korte. Sa parehong oras, kung ang namamahala na katawan ay nagtataguyod ng anumang mga parameter ng naturang transaksyon (halimbawa, ang presyo para sa pagtatapon ng mga pagbabahagi), kung gayon ang kabiguan ng pangkalahatang director na sumunod sa mga naturang kundisyon ay hindi maaaring maging batayan para makilala ang transaksyon bilang hindi wasto Ang isang iba't ibang sitwasyon ay arises kung ang isang JSC, sa sarili nitong pagkusa, ay tumutukoy sa kanyang charter ng isyu ng pag-apruba ng mga transaksyon para sa pakikilahok / pagwawakas ng pakikilahok sa iba pang mga entity ng negosyo, kasama ang mga tuntunin ng naturang mga transaksyon, sa kakayahan ng lupon ng mga direktor.

Kasabay ng kasong ito, ang Batas ng JSC ay naglalaman ng iba pang mga halimbawa ng mga negosasyong transaksyon, kabilang ang: ang pagkuha ng mga pagbabahagi, bono at iba pang mga seguridad na inilagay ng kumpanya sa mga kaso na inilaan ng JSC Law (subparagraph 8 ng talata 1 ng Artikulo 65 ng JSC Batas); pag-apruba ng mga tuntunin ng kasunduan sa registrar ng kumpanya, pati na rin ang pagwawakas ng kasunduan sa kanya (talata 17 ng talata 1 ng Artikulo 65 ng Batas sa JSC), atbp.

Pamamaraan para sa pag-apruba ng mga transaksyon

Ang pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng pag-apruba ng mga negosasyong transaksyon at pag-apruba ng mga pambihirang transaksyon ay ang order ng pagboto. Ang batas sa mga kumpanya ng magkakasamang stock ay nagbibigay para sa isang espesyal na pamamaraan para sa pambihirang mga transaksyon, na naiiba mula sa pangkalahatang pamamaraan para sa paggawa ng mga desisyon ng mga katawan ng pamamahala ng isang kumpanya ng pinagsamang-stock.

Ang pamantayan para sa pagtukoy ng isang pangunahing transaksyon ay ang porsyento ng halaga ng nakuha o itinapon na pag-aaripag-aari (mga karapatan) sa halaga ng libro ng mga pag-aari ng kumpanya. Kung ang tinukoy na ratio ay 25 porsyento o higit pa, kung gayon ang naturang transaksyon ay itinuturing na malaki. Sa parehong oras, upang makalkula ang halagang ito, kapwa isang magkakahiwalay na transaksyon at maraming magkakaugnay na maaaring isaalang-alang. Gayunpaman, ang transaksyon ay hindi magiging malaki kung isinasagawa ito sa balangkas ng ordinaryong mga gawaing pang-ekonomiya ng samahan (mga transaksyon na sanhi ng pagpapatuloy ng kanilang pagpapatupad na may kaugnayan sa nagpapatuloy na negosyo, halimbawa, mga transaksyon para sa pagbili ng mga hilaw na materyales at materyales , mga transaksyon na naglalayong ipatupad ang pangunahing aktibidad , mga transaksyon para sa pagbebenta ng mga tapos na produkto at iba pa).

Ang mga transaksyon na isinasagawa sa ordinaryong kurso ng negosyo ay napili ng mambabatas bilang isang pagbubukod upang mapigilan ang pagkakaroon ng mga hindi magagandang kahihinatnan para sa mga aktibidad ng negosyo ng samahan na nauugnay sa pagkaantala sa pagtupad ng mga obligasyon sa ilalim ng mga transaksyon dahil sa pangangailangang sumunod sa pamamaraan ng pag-apruba.

Gayunpaman, alinsunod sa talata 1 ng Artikulo 78 ng Batas sa JSC, ang charter ng samahan ay maaaring matukoy ng iba pang mga kaso kapag ang pag-apruba ng transaksyon ay nangyayari alinsunod sa pamamaraan na ibinigay para sa malalaking mga transaksyon. Nangangahulugan ito na ang isang bilang ng mga transaksyon na nakakatugon sa pamantayan sa laki, ngunit isinasagawa sa normal na kurso ng negosyo, ay maaaring maiuri bilang naaprubahan ng charter (halimbawa, mga kontrata para sa supply ng isang tiyak na uri ng produkto o ang pagbili ng isang tiyak na uri ng hilaw na materyal).

Nakasalalay sa laki, mayroong iba't ibang mga pamamaraan ng pag-apruba para sa malalaking transaksyon. Ang isang kasunduan sa pagitan ng 25 at 50 porsyento ay dapat na aprubahan ng lupon ng mga direktor nang nagkakaisa. Kung hindi naabot ang pagkakaisa, ang nasabing transaksyon ay maaaring isumite para sa pagsasaalang-alang ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at naaprubahan ng isang karamihan ng mga boto. Kung ang laki ng transaksyon ay lumampas sa 50 porsyento, ang transaksyon ay palaging naaprubahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder na may karamihan ng tatlong-kapat ng mga boto. Ang isang pagbabago sa charter ng isang JSC ng bilang ng mga boto na kinakailangan para sa isang desisyon ay hindi pinapayagan.

Hindi tulad ng malalaki, ang batayan para sa pagtukoy ng mga transaksyon na interesado ay batay sa mga katangian ng mga partido sa transaksyon, lalo na, ang posibilidad ng isang salungatan sa pagitan ng mga interes ng mga tao na maaaring matukoy ang kapalaran ng transaksyon at mga interes ng samahan mismo Ang batas sa mga kumpanya ng pinagsamang-stock ay sapat na ginawang pormal ang mga batayan ng interes sa transaksyon, na itinalaga ang bilog ng mga taong nauugnay sa kung kanino ang palagay ng interes ay maaaring may potensyal, at ang mga tunay na sitwasyon kapag naganap ang interes.

Malinaw na nakasaad sa Batas ng JSC na ang isang interesadong partido na transaksyon ay dapat na aprubahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder kung ang laki ng transaksyon ay 2 o higit pang porsyento ng halaga ng mga assets ng JSC (sugnay 4 ng Artikulo 83 ng JSC Law). Nagbibigay din ang probisyon na ito para sa iba pang mga kaso, katulad ng nasa itaas, ngunit nauugnay sa paglalagay ng mga pagbabahagi ng JSC.

Ang pamamaraan para sa pag-apruba ng mga transaksyon na interesado ay medyo naiiba mula sa pamamaraang itinatag para sa malalaking transaksyon. Sa mga JSC na may mas mababa sa 1000 mga shareholder sa pagboto, ang isang interesadong transaksyon sa partido ay naaprubahan ng isang karamihan ng mga boto ng mga hindi interesadong miyembro ng lupon ng mga direktor. Gayunpaman, sa isang sitwasyon kung saan ang bilang ng mga hindi interesadong miyembro ng lupon ng mga direktor ay hindi sapat upang bumuo ng isang korum sa isang pulong ng lupon ng mga direktor, ang isang interesadong transaksyon sa partido ay maaaring isumite sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, kung saan ito ay naaprubahan ng isang karamihan ng mga boto ng mga hindi interesadong shareholder.

Sa JSCs kung saan ang bilang ng mga may-ari ng pagbabahagi sa pagboto ay lumampas sa 1000, ang transaksyon ay naaprubahan ng isang boto ng karamihan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor, ngunit sa kasong ito, ang mga hindi interesadong direktor ay dapat ding malaya. ; kung hindi man (kung ang lahat ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay interesado o walang mga independiyenteng miyembro ng lupon ng mga direktor) ang transaksyon ay naaprubahan alinsunod sa nabanggit na pamamaraan ng pangkalahatang pagpupulong. shareholder.

Pati na rin ang malalaking, mga kaugnay na partido na transaksyon ay hindi kasama sa ordinaryong mga aktibidad sa negosyo, ngunit kung ang naturang mga transaksyon ay ginawa bago ang tao ay naging isang interesadong partido at para lamang sa panahon hanggang sa susunod na taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Dapat tandaan na sa kaso kung ang transaksyon ay kapwa isang pangunahing at isang interesadong transaksyon sa partido, alinsunod sa talata 5 ng Artikulo 79 ng Batas sa JSC, ang naturang transaksyon ay dapat na aprubahan bilang isang interesadong transaksyon ng partido.

Hinahamon ang mga transaksyon na ginawa nang walang paunang pag-apruba

Sa mga tuntunin ng mga kahihinatnan ng hindi pagsunod sa pamamaraan ng pag-apruba, magkakaiba rin ang negosasyong mga transaksyon at pambihirang transaksyon. Kaugnay sa pagpapakilala ng mga susog sa batas ng sibil tungkol sa kawalang bisa ng mga transaksyon, kasalukuyang may ligal na kawalang katiyakan sa isyu ng mapaghamong mga transaksyon ng mga ligal na entity. Mas maaga sa kasanayan sa panghukuman, may mga kaso ng pagkilala sa mga negosasyong transaksyon na hindi wasto bilang walang bisa sa ilalim ng Artikulo 168 ng Kodigo Sibil ng Russian Federation (tingnan, halimbawa, Resolution ng FAS West Siberian District ng Oktubre 28, 2013 sa kaso No. A46-2039 / 2013; Resolusyon ng FAS Moscow District ng Setyembre 1 .2008 No. KG-A40 / 8049-08 sa kaso No. A40-67107 / 07-100-523) o tulad ng pinagtatalunan sa ilalim ng Artikulo 174 ng Kodigo Sibil ng Russian Federation (tingnan, halimbawa, Resolution ng Presidium ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang 27.04.2010 Blg. 18067/09 sa kaso No. A73-14361 / 2008).

Sa pagpapakilala ng Artikulo 173.1 sa Kodigo Sibil ng Russian Federation, ang lahat ng hindi naaprubahang negosasyong transaksyon ay dapat na paligsahan sa kadahilanang ang pahintulot ng katawan ng ligal na nilalang ay hindi nakuha para sa kanilang pagpapatupad. Gayunpaman, mahirap maitaguyod ang bilog ng mga taong may karapatan sa isang paghahabol sa ilalim ng Artikulo 173.1, dahil naglalaman ito ng isang sanggunian lamang sa taong may karapatang magbigay ng naturang pahintulot, at iba pang mga taong pinangalanan sa batas. Dahil ang katawan ng isang ligal na entity ay hindi maaaring gumawa ng nasabing mga paghahabol, at ang shareholder o miyembro ng lupon ng mga direktor ay hindi pinangalanan sa batas bilang mga taong may karapatan sa isang paghahabol, ang tanong kung sino ang tamang magsasakdal sa ilalim ng artikulong ito ay mananatili sa paghuhusga. ng kasanayan sa panghukuman. Sa parehong oras, ayon sa artikulong ito, ang transaksyon ay hindi maaaring hamunin kung ang kakulangan ng pahintulot ay hindi magbibigay ng ligal na kahihinatnan para sa tao. Isinasaalang-alang na ang istraktura ng pamamahala ng isang JSC ay may kasamang iba't ibang mga pangangasiwa ng katawan, ang mga kahihinatnan para sa kanila ay magkakaiba, at sa ilang mga kaso ay maaaring ganap na wala, na kung saan mismo ay humahantong sa imposibleng masiyahan ang gayong kinakailangan.

Kasabay ng pagpapakilala ng Artikulo 173.1, Binago ang Artikulo 168 ng Kodigo Sibil ng Russian Federation. Ang kasalukuyang bersyon ng artikulo ay nagpapahiwatig na sa isang kaso na katulad sa Artikulo 173.1, ang transaksyon ay maaaring hamunin batay sa salungatan ng Batas sa JSC (sugnay 1 ng Artikulo 168).

Tungkol sa hamon na pambihirang mga transaksyon, ang Batas sa Pinagsamang-Stock Mga Kumpanya ay nagbibigay para sa espesyal na regulasyon kumpara sa mga pamantayan ng Kodigo Sibil ng Russian Federation, samakatuwid, ang mga probisyon sa itaas ay hindi naaangkop sa kasong ito.

Sa bisa ng direktang tagubilin ng JSC Law, ang mga shareholder, kasama ang JSCs, ay mga tamang magsasakdal sa mga paghahabol para sa hamon sa pambihirang transaksyon. Gayunpaman, may isang pagbubukod sa patakarang ito sa konteksto ng posibilidad na inilarawan sa itaas upang magbigay para sa mga transaksyon sa charter na naaprubahan sa pagkakasunud-sunod ng malalaking transaksyon. Ayon sa sugnay 30 ng Resolution No. 19, ang mga naturang transaksyon ay hinamon alinsunod sa Artikulo 174 ng Kodigo Sibil ng Russian Federation, at ang JSC ay ang taong may karapatang mag-file ng isang habol para sa hamon. Ang tagubiling ito ay suportado ng draft Resolution ng Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation, na inihanda hanggang ngayon, "Sa ilang mga isyu na nauugnay sa hamon sa mga pangunahing transaksyon at mga kaugnay na transaksyon sa partido" lamang sa mga tuntunin ng aplikasyon ng mga batayan na inilaan para sa sa talata 1 ng Artikulo 174 ng Kodigo Sibil ng Russian Federation. Ang proyektong ito ay nagpapalawak ng diskarte upang makilala ang mga tao na ang mga interes ang mga paghihigpit ay itinatag sa mga nasasakop na dokumento ng samahan sa ilalim ng Artikulo 174 ng Kodigo Sibil ng Russian Federation. Kasama ang isang ligal na nilalang, iminungkahi na isama ang mga kalahok nito bilang mga nasabing tao. Ang isang katulad na diskarte ay mailalapat sa lahat ng mga transaksyong pinaglaban sa ilalim ng Artikulo 174 ng Kodigo Sibil ng Russian Federation.

Kapag hinahamon ang anumang mga transaksyon hinggil sa kung saan kinakailangan ang pag-apruba ng mga namamahala na katawan, dapat tandaan na ang dalawang uri ng mga paglabag ay posible:

(i) walang desisyon na naaprubahan;

(ii) ang desisyon ay ginawa bilang paglabag sa pamamaraan ng pag-apruba.

Sa unang kaso, sapat na upang hamunin ang transaksyon mismo. Sa pangalawa, kinakailangang kilalanin ang desisyon na hindi wasto kasama ang hamon sa transaksyon, dahil ang kawalang-bisa ng desisyon ay hindi nagsasama sa kawalang bisa ng transaksyon.

Pagpapalawak ng kakayahan ng mga katawan ng pamamahala ng isang kumpanya ng pinagsamang stock para sa paunang pag-apruba ng mga transaksyon

Ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa isyu ng mga transaksyon na hindi inilaan ng Batas saJSC, ngunit karagdagan na kasama sa kakayahan ng mga namamahala na katawan ng charter ng kumpanya ng pinagsamang-stock.

Una sa lahat, kinakailangan upang matukoy ang kakayahan kung aling mga katawan ng pamamahala ang maaaring magsama ng mga karagdagang isyu, kabilang ang mga isyu ng pag-apruba ng mga transaksyon.

Sa pamamagitan ng sapilitang indikasyon ng subparagraph 20 ng talata 1 ng Artikulo 28 ng JSC Law, ang kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay limitado lamang sa mga isyu na pinangalanan sa JSC Law at hindi maaaring mapalawak.

Ang sitwasyon ay naiiba sa kakayahan ng lupon ng mga direktor: alinsunod sa mga salita ng subparagraph 18 ng talata 1 ng artikulo 65 ng Batas sa JSCs, ang lupon ng mga direktor ay may kakayahang kaugnay sa mga isyu na pinangalanan sa Batas sa JSCs, pati na rin ang mga isyu na kasama sa charter ng JSCs na higit sa mga itinadhana ng Batas, halimbawa, sa pagkusa ng mga shareholder ng isang kumpanya ng pinagsamang-stock. Ang tinukoyang posisyon ay kinumpirma din ng kasanayan sa panghukuman (tingnan, halimbawa, Pagpapasiya ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation ng Agosto 24, 2009 Blg. VAS-5744/09 sa kaso No. F09-2427 / 05-C5 sa kaso No. A47-13068 / 04).

Ang istrakturang pang-organisasyon ng mga katawan ng pamamahala ng kumpanya ay maaaring magsama ng isang katuwang na ehekutibong pang-ehekutibo (simula dito ay tinukoy bilang lupon), ang kakayahan na maaaring matukoy ng natitirang kakayahan ng pangkalahatang direktor. Ang lupon ay hindi isang sapilitan namamahala na katawan, samakatuwid ang paglikha nito ay dapat na makatwiran mula sa pananaw ng kahusayan sa pamamahala. Ang pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng lupon ng mga direktor at ng lupon ng mga direktor ay natutukoy ng ang katunayan na ang lupon ay isang permanenteng katawan na nakikilahok sa kasalukuyang mga gawain ng samahan, samakatuwid, sa katunayan, maaari nitong malutas ang mga partikular na isyu ng aktibidad na pang-ekonomiya. Kaugnay nito, ang lupon ng mga direktor ay nabuo mula sa mga inanyayahang tagapamahala, na ang pag-unawa sa kasalukuyang mga aktibidad ay nabuo higit sa lahat batay sa mga dokumento na ibinigay para sa pagpupulong at kanilang pangkalahatang karanasan sa propesyonal.

Mula sa pananaw ng pagiging wasto ng pagsasama ng mga karagdagang transaksyon / isyu sa kakayahan ng mga katawan ng pamamahala, kinakailangan na gabayan ng mga detalye ng samahan at mga aktibidad nito, dahil sa bawat tukoy na sitwasyon ang listahan ng mga transaksyon na nangangailangan maaaring magkakaiba ang kwalipikadong pag-verify at pag-apruba. Gayunpaman, ang mga nasabing transaksyon ay sasailalim sa parehong mga patakaran tulad ng mga negosasyong transaksyon sa mga tuntunin ng pag-apruba, sa kondisyon na hindi sila sabay-sabay pambihirang. Gayunpaman, ang mga naturang transaksyon ay ipinaglalaban lamang alinsunod sa mga patakaran ng Artikulo 174 ng Kodigo Sibil ng Russian Federation, habang, ayon sa artikulong ito ng Kodigo Sibil ng Russian Federation, isang ipinag-uutos na kundisyon para sa kawalang bisa ng transaksyon ay ang counterparty's kamalayan sa pangangailangan para sa pag-apruba nito.

Sa kabila ng nabanggit na pangangailangan na maiugnay ang mga transaksyong kasama sa charter na may mga pribadong kadahilanan, batay sa isang pagsusuri ng mga charter at panloob na regulasyon ng pinakamalaking kumpanya ng publiko at pribadong sektor ng Russia (halimbawa, EuroChem, Gazprom, Russian Railways, MTS), ang may-akda nagmumungkahi na isama ang mga pangkalahatang kategorya na nauugnay para sa karamihan ng mga samahan, anuman ang mga detalye ng kanilang mga aktibidad.

Una sa lahat, ang paghihigpit sa paggawa ng mga transaksyon nang walang paunang pag-apruba ay nabigyang-katwiran ng mga panganib ng ilang mga transaksyon. Sa puntong ito, hindi sapat na ang pakikitungo ay hindi kapaki-pakinabang sa oras ng pagpapatupad nito. Mahalaga na ang mga posibleng panganib ay masuri kahit sa yugto bago pa matapos ang transaksyon, na kung saan ay mahirap gawin ng isang CEO. Mas mataas ang peligro mula sa pagpasok sa naturang transaksyon, mas maingat na dapat isaalang-alang ang transaksyon bago pumasok dito.

Sa kaso ng isang kumpanya ng pinagsamang-stock, posible na ipamahagi ang naturang karagdagang kakayahang lamang sa pagitan ng lupon ng mga direktor at ng lupon ng pamamahala, kung ibinigay. Sa pagsasagawa, ang pamamahagi na ito ay batay sa isang kumplikado o magkakahiwalay na pagpapasiya ng presyo at kalidad ng mga katangian ng mga transaksyon. Nangangahulugan ito na sa pamamagitan ng charter posible na i-secure sa kakayahan ng board ng pamamahala at ng lupon ng mga direktor ang parehong mga transaksyon sa paksa, ngunit may iba't ibang mga threshold ng presyo. ... Maaari mo ring i-highlight ang mga transaksyon na, sa mga tuntunin ng kanilang kalidadang mga katangian (paksa) ay isinasaalang-alang lamang ng isang tukoy na namamahala na katawan. Panghuli, ang parehong mga katangian ng mga transaksyon ay maaaring magabayan ng.

(i) paggawa ng pamumuhunan pamumuhunan bilang ang pinaka-mapanganib na aktibidad, na hindi ginagarantiyahan ang alinman sa kakayahang kumita o pagbabalik ng pag-aari;

(ii) ang paggamit ng entity ng mga karapatan ng miyembro sa pangunahing mga subsidiary;

(iii) pagkakalayo at pagkuha ng mga may mataas na halaga na mga assets, kasama ang pagbabago sa bahagi ng pakikilahok sa awtorisadong kapital ng ibang mga samahan;

(iv) pagpopondo ng mga third party, kabilang ang pagbibigay ng mga pautang, pagbili ng mga bayarin, at iba pa;

(v) mga transaksyong nauugnay sa posibleng pagtatapon ng mga hindi kasalukuyang assets, kabilang ang mga encumbrance;

(vi) pagkuha ng pinansyal mula sa mga third party, kasama ang mga pautang, promissory note, atbp.

(vii) mga susog sa mga kasunduang dating naabot sa mga katapat hinggil sa pangunahing obligasyon ng mga partido, kung ang naturang kasunduan ay nakakaapekto sa mga kaso na tinukoy sa mga talata (i) - (vi).

Ang tinukoy na listahan ay isang pangkalahatang konklusyon at nauugnay para sa karamihan ng mga kumpanya, samakatuwid, maaari itong isaalang-alang kapag bumubuo ng kakayahan ng mga katawan ng pamamahala. Sa parehong oras, ang listahan ay batay sa ideya ng mabisang pamamahagi ng mga layunin na panganib, mula sa kung saan sumusunod na hindi ito angkop para sa ilang mga samahan. Halimbawa

Sugnay 30 ng Resolusyon ng Plenum ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Nobyembre 18, 2003 Blg. 19 .

Pangunahing deal para sa LLC, tulad ng para sa ibang mga entity ng negosyo, nangangailangan ng pag-apruba mula sa mga may-ari ng negosyo. Pag-aaralan namin kung ano ang mga pamantayan para sa pag-uuri ng mga transaksyon nang malaki, pati na rin kung paano sumang-ayon ang mga may-ari ng kumpanya na tapusin ang isang "malaking" kontrata.

Kahulugan (konsepto) ng isang pangunahing transaksyon sa Pederal na Batas sa OJSC at LLC

Ano ang pangunahing deal para sa LLC at JSC? Sa kabila ng katotohanang ang mga organisasyong at ligal na anyo ng negosyo ay may makabuluhang pagkakaiba, ang mga pamantayan para sa pagtukoy ng isang pangunahing transaksyon sa kanilang pakikilahok ay halos pareho.

1. lampas sa normal na mga gawaing pangkabuhayan ng samahan.

Sa parehong oras, ang mga naturang transaksyon ay hindi kasama ang mga tipikal para sa ligal na relasyon kung saan ang isang organisasyon o iba pang mga kumpanya na nakikibahagi sa magkatulad na uri ng aktibidad na pang-ekonomiya ay pumasok (sa kondisyon na ang mga naturang transaksyon ay hindi humahantong sa likidasyon ng kumpanya, baguhin ang uri nito o isang makabuluhang pagbabago sa sukat ng samahan).

2. Ito ay nagsasangkot ng pagkuha, paglayo o pag-upa ng pag-aari o pagpaparehistro ng isang lisensya upang magamit ang kaunlaran sa intelektwal.

3. Ito ay nailalarawan sa pamamagitan ng presyo o ang halaga ng libro ng pag-aari (na kung saan ay ang paksa ng transaksyon) na higit sa 25% ng halaga ng libro ng lahat ng mga pag-aari ng kumpanya hanggang Disyembre 31 ng taon bago ang isa sa na kung saan ang transaksyon ay natupad.

Kapag bumibili ng higit sa 30% ng mga pagbabahagi ng PJSC sa paraang kinokontrol ng Kabanata XI.1 ng Batas No. 208-FZ, ang mamimili ay obligadong magpadala ng isang pampublikong alok - isang alok na bumili ng pagbabahagi sa iba pang mga may-ari ng seguridad. Sa parehong oras, ang presyo ng transaksyon ay may kasamang hindi lamang ang presyo ng mga biniling pagbabahagi, kundi pati na rin ang presyo ng iba pang pagbabahagi na dapat subukang kunin ng mamimili mula sa mga kasalukuyang may-ari.

Sa aming forum maaari mong talakayin ang anumang katanungan na maaaring mayroon ka patungkol sa buwis at hindi lamang sa batas. Halimbawa, inaalam namin kung paano aabisuhan ang mga awtoridad sa buwis tungkol sa isang kontroladong transaksyon.

Paano matukoy kung ang isang deal ay malaki?

1. Dalhin ang sheet ng balanse para sa taon na nauna sa isang kung saan ang transaksyon ay natapos, at pamilyar ang iyong sarili sa halaga ng libro ng lahat ng mga assets ng firm (linya 1100).

2. Kilalanin ang halaga ng pag-aari na binili (ipinagbili o naupahan) sa ilalim ng isang kasunduan sa isang katapat.

3. Paghambingin ang halaga ng pag-aari sa ilalim ng kontrata sa dalang halaga (na maaaring may kasamang ibang mga gastos na nauugnay sa pagkuha ng pag-aari, tulad ng mga gastos sa pagpapadala).

Kung ang pag-aari ay binili ng isang partido sa transaksyon, kung gayon ang presyo ng pagbili ng pag-aari ay isinasaalang-alang sa karagdagang pagkalkula; kung naibenta - ang pinakamataas na halaga kapag naghahambing ng libro at halaga ng pagbebenta; kung inuupahan - halaga ng libro (sugnay 2 ng artikulo 46 ng batas № 14-FZ, sugnay 1.1 ng artikulo 78 ng batas № 208-ФЗ).

4. Hatiin ang halagang isinasaalang-alang sa ilalim ng item 2 sa halagang nasa ilalim ng item 1.

Kung ang resulta ay higit sa 0.25, kung gayon ang transaksyon ay isinasaalang-alang malaki (napapailalim sa iba pang mga pamantayan na tinalakay sa itaas) at kakailanganin ang pag-apruba ng mga may-ari ng negosyo, maliban kung itinakda ng batas.

Ano ang kahalagahan ng katotohanang ang isang transaksyon ay inuri bilang pangunahing?

Ang pagkakaroon ng mga batayan ng pambatasan para sa pagkilala sa transaksyon nang malaki ay nagbibigay-daan sa mga may-ari na protektahan ang kanilang negosyo mula sa mga hindi ginustong at hindi koordinadong pagkilos ng CEO. Kung ang isang transaksyon na kwalipikado bilang isang pangunahing transaksyon ay isinasagawa nang walang pag-apruba ng mga may-ari, magkakaroon sila ng isang ligal na pagkakataon na hamunin ito.

Ang pagtatapos ng isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC o JSC, bilang isang patakaran, ay nagpapataw ng isang bilang ng mga malalaking obligasyon sa isang nilalang pang-ekonomiya. Kadalasan sa pananalapi (halimbawa, nauugnay sa pagbabayad para sa mga biniling kalakal). Ang pagtanggap ng mga naturang obligasyon nang walang kaalaman ng mga may-ari ng kumpanya o kanilang mga proxy ay sa maraming mga kaso isang labis na hindi kanais-nais na senaryo para sa negosyo.

Dito, maaaring mayroong isang sangkap ng katiwalian (kapag sumang-ayon ang direktor sa isang malaking pagbili mula sa "kanyang" tagapagtustos), at hindi sapat na kakayahan ng tagapamahala (kapag ang tagapagtustos ay hindi "kanya", ngunit hindi ang pinaka-kumikitang, na tanging ang mga may-ari alam ang tungkol sa, at ang director, dahil sa walang karanasan, ay hindi pinaghinalaan ito).

Isaalang-alang natin ngayon nang mas detalyado ang mga detalye ng malalaking transaksyon ng mga limitadong kumpanya ng pananagutan.

Kailangan ko bang aprubahan ang isang pangunahing transaksyon sa isang LLC?

Ito ay mahalaga para sa pinuno ng isang kumpanya na nakarehistro bilang isang LLC, pati na rin para sa direktor ng isang JSC, upang makakuha ng pahintulot sa transaksyong ito mula sa ilang mga awtorisadong tao (mamaya sa artikulo ay isasaalang-alang namin kung paano ito maaaring ibigay).

Ang kaukulang transaksyon, natupad nang walang pag-apruba, ay maaaring hamunin sa korte batay sa mga probisyon ng Art. 173.1 ng Kodigo Sibil ng Russian Federation. Sa parehong oras, maaari itong hamunin ng mga taong nagmamay-ari ng hindi bababa sa 1% ng awtorisadong kapital ng isang LLC (sugnay 4 ng artikulo 46 ng Batas 14-FZ). Ang pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC ay maaaring makuha sa pagpapatupad nito. Ang pangunahing bagay ay ang pahintulot ng mga awtorisadong tao ay nakuha bago ang kaso ay isinasaalang-alang sa korte (sugnay 5 ng artikulo 46 ng Batas 14-FZ).

Sa parehong oras, ang batas ay nagbibigay para sa pag-uugali ng mga transaksyon na nahulog sa ilalim ng pamantayan ng malaki, nang hindi nakuha ang pahintulot ng anumang mga partido. Halimbawa, kung ang LLC ay may isang solong tagapagtatag, na siya ring CEO.

Ang pagkuha ng mga kapangyarihan ng CEO ng nag-iisang nagtatag ng kumpanya ay may mga nuances - maaari mong pag-aralan ang mga ito sa artikulo "Sample na kontrata sa pagtatrabaho sa pangkalahatang director ng LLC" .

Gayunpaman, mayroon pa ring bilang ng mga kadahilanan para sa paggamit ng pagkakataon na hindi aprubahan ang isang pangunahing deal. Pag-aralan natin ang mga pagtutukoy ng "malalaking" kontrata, malayang natapos, nang mas detalyado.

Ang isang solong transaksyon ba ng founder ay itinuturing na hindi pag-apruba?

Oo, ito ay, tulad ng nabanggit namin sa itaas, kaya. Bilang karagdagan, isang malaki - alinsunod sa mga pamantayan sa itaas - ang isang transaksyon na may paglahok ng isang LLC ay hindi nangangailangan ng pag-apruba kung (sugnay 7 ng Artikulo 46 ng Batas 14-FZ):

1. Isinasagawa ito sa loob ng balangkas ng muling pagsasaayos ng isang LLC (bilang isang pagpipilian - sa ilalim ng isang kasunduan sa pagsasama sa ibang kumpanya o pagpasok dito).

Maaari mong malaman ang higit pa tungkol sa mga detalye ng muling pagsasaayos ng isang LLC sa artikulo "Mga sunud-sunod na tagubilin para sa muling pagsasaayos ng isang LLC sa pamamagitan ng pagsasama" .

2. Ipinapalagay nito ang resibo ng kumpanya ng isang pagbabahagi sa awtorisadong kapital nito sa mga kasong itinakda ng batas 14-FZ.

3. Ito ay isinasagawa ng kumpanya ayon sa bisa ng batas sa presyong itinaguyod sa mga pagsasaayos ng regulasyon.

4. Bumili ang LLC ng mga seguridad ng PJSC bilang bahagi ng isang sapilitan na alok.

5. Ang pagtatapos ng isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC ay isinasagawa alinsunod sa mga patakaran na tinukoy ng paunang kasunduan, at ibinigay din ang kasunduang ito:

• naglalaman ng impormasyon na nagpapatunay sa katotohanan ng pag-apruba ng transaksyon;
• ay natapos sa pag-apruba ng mga taong nagbibigay ng kanilang pahintulot sa transaksyon.

Pag-aralan natin ngayon kung paano masiguro ang legalidad ng isang pangunahing transaksyon, sa turn, na nangangailangan ng pahintulot na gampanan ito.

Ano ang pamamaraan para sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa LLC?

Nag-sign ng isang pangunahing deal para sa LLC, tulad ng nabanggit namin sa itaas, ang CEO nito. Sa oras ng komisyon nito (o, kung nangyari ito, sa oras ng pagsasaalang-alang ng korte ng paghahabol para sa pagkilala sa transaksyon bilang hindi wasto), dapat ay nasa kanyang mga kamay - bilang isang kundisyon para sa pagkilala sa "malaking" kontrata bilang ligal - isang desisyon na aprubahan ang pagtatapos ng kontrata:

1. Nai-publish ng mga awtorisadong tao - mga kalahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga may-ari ng LLC. Kung ang kumpanya ay mayroong isang lupon ng mga direktor, ito ay inisyu nito, sa kondisyon na:

• ang lupon ng mga direktor ay may kaugnay na mga kakayahan sa ilalim ng charter ng LLC;
• ang halaga ng pag-aari sa loob ng balangkas ng transaksyon ay 25-50% ng halaga ng pag-aari ng LLC.

• tungkol sa mga taong kumikilos bilang mga partido sa transaksyon;
• mga benepisyaryo;
• presyo, paksa ng kontrata;
• sa iba pang mga materyal na tuntunin ng transaksyon o ang mekanismo para sa kanilang pagpapasiya.

• sa itaas o mas mababang limitasyon ng halaga ng pagbebenta ng pag-aari o ang pamamaraan para sa kanilang pagtatatag;
• pahintulot na tapusin ang isang bilang ng mga katulad na kasunduan;
• mga kahaliling termino ng kontrata, ang pagtatapos nito ay nangangailangan ng pag-apruba;
• pag-apruba ng transaksyon, napapailalim sa pagtatapos ng maraming mga kontrata nang sabay.

Kapag ang panahon na ito ay hindi tinukoy, ang desisyon ay isinasaalang-alang na may bisa sa loob ng 1 taon mula sa petsa ng pag-aampon nito, maliban kung natukoy na muna ng mga detalye ng naaprubahang pangunahing transaksyon o dahil sa mga kalagayan ng desisyon.

Kinalabasan

Ang isang pangunahing transaksyon ay isinasaalang-alang kung ang halaga ng paksa ay lumampas sa 25% ng kabuuang mga pag-aari ng kumpanya. Sa kasong ito, ang mga tuntunin ng kontrata ay dapat matugunan ang mga pamantayan na itinatag ng Art. 46 ng Batas na "Sa LLC" na may petsang 08.02.1998 Blg. 14-FZ at Art. 78 ng Batas na "On JSC" na may petsang 26.12.1995 No. 208 (para sa LLC at JSC, ayon sa pagkakabanggit).

Maaari mong malaman ang higit pa tungkol sa mga tampok ng pagsasaayos ng pambatasan ng mga ligal na ugnayan sa pakikilahok ng mga LLC sa mga artikulo:

• "Ano ang pamamaraan para sa pag-atras ng mga kalahok mula sa LLC?" ;
• "Pagpaparehistro ng paglipat ng isang bahagi sa LLC sa ibang kalahok" .

Noong 2017, ang matagal nang tinatayang mga pagbabago sa bahagi ng batas na nauugnay sa kahulugan ng malalaking transaksyon ay nagpatupad. Ang mga pagbabago ay nag-ugnay din sa mga isyu ng mga kwalipikadong katangian, mga pamamaraan sa pag-apruba, at gumawa ng mga pagsasaayos sa proseso ng pag-isyu ng isang desisyon sa pahintulot ng naturang mga transaksyon ng mga namamahala na mga katawan ng estado. Ngayon ang isang deal ay kwalipikado bilang pangunahing lamang kung lumalagpas ito sa karaniwang mga aktibidad ng negosyo ng kumpanya.

Ang konsepto ng isang pangunahing transaksyon para sa mga ligal na entity

Sa kabila ng isang bilang ng mga karaniwang tampok na kwalipikado, ang konsepto ng isang pangunahing transaksyon ay naiiba depende sa anyo ng ligal na nilalang na balak gawin ito. Ang ganitong uri ay isinasagawa ng mga sumusunod na organisasyon:

• Mga kumpanya ng negosyo (LLC, JSC).
• Mga nag-iisang negosyo.
• Mga institusyong pang-estado at munisipal.

Hanggang sa nababahala ang LLC, Art. 46 ng Pederal na Batas Bilang 14 ng 08.02.1998. para sa kanila, kumakatawan ito sa isang pangunahing transaksyon, bilang isa kung saan ang ari-arian ay nakuha o nailihis para sa isang halagang lumalagpas sa 25% ng halaga ng pag-aari ng kumpanya mismo. Natutukoy ito batay sa mga ulat sa accounting para sa panahon na bago ang petsa ng transaksyon. Ang pagbubukod ay ang mga kaso kapag ang Charter ng LLC ay nagrereseta ng isang mas mataas na halaga ng isang pangunahing transaksyon. Kung ang naturang nangyayari sa kurso ng ordinaryong aktibidad sa ekonomiya, kung gayon hindi ito awtomatikong maituturing na malaki.

Samakatuwid, ang isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC ay laging nakakatugon sa mga sumusunod na pamantayan:

• Kasama niya, ang pag-aari ng LLC ay palaging nakuha o na-alienate.
• Maaari itong hindi lamang solong, ngunit kumakatawan din sa isang kadena ng mga transaksyon na nauugnay sa bawat isa.
• Ang charter ng kumpanya ay maaaring gumawa ng mga pagsasaayos sa listahan ng mga posibleng transaksyon para sa partikular na samahan.

Ang isang malaking deal para sa JSCs ay kinokontrol ng Federal Law No. 208 ng Disyembre 26. 1995 Natutukoy nito na sa kasong ito, ang nasabing maaaring maituring na isang transaksyon kung saan ang pag-aari ng kumpanya ay nakuha o na-alienate para sa isang halaga na hindi bababa sa 25% ng kabuuang halaga ng libro ng mga assets. Kinakalkula ito mula sa mga ulat sa accounting para sa huling panahon ng pag-uulat. Ang mga uri ng naturang mga transaksyon ay maaaring may kasamang mga pautang, kredito, atbp.

Ang mga transaksyon ng mga unitary enterprise ay natutukoy ng Pederal na Batas Blg. 161 ng Nobyembre 14. 2002 Sa kasong ito, isinasaalang-alang ang isang pangunahing transaksyon kapag ang pag-aari ng isang samahan ay nakuha o nailihis para sa halagang lumalagpas sa 10% ng awtorisadong pondo nito o 50 libong beses sa minimum na sahod sa Russia. Ang halaga ng pag-aari ay kinakalkula batay sa mga ulat sa accounting

Batas Pederal Bilang 7 ng 12.01. 1996 tumutukoy sa konsepto ng isang pangunahing transaksyon para sa mga samahang may badyet. Ito ay kinikilala tulad nito, sa kondisyon na ito ay nagpapatakbo ng may cash o pag-aari sa halagang higit sa 10% ng halaga ng libro ng mga assets ng institusyong ito. Natutukoy ang mga ito batay sa mga ulat sa accounting para sa huling dekada ng pag-uulat. Ang mga pagbubukod ay magiging mga sitwasyon kung saan pinapayagan ka ng Charter ng samahan na makilala ang isang malaking deal na may mas maliit na halaga.

Ang malalaking transaksyon ng mga autonomous na institusyon ay isinasaalang-alang ng Pederal na Batas Blg. 174 ng 03.11. 2006 Ang mga ito ay itinuturing na tulad na ibinigay sa proseso ng pagsasakatuparan nagpapatakbo ang mga ito ng may halagang pera o pag-aari sa halagang katumbas o lalampas sa 10% ng halaga ng libro ng mga pag-aari ng institusyong ito. Ang isang pagbubukod ay ang pagkilala ng Charter ng isang autonomous na samahan ng posibilidad na isaalang-alang ang isang maliit na pakikitungo bilang malaki.

Anong transaksyon ang itinuturing na malaki para sa LLC

Kapag tinutukoy ang laki ng isang transaksyon para sa isang LLC, dalawang pangunahing pamantayan ang kasalukuyang sinusunod:

• Una, ang halaga ng transaksyon ay inihambing sa halaga ng mga assets ng institusyon.
• Pangalawa, natutukoy kung lalampas ito sa karaniwang mga gawaing pang-ekonomiya ng isang naibigay na samahan.

Kapag isinasaalang-alang ang dami ng na-alienate o nakuha na pag-aari, dapat itong maunawaan na ang mga ito ay hindi lamang mga bagay na hindi maililipat, kagamitan, atbp, kundi pati na rin mga produkto ng intelektwal na paggawa, pagbabahagi, cash, atbp.

Ang mga sumusunod na transaksyong pampinansyal ay maaaring magamit bilang mga transaksyon sa aspektong ito:

• Isang kasunduan sa ilalim ng kung saan ang ari-arian ay na-alienate o nakuha (credit, loan, pagbili ng pagbabahagi, atbp.).
• Ang mga kasunduan kung saan ang pag-aari ay nakuha mula sa mga pag-aari ng samahan sa mahabang panahon (inilipat sa ibang institusyon sa ilalim ng isang kasunduan sa pag-upa, atbp.).

Basahin din: Pagkolekta ng utang mula sa isang LLC na sumasailalim sa paglilitis sa pagkalugi sa 2019

Maaari ring magbigay ang charter ng kumpanya ng isang indibidwal na kahulugan ng isang pangunahing transaksyon para sa isang tukoy na LLC. Sa halip, simula sa 2017, maaari lamang itong maging mga prinsipyo ng kanilang extension sa iba pang mga transaksyon.

Ang natapos na kontrata ay sinusuri ayon sa dalawang pangunahing pamantayan:

• Mga organisasyong kumukuha at nagtatapon ng pag-aari.
• Mga pagkilos na dapat gumanap sa pag-aari na ito.

At ang pangunahing bagay dito ay magiging isang pamantayan sa dami, ibig sabihin ang ratio ng halaga ng transaksyon at ang halaga ng mga assets.

Ang mga pagpapatakbo ng isang lipunan na nahuhulog sa isang mataas na saklaw ng presyo ay kinakailangang napailalim sa pagsusuri. Kung isinasagawa ang mga ito sa isang solong transaksyon, mas madali itong pag-aralan ang mga ito. Lumilitaw ang mga paghihirap kapag kinakatawan nila ang isang kadena ng magkakaugnay na mga transaksyon. Sa sitwasyong ito, ang pamamaraan ng pagsusuri ay pinasimple kung ang mga kasali ay pareho.

Ang mga sumusunod na uri ng mga transaksyon sa LLC ay hindi makikilala bilang pangunahing:

• Sa mga kaso kapag natupad sila sa ordinaryong kurso ng negosyo ng kumpanya.
• Kung sa panahon ng naturang pagpapatakbo ang paglalagay ng mga ordinaryong pagbabahagi ng enterprise o mga security equity ay nagaganap.

• Pamamaraan sa donasyon ng pag-aari.
• Mga pautang sa kredito.
• Pagbili at pagbebenta ng mga kalakal.
• Pagpapatakbo ng pagpapalitan ng ari-arian.

Kung ang transaksyon ay may isang likas na katangian, pagkatapos bilang karagdagan sa pag-apruba nito, kakailanganin din ang pahintulot upang tapusin ang mga karagdagang kasunduan, paunang kasunduan at mga kontrata sa paggawa.

Ang isang bilang ng mga maliliit na transaksyon ay maaaring makilala bilang isang malaking transaksyon kung natutugunan nila ang mga sumusunod na kinakailangan:

• Mayroon silang isang homogenous na character.
• Ang mga ito ay sabay na nakatuon o sa isang maikling panahon.
• Nagsasangkot sila ng parehong mga bagay at paksa.
• Posibleng subaybayan ang isang solong layunin sa kanila.

Dapat malinaw na ipahayag ng Charter ng LLC ang mekanismo para sa pagsasagawa ng isang pangunahing transaksyon:

• Ang pangangailangan na makakuha ng pahintulot ng lahat ng mga nagtatag ng kumpanya.
• Sa pahintulot lamang ng lupon ng mga direktor.
• Hindi na kailangan para sa karagdagang mga pag-apruba.

Kung ang nasabing impormasyon ay hindi naipasok sa Charter, kung gayon ang pagpapatupad ng kontrata ay dapat na gabayan ng Pederal na Batas Blg. 14, na nagtatakda na ang pag-apruba ay ang karapatan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga miyembro ng kumpanya. Posibleng ayusin ang isang mas mataas na kisame ng presyo ng transaksyon sa Charter.

Pagkalkula ng isang pangunahing transaksyon para sa LLC

Upang makalkula ang laki, ang sumusunod na mekanismo ng pagkilos ay ibinibigay:

• Sa unang yugto, ang kabuuang halaga ng transaksyon ay kinakalkula.
• Ang halagang natanggap ay inihambing sa halaga ng pag-aari ng LLC. Upang magawa ito, kunin ang data ng mga ulat sa accounting para sa huling panahon ng pag-uulat. Sa kasong ito, isinasaalang-alang ang lahat ng mga assets.

Mula noong 2017, ang isang malaking halaga ay itinuturing na isang halaga na katumbas o lumampas sa 25% ng halagang ipinahiwatig sa linya na 700 ng sheet ng balanse.

Bago pumasok sa isang kasunduan, dapat isagawa ang sumusunod na tseke:

• Kalkulahin ang halaga ng mga assets. Gawin ang pinakabagong ulat sa accounting bilang batayan.
• Iugnay ang halaga ng kontrata sa halaga ng mga assets ng kumpanya.
• Tukuyin ang ugnayan na sanhi ng pag-aari.
• Kung ang asset ay mayroon nang mga kontrata na may katulad na kahulugan, pagkatapos ay dapat na maitaguyod ang isang relasyon sa kanila.
• Iugnay ang transaksyon na magtatapos sa ordinaryong mga aktibidad ng negosyo ng kumpanya.

Pagkalkula ng balanse

Upang mai-post ang halaga ng libro ng mga assets, kailangan mong kunin ang halaga mula sa huling sheet ng balanse. Sa parehong oras, dapat isaalang-alang na ang mga utang ay hindi isinasaalang-alang sa mga naturang kalkulasyon, ibig sabihin kumuha ng kabuuang mga assets, ngunit isinasaalang-alang ang natitirang halaga.

Sa lahat ng mga naturang kalkulasyon, ang pag-aari lamang ang isinasaalang-alang, na opisyal na pag-aari ng isang ligal na nilalang. Hindi isinasaalang-alang ang iba pang mga bagay o pag-aaring may-ari.

Kung ang kumpanya ay may isang tagapagtatag

Itinakda ng Pederal na Batas Blg. 14 na ang mga transaksyon na natapos ng isang LLC, kung saan ang isang tao lamang ang kumikilos bilang isang tagapagtatag, ay hindi maituturing na malaki. Upang kumpirmahin ang katotohanang ito, sapat na upang magsumite ng isang katas mula sa Pinag-isang Rehistro ng Estado ng Mga Legal na Entity. Kung sa paglipas ng panahon ang komposisyon ng kumpanya ay lumalawak, kung gayon upang maiwasan ang hindi kinakailangang mga paghahabol, mas mahusay na masiguro ang pag-apruba ng kontrata ng lahat ng mga kalahok, kahit na ito ay ginawa ayon sa isang paunang kasunduan na nagtapos sa isang iba't ibang mga komposisyon.

Sukat ng sertipiko

Ang pagtatalo ng mga transaksyon sa korte ay hindi pangkaraniwan. Sa mga ganitong sitwasyon, kapag isinasaalang-alang ang kaso, obligado ang hukom na isaalang-alang ang lahat ng pangunahing mga dokumento sa accounting ng kumpanya at italaga ang kinakailangang kadalubhasaan. Para sa hangaring ito, isang sertipiko ng laki ng transaksyon ay hiniling mula sa departamento ng accounting ng kumpanya.

Dapat malaman ng bawat punong accountant ang pamamaraan para sa paghahanda nito. Ang dokumento ay dapat na sertipikado ng mga lagda ng pinuno ng LLC at ng punong accountant. Matapos matanggap ang sertipiko, bilang isang patakaran, isinumite ito sa Rosreestr upang ayusin ang katotohanan ng paglipat ng ari-arian at mga karapatan dito.

Sa larangan ng negosyo, maraming uri ng mga samahan ang kasangkot, aling pool o hatiin ang kapital depende sa layunin ng kumpanya. Mula sa ligal na panig, ang bawat isa ay pinamamahalaan ng sarili nitong listahan ng mga batas na naglalayong transparency at pagiging matapat ng trabaho na nauugnay sa mga may-ari at estado. Ang pinagsamang kumpanya ng stock ay walang pagbubukod at tumutukoy din sa form kung saan dapat sundin ng mga nagtatag ang liham ng batas. Ang partikular na pansin ay binabayaran sa pag-uugali ng malalaking mga transaksyon.

Pangunahing konsepto ng transaksyon

Kapag gumagawa ng negosyo, kinakailangan na malaman ang ligal na balangkas para sa pangunahing mga transaksyon para sa mga pinagsamang kumpanya ng stock. Hindi ito dapat malito sa mga regulasyon para sa mga limitadong kumpanya ng pananagutan.

Ang isang pangunahing transaksyon para sa isang JSC ay ang proseso ng pagbili o pagbebenta ng mga assets na umaabot sa 25% o higit pa sa halaga sa balanse ng kumpanya. Tanging ang buong lupon ng mga direktor o may-ari ang maaaring magsagawa ng naturang operasyon. Para sa mga kumpanya ng joint-stock, isang malinaw na balangkas ay itinatag na nagpapahintulot sa CEO na magsagawa ng mga transaksyon nang walang pag-apruba, kung ang kanilang kabuuang halaga ay hindi lalampas sa 25%. Sa lahat ng iba pang mga kaso, ang mga pinuno ng kumpanya ay nagtitipon at naglulutas ng mga isyu sa mga sumusunod na kundisyon:

• paksa ng bargaining;
• presyo;
• mga partido sa transaksyon;
• iba pang mga kundisyon na tinukoy sa charter (isa-isa).

Sa bawat kaso na ito, maaaring tanggihan ng lupon ng mga shareholder na aprubahan ang isa o higit pang mga benta (pagbili). Kaya, ang mga plano (desisyon) ng CEO ay nakansela. Ang batas sa mga kumpanya ng joint-stock para sa isang malaking transaksyon ay may pagkakapareho at pagkakaiba sa mga patakaran na naglalayong pangalagaan ang mga ugnayan sa mga limitadong samahan ng pananagutan. Mayroong maraming mga halimbawa:

1. Ang lupon ng mga direktor ng isang JSC ay nakakatugon lamang kung ang transaksyon ay 25% ng halaga sa balanse ng kumpanya, taliwas sa LLC, kung saan ang pagbebenta (pagbili) ng 25% ng halaga ng kumpanya ay itinuturing na malaki.
2. Sa mga samahang may form na LLC, pinapayagan na harapin ang listahan at laki ng kontrata sa mga tuntunin sa pera. Ang mga nasabing operasyon ay ipinagbabawal sa JSC.
3. Ipinagbabawal para sa isang JSC na isama sa charter ang posibilidad na tanggapin ang mga naturang transaksyon nang unilaterally nang walang pagkakaroon ng lahat ng mga may-ari. Sa LLC, pinahihintulutan ang pagpapaandar na ito.

Ang mga ito ay mababaw lamang na mga pagkakaiba na nagpapahintulot sa pagkontrol ng mga ugnayan sa mga kumpanya na may iba't ibang mga pormang pang-organisasyon.

Mga uri ng pangunahing mga transaksyon

Mayroong isang hindi kumpletong listahan ng mga uri ng mga transaksyon na maaaring maituring na malaki. Pangunahin nilang isinasama ang mga proseso para sa isang kasunduan sa utang, pangako, pagbili, kredito o katiyakan. Ang mga paglilinaw sa isyung ito ay nakapaloob sa Resolution ng Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation No. 28 na may petsang Mayo 16, 2014, pati na rin ang isang katulad na interpretasyon mula sa RF Armed Forces No. 27 na may petsang Hunyo 26, 2018.

Naglalaman ang mga dokumentong ito ng isang kumpletong listahan ng lahat ng mga transaksyon na itinuturing na malaki sa mga kondisyon ng isang kumpanya ng pinagsamang-stock at nangangailangan ng pagkakaroon ng lahat ng mga direktor (may-ari). Sa paggawa nito, mahalagang alalahanin ang mga sumusunod. Ang mga proseso sa pananalapi na nauugnay sa ordinaryong kurso ng negosyo ng negosyo ay hindi itinuturing na isang pangunahing transaksyon para sa JSC.

Kasama rito ang pagbili ng mga hilaw na materyales para sa paggawa, pagbebenta ng mga produktong gawa, at pagkuha ng mga pautang upang mabayaran ang mga transaksyon sa kalakalan. Sa alinman sa mga kasong ito, ang pagkakaroon ng mga may-ari ay hindi kinakailangan, at ang karamihan sa mga transaksyon ay nagaganap sa pagkakasunud-sunod.

Kabilang sa mga pangunahing proseso ang sumusunod:

• pagbili at pagbebenta ng mga pangalawang produkto (kagamitan, gusali, teritoryo);
• amortisasyon;
• kredito;
• donasyon;
• pangako ng ari-arian;
• palitan;
• panigurado

Bilang karagdagan, kasama dito ang lahat ng mga transaksyon na hindi direktang nauugnay sa paglipat ng mga gusali, kagamitan o teritoryo sa ibang kumpanya.

Kung ang gastos ay lumampas sa 25% ng halaga ng balanse, pagkatapos ay ang pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa isang kumpanya ng pinagsamang-stock ay sapilitan sa lahat ng mga may-ari ng kumpanya.

Ang pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng LLC at JSC

Maraming pagkakaiba sa pagitan ng mga samahan na may mga form ng LLC at JSC, na nauugnay din sa pamamaraan para sa pagproseso ng malalaking transaksyon. Alin? Isaalang-alang sa ibaba.

Ang isang pangunahing transaksyon sa AO ay nakumpleto matapos na ang 25% na threshold ay na-cross. Kung para sa LLC ito ay patungkol sa kabuuang halaga ng kumpanya para sa panahon ng pag-uulat, kung gayon para sa mga kumpanya na may anyo ng JSC, ang halaga lamang ng balanse sa real time ang isinasaalang-alang.

Sa parehong oras, ang mga limitadong kumpanya lamang ng pananagutan ang maaaring baguhin ang tagapagpahiwatig ng pera at ang porsyento ng isang pangunahing transaksyon. Ginagawa nitong posible na magsagawa ng malakihang pagpapatakbo ng negosyo nang walang koordinasyon sa natitirang mga nagmamay-ari ng kumpanya, at samakatuwid ang JSC ay itinuturing na isang mas protektadong pampinansyal na form.

Batayan para sa paghahambing

Ang pamamaraan para sa pag-apruba ng isang malaking transaksyon sa JSC ay nangangailangan ng pagsunod sa mga malinaw na patakaran, na pangunahing nauugnay sa halaga ng pera ng transaksyon at 25% ng sheet ng balanse ng kumpanya. Ito ay tungkol sa paghahambing ng gastos at pagpapahalaga.

Sa kaso ng isang LLC, ang lahat ay medyo mas kumplikado, dahil ang isang deal ay makakakuha ng katayuan ng isang pangunahing isa lamang kung ang presyo nito ay tumatawid sa linya ng 25% ng halaga ng kumpanya. Ito ay medyo mahirap matukoy, dahil bilang karagdagan sa mga assets, may mga tagapagpahiwatig sa teritoryo at mga gusali, may mga pautang, utang, hindi naprosesong hilaw na materyales, hindi nabentang mga produkto, atbp. Ang lahat ng ito ay makabuluhang nakakaapekto sa appraised na halaga ng mga kumpanya, binabawasan ito at sa gayon pagpapalawak ng listahan ng mga malalaking transaksyon kung ang threshold ay itinakda sa 25% at hindi nabago ng mga may-ari sa charter.

Sa kaso ng form ng JSC, ang lahat ay medyo mas mahusay, dahil dito lamang ang mga tagapagpahiwatig ng sheet sheet para sa pag-uulat na panahon ng accounting ang isinasaalang-alang. Iyon ay, ang kita at paggasta ng suplay ng pera ay hindi isinasaalang-alang, ngunit ang kabuuang halaga (kasalukuyan at hindi kasalukuyang mga assets) ay nakahiwalay. Ang sumusunod ay dapat pansinin. Ang net profit ay hindi kasangkot sa pagtukoy ng isang pangunahing transaksyon, dahil maaari itong malayang maipamahagi bilang kita sa pagitan ng mga may-ari, ginamit bilang isang cash "cushion" para sa paggawa ng makabago ng negosyo, ang pagbili ng mga hilaw na materyales at iba pang mga transaksyon.

Paghahambing ng mga bagay at halimbawa

Sa kaso ng bagay ng paghahambing, ang kumpanya ng magkakasamang stock ay kumikilos alinsunod sa mga katulad na patakaran na inireseta para sa regulasyon ng mga aktibidad ng LLC. Ang Batas sa Mga Pinagsamang-Stock Company para sa isang Malaking Deal ay naglalaman ng malinaw na mga patakaran na dapat sundin kapag nagsasagawa ng mga pamamaraang pampinansyal.

Halimbawa, sa mga kaso kung saan binili ang real estate, dapat mong ihambing ang halagang ito na tinukoy sa kontrata sa balanse ng pera ng samahan. Kung ang presyo ay lumampas sa 25%, pagkatapos ang mga may-ari ay magkakasama at magpasya sa transaksyon. Mahalagang tandaan dito na ang halaga ng real estate ay hindi kasama ang mga multa, multa, parusa at iba pang singil.

Maaari mong lubos na maunawaan ang pamamaraan na ito gamit ang isang tukoy na halimbawa. Hayaan ang "Gulay" ng JSC, na nakikibahagi sa paglilinang at pagbebenta ng mga kalakal, ay nagpasyang bumili ng isang karagdagang gusali upang mapalawak ang produksyon. Hanggang Setyembre 30, 2012, ang gastos nito ay 10 milyong rubles. Dagdag dito, ang mga kalkulasyon ng balanse ng kumpanya para sa kasalukuyang panahon ay isinasagawa hanggang sa petsa ng pagtukoy ng presyo ng real estate.

Ang tanong ay maaaring lumitaw: "Isang pangunahing pakikitungo para sa isang kumpanya ng pinagsamang-stock: kung paano makalkula ito?" Ito ay sapat na madaling gawin. Ang mga kalkulasyon ay ginawa sa supply ng pera para sa huling petsa ng pag-uulat hanggang Setyembre 30, 2012. Hindi kasama rito ang gastos sa pagbebenta ng mga produkto sa hinaharap, utang at mga gastos sa hinaharap.

Bilang isang resulta, ang balanse ng cash ng kumpanya para sa panahon ng pag-uulat ay tungkol sa 30 milyong rubles. RUB 10,000,000 (Halaga ng real estate) ay 33.3% ng halagang ito, na ginagawang "malaki" ang transaksyon at nangangailangan ng isang desisyon dito mula sa lahat ng mga may-ari ng kumpanya.

Pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa JSC

Kung ang proseso sa pananalapi pagkatapos ng mga kalkulasyon ay inuri bilang malaki, kung gayon ang mga may-ari ng samahan ay obligadong magsama-sama. Sa pagpupulong, isang desisyon ang gagawin sa pagpapatupad ng kontrata o sa pagkansela nito.

Ang isang sample ng pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa isang kumpanya ng joint-stock ay inilarawan sa ibaba.

Ang proseso ng paggawa ng desisyon ay nagaganap sa isang simple at organisadong pamamaraan. Kapag naipakita ang mga benepisyo ng deal at karagdagang mga pagkakataon sa post-implement, iboboto ang board of director. Sa huli, ang lahat ay napagpasyahan ng karamihan ng mga naroon.

Ang mga kinakailangan para sa pagpaparehistro ay nauugnay sa na bahagi ng dokumentaryo, kung saan dapat ipahiwatig ang mga pangalan ng lahat ng mga taong kasangkot sa proseso mula sa magkabilang panig. Bukod dito, kung malaki ang transaksyon, kasama sa kontrata ang lahat ng mga may-ari ng kumpanya na gumawa ng desisyon na pabor dito. Dagdag dito, ang paksa at ang gastos ng pagbebenta / pagbili ay ipinahiwatig. Ang huling sugnay ng kasunduan ay mga karagdagang kundisyon na nauugnay sa isang pangunahing kaugnay na partido na transaksyon ng JSC.

Espesyal na mga patakaran

Mayroong mga espesyal na patakaran para sa isang kumpanya ng magkakasamang stock na makilala ang form na ito ng samahan mula sa iba. Una sa lahat, nauugnay ito sa mga tao na maaaring magpasya tungkol sa pagpapatupad ng malalaking transaksyon, na ang gastos ay mula 25 hanggang 50% ng balanse ng cash ng kumpanya. Talaga, ang lupon ng mga direktor o pagpupulong ng mga shareholder ay aprubahan o tanggihan ang panukala.

Ang mga boto lamang ang isinasaalang-alang na nanatili sa karapatang pamahalaan ang kumpanya at wala sa katayuan ng mga nagmamasid. Iyon ay, ang ilang mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay maaaring maalis sa pamamagitan ng isang pangkalahatang desisyon bago sumang-ayon ang kasunduan, na nangangahulugang wala silang karapatang ipahayag ang kanilang posisyon. Samakatuwid, ang protokol ng pag-apruba ng transaksyon sa JSC ay nagpapatakbo sa loob ng mga itinakdang panuntunan.

Solusyon sa dalawang hakbang

Ang desisyon sa isang pangunahing transaksyon ay maaaring nahahati sa dalawang yugto.

Sa unang antas, ang pagboto ng lupon ng mga direktor ay gaganapin, na tinatawag ding superbisor. Minsan may kasamang ilang mga kasapi ng kumpanya ng joint-stock, na nangangahulugang may karapatan silang makibahagi sa paggawa ng desisyon. Kung, bilang isang resulta, ang mga halalan ay hindi nagtapos nang magkakaisa, kung gayon ang kasunduan ay itinuturing na hindi tinanggap at nagsisimula ang ikalawang yugto. Ito ay isang pagpupulong ng mga shareholder.

Ang mga halalan sa ikalawang yugto ay isinasaalang-alang ang karamihan ng mga boto upang aprubahan ang isang pangunahing kasunduan. Kung ang bilang ng mga shareholder na tumatanggap ng mga tuntunin ng transaksyon ay minimal, pagkatapos ito ay itinuturing na hindi kapaki-pakinabang.

Para sa malalaking transaksyon na lumampas sa halagang 50% ng balanse ng cash ng kumpanya, ang pangalawang yugto ay agad na inilalapat sa paglahok ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Pinapayagan ka ng karamihan ng mga boto na pahintulutan o tanggihan ang isang transaksyong pampinansyal. Ang kasunduan sa kontrata ay may bisa lamang kung pipiliin ng tatlong tirahan ng mga shareholder ang pagpipiliang ito

Ang isang desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon sa JSC ay kinakailangan lamang kung ang kumpanya ay pinamamahalaan ng maraming mga may-ari. May mga oras na ang isang tao ay nagmamay-ari ng 100% ng mga pagbabahagi. Sa mga ganitong sitwasyon, hindi posible na magsagawa ng isang halalan o magtipon ng isang lupon ng mga direktor, at ang lahat ng mga transaksyon ay isinasaalang-alang ng nag-iisang may-ari ng kumpanya. Mayroong isang pag-iingat.

Ang pahintulot mula sa nag-iisang shareholder ay dapat makuha lamang ng CEO, na namamahala sa lahat ng mga gawain ng kumpanya, ngunit bahagyang nagtatapon lamang ng mga kakayahan sa pananalapi.

Konklusyon ng isang pangunahing transaksyon nang walang may-ari

Sa kaso ng paglabag sa itinatag na mga regulasyon, ang konklusyon sa isang pangunahing transaksyon ng isang JSC ay maaaring kanselahin ng isang korte kapag ang isang paghahabol ay naihain ng isang samahan, isang miyembro ng lupon ng mga direktor o isang shareholder.

Sa kasong ito, ang lahat ng mga detalye ng kaso ay isinasaalang-alang at pagkatapos lamang magawa ng desisyon. Kung ang isang malaking pakikitungo sa ilalim ng Pederal na Batas sa JSC ay naisakatuparan nang walang kaalaman ng may-ari ng kumpanya, kung gayon sa halos lahat ng mga kaso ng pag-angkin ito ay itinuturing na hindi wasto.

Mayroong maraming mga nuances na dapat mong tandaan bago maghain ng isang paghahabol. Posibleng magsumite ng isang aplikasyon sa korte tungkol sa pagkansela ng isang pangunahing transaksyon sa loob lamang ng isang taon mula sa petsa ng transaksyong pampinansyal. Matapos mag-expire ang panahong ito, ang korte ay tumutugon na may pagtanggi sa kahilingan para sa pagpawalang-bisa ng pangunahing transaksyon.

Bilang karagdagan, ang korte ay may karapatang tanggihan ang kumpanya o ang kalahok nito sa pagkakaroon ng mga sumusunod na pangyayari:

1. Kung ang paghahabol ay isinampa ng isa sa mga shareholder na lumahok sa pagpupulong bago ang pag-aampon ng isang pangunahing transaksyon para sa JSC. Sa mga kaso kung saan ang kanyang boto ay walang epekto sa halalan, tumanggi ang korte na pawalan ng bisa ang transaksyong pampinansyal. Natapos ang kaso.
2. Sumusunod ang pagtanggi sa kaso ng pagkuha ng katibayan o impormasyon na tumatanggi sa mga paratang na ang transaksyon ay maaaring humantong sa pagkalugi sa pananalapi.
3. Sa oras ng pagsasaalang-alang ng kaso at bago ang desisyon ay kinuha ng korte, ang mga shareholder ay may karapatang magbigay ng anumang katibayan na nagpapatunay sa kanilang posisyon.
4. Sa panahon ng paglilitis, ang nasasakdal ay nagpapakita ng impormasyon na nagpapahiwatig na ang boto sa transaksyon ay natupad sa paglahok ng lahat ng mga shareholder at ang lahat ng mga kundisyon ay isinasaalang-alang.

Kung idineklara ng korte na hindi wasto ang transaksyon, pagkatapos sa loob ng isang tinukoy na oras ang lahat ay dapat ibalik sa lugar nito bago ito ipatupad. Iyon ay, cash, mga gusali, kalakal, utang ay dapat ilipat sa kumpanya, ngunit ang organisasyon, sa turn, ay dapat na ibalik ang mga mapagkukunan na natanggap sa panahon ng isang pangunahing transaksyon para sa JSC.

Sa mga kaso kung saan ang mga produktong sumasali sa kontrata ay napabuti o, sa kabaligtaran, ang kalagayan ay naging mas masahol pa sa panahon ng pagpapatakbo, binabayaran ang karagdagang bayad na makakatugon sa mga kinakailangan ng parehong partido.

Pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon nang walang may-ari

Ang isang pangunahing transaksyon na tinatanggap nang walang kasunduan sa lahat ng mga may-ari ay itinuturing na hindi wasto. Ang paglahok ng isang bilang lamang ng mga shareholder sa pagboto ay itinuturing na isa sa mga pangunahing paglabag sa prosesong pampinansyal na ito. Bilang isang resulta, ang transaksyon ay maaaring madaling hamunin sa korte at kanselahin. Pagkatapos - upang mabawi ang pampinansyang kabayaran mula sa samahan o mga shareholder na lumabag sa batas at isang tukoy na tao. Isinasaalang-alang ang lahat ng mga tampok na ito, sa Russia ay may kasanayan pa rin kung saan ang mga malalaking transaksyon ay hindi tinanggap ng buong komposisyon ng mga shareholder. Ang pamamaraan ay isinasagawa nang buong kumpiyansa.

Iyon ay, sa unang kaso, ang shareholder na hindi lumahok sa pagboto ay hindi lamang nagdadala ng mga singil para sa isang taon o inaprubahan ang deal pagkatapos na ito ay pinagtibay. Sa gayon, ginagawa niya itong ganap na transparent, wasto at natapos sa loob ng balangkas ng batas. Nalalapat ang pamamaraang ito sa isang kapaligiran sa negosyo, ngunit mahalagang tandaan na ang mga naturang pagkilos ay humantong sa malalaking peligro. Ang isang shareholder sa anumang oras pagkatapos na napagkasunduan ang transaksyon ay maaaring tumanggi na aprubahan ito, at pagkatapos ay mahahanap ng firm ang sarili sa isang serye ng mga paglilitis at problema.

Ang mga organisasyon ng negosyo ay may mahusay na mga kakayahan sa pananalapi na dapat ayusin sa antas ng pambatasan. Iyon ang dahilan kung bakit napakaraming mga kundisyon ang nilikha, kung saan isinasagawa ang isang malaking pakikitungo para sa isang kumpanya ng pinagsamang-stock. Ang isang sample at isang plano ay iginuhit nang maaga, isinasaalang-alang ang lahat ng mga kinakailangan. Makakatulong ito upang maiwasan ang mga problemang pampinansyal at ligal sa hinaharap.

Ang pangwakas na mahalagang punto: dapat mayroong palaging isang protocol para sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa JSC.

Ang ilang mga tao ay gumagamit ng negosyo para sa ikabubuti: paggawa ng pera nang ligal, pagbibigay ng trabaho at pagbabayad ng buwis. Ang iba naman ay nagtataguyod ng eksklusibong makasariling mga layunin para sa kita. Ang huli ay inilaan upang mangatuwiran sa mga mahigpit na panukalang batas sa mga malalaking transaksyon ng mga pinagsamang kumpanya ng stock.

Ang isang pangunahing transaksyon ay napapailalim sa pag-apruba ng lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya o ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon ay ginawa alinman sa lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya, o ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, habang ang presyo ng alienated o nakuha na pag-aari (mga serbisyo) ay natutukoy ng lupon ng mga direktor (lupon ng pangangasiwa) ng kumpanya.

Ang Artikulo 79 ng Pederal na Batas na "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock" ay tumutukoy sa isang pinag-isang pamamaraan para sa pag-apruba ng mga pangunahing transaksyon na ginawa ng kumpanya para sa lahat ng uri ng pag-aari. Ang lupon ng mga direktor (superbisor board) ng kumpanya ay nagpasiyang aprubahan ang transaksyon, na ang paksa ay pag-aari, ang halaga na mula 25 hanggang 50% ng halaga ng libro ng mga pag-aari ng kumpanya. Sa isang pautos na paraan, ang Batas Pederal na "On Joint Stock Company" (sugnay 2 ng artikulo 79) ay tumutukoy na ang naturang desisyon ay kinuha ng lahat ng mga miyembro ng board of director (supervisory board) ng kumpanya nang nagkakaisa, at ang mga boto ng ang mga retiradong miyembro ng lupon ng mga direktor (superbisor board) ay hindi isinasaalang-alang. Bigyang pansin natin ang huling bahagi ng panukalang ito. Bilang isang paglalarawan kung paano mailalapat nang tama ang pagkakaloob na ito, ipinakita namin ang sumusunod na paglilitis. Ang samahan ng shareholder ay nag-apply sa arbitration court na may isang paghahabol na patawarin ang desisyon ng lupon ng mga direktor na tapusin ang isang pangunahing transaksyon ng kumpanya dahil sa ang katunayan na ang isa sa mga miyembro ng lupon ay wala sa pagpupulong at hindi nakilahok sa ang pagboto, at isa pa, na wala ring miyembro ng lupon ng mga direktor, ay bumoto kung hindi man ang isang tao batay sa isang kapangyarihan ng abugado na inisyu niya. Ang nagsasakdal, na hinahamon ang nasabing desisyon, ay sumangguni sa talata 1 ng Art. 79 ng Pederal na Batas na "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock", ayon sa kung saan ang isang desisyon na tapusin ang isang pangunahing transaksyon ay maaaring maituring na ligal kung ang lahat ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay bumoto para rito nang walang pagkakaisa, at hindi lamang ang mga naroroon sa pagpupulong ng lupon.

Ang korte ng arbitrasyon ay binalewala ang paghahabol, isinasaalang-alang na alinsunod sa talata 3 ng Art. Ang 68 ng Pederal na Batas na "Sa Pinagsamang Stock Mga Kumpanya" na mga desisyon sa isang pagpupulong ng lupon ng mga direktor ay ginawa ng isang boto ng karamihan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor na naroroon sa pagpupulong, maliban kung itinakda ng batas o charter ng kumpanya. Ang korte ay sumangguni sa konsepto ng "iba" sa pagpapasiya lamang ng bilang ng mga boto na kinakailangan para sa isang desisyon (kwalipikadong karamihan, nagkakaisa), at hindi sa bilang ng mga naroon. Batay sa pagkakaroon ng isang korum sa pagpupulong ng lupon (higit sa kalahati ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ang naroroon), kinilala ng arbitration court ang pinagtatalunang desisyon bilang pinagtibay nang hindi lumalabag sa mga kinakailangan ng batas. Binali ng korte ng apela ang desisyon, na binanggit ang mga sumusunod sa pagpapasiya.

Sugnay 1 ng Art. 79 ng Pederal na Batas na "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock" ay nagbibigay ng mga pagbubukod sa pangkalahatang mga patakaran para sa paggawa ng mga desisyon ng lupon ng mga direktor ng isang pinagsamang kumpanya ng stock, na itinatag ng sugnay 3 ng Art. 68 ng pinag-uusapang Batas. Ang desisyon ng lupon ng mga direktor na magtapos sa isang pangunahing transaksyon ay maaaring isaalang-alang alinsunod sa sugnay 1 ng Art. 79 ng Batas na pinagtibay sa kundisyon na lahat ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay nagkakaisa na bumoto para dito, maliban sa mga nagretiro. Ang mga retirado ay mga miyembro ng lupon ng mga direktor na ang kapangyarihan ay natapos nang maaga sa iskedyul sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (talata 4 ng sugnay 1 ng artikulo 48 ng Pederal na Batas na "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock"), at ang namatay.

Batay dito, ang pagkakaroon ng isang korum para sa paggawa ng desisyon sa isang pangunahing transaksyon ay nagsasangkot ng pakikilahok ng lahat ng kasalukuyang mga miyembro ng lupon sa isang pagpupulong ng lupon ng mga direktor (pagboto para sa isang desisyon). Sa parehong oras, ang bawat miyembro ng lupon ng mga direktor ay dapat na personal na lumahok sa pagboto at hindi maaaring italaga ang kanyang mga kapangyarihan sa pamamagitan ng kapangyarihan ng abugado sa sinumang ibang tao. Ang pagpapasya ng korte ng apela ay tama.

Sa kaganapan na ang pagkakaisa ng lupon ng mga direktor (superbisor board) ng kumpanya sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon ay hindi nakamit, ang sitwasyon ay maaaring bumuo alinsunod sa dalawang mga sitwasyon.

Una, ang katotohanan ng kawalan ng pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon ay nakasaad, na ibinubukod ang pagpapatupad nito ng executive body sa ngalan ng kumpanya. Ang pangalawa - sa pamamagitan ng desisyon ng lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya, ang isyu ng pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon ay isinumite sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, habang ang desisyon ay itinuturing na pinagtibay kung ang karamihan ng mga boto ng mga shareholder-may-ari ng mga pagbabahagi ng pagboto na lumahok sa pagpupulong ng mga shareholder ay bumoto para dito.

Ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay nagpasya na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon, ang paksa na kung saan ay pag-aari, ang halaga na kung saan ay higit sa 50% ng halaga ng libro ng mga assets ng kumpanya. Sa kasong ito, ang desisyon ay itinuturing na pinagtibay kung ang karamihan sa 3/4 ng mga boto ng mga shareholder na nagmamay-ari ng mga pagbabahagi sa pagboto na nakilahok sa pagpupulong ng mga shareholder ay bumoto para dito. Dapat tandaan na ang Batas ay hindi naglalaman ng anumang mga pagbubukod sa pamamaraang ito. Kahit na sa kaso kung ang mga kasapi ng lupon ng mga direktor ng isang kumpanya ng pinagsamang-stock, bilang mga shareholder, na pinagsama ay may 3/4 ng mga boto, hindi sila maaaring magpasya na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon sa labas ng pamamaraan ng pagpupulong. Tingnan natin ang isang halimbawa. Ang saradong kumpanya ng joint-stock ay nagsampa ng isang paghahabol sa isang arbitration court upang ma-invalidate ang kasunduan sa pagbebenta at pagbili, ayon sa kung saan nakakuha ang nagsasakdal ng real estate na nagkakahalaga ng higit sa 10 milyong rubles mula sa limitadong kumpanya ng pananagutan, at upang mailapat ang mga kahihinatnan ng kawalang bisa ng ang walang bisa na transaksyon.

Ang mga paghahabol ay pinatunayan ng katotohanan na ang halaga ng transaksyon ay lumampas sa 50% ng halaga ng libro ng mga assets ng kumpanya at upang tapusin na ito ay nangangailangan ng isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, na pinagtibay ng isang karamihan ng 3/4 ng mga boto ng mga shareholder na sariling pagbabahagi ng pagboto na naroroon sa pagpupulong. Gayunpaman, walang ganoong desisyon ang nagawa. Ang deal na ito ay natapos ng desisyon ng lupon ng mga direktor ng kumpanya.

Ang unang halimbawa ng korte ay nasiyahan ang habol. Sa panahon ng pagsasaalang-alang ng kaso, naitaguyod na ang halaga ng libro ng mga assets ng kumpanya ng joint-stock sa oras ng transaksyon ay mas mababa sa 5 milyong rubles. Ang desisyon ng lupon ng mga direktor ng kumpanya na bigyan ang karapatan ng CEO na tapusin ang kasunduang ito ay hindi maaaring isaalang-alang bilang isang ligal na batayan para sa naturang transaksyon, dahil ang lupon ng mga direktor ay lumampas sa kakayahan nito. Ang apela ay nag-apela laban sa desisyon ng korte, na nagsasaad na ang mga miyembro ng lupon ng mga direktor na nagpasya na tapusin ang transaksyon ay sama-sama na nagtataglay ng bilang ng mga boto na papayagan silang gumawa ng positibong desisyon upang tapusin ang transaksyon sa pangkalahatang pagpupulong ng shareholder. Ang halimbawa ng apela ay wastong naiwaksi ang reklamo, naiwan ang desisyon na hindi nagbago.

Ang katotohanan na ang mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng isang kumpanya ng pinagsamang-stock ay may pagbabahagi na pinapayagan silang, kapag bumoto sa isang pangkalahatang pagpupulong, upang magpasya sa isang pangunahing transaksyon, na ang halaga kung saan ay lumampas sa 50% ng halaga ng libro ng mga assets ng kumpanya, hindi binibigyan sila ng karapatang ipalagay ang mga pagpapaandar ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Upang makumpleto ang naturang transaksyon alinsunod sa Art. 79 ng Pederal na Batas na "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock" sa lahat ng mga kaso, isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, na pinagtibay ng isang kwalipikadong karamihan ng mga boto, ay kinakailangan.

Bagong edisyon ng Art. 79 ng Pederal na Batas na "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock" ay nagpapahiwatig na matukoy ang mga materyal na tuntunin ng isang pangunahing transaksyon sa desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon. Kasama sa mga kundisyong ito ang:

• - isang pahiwatig ng tao (mga tao) na isang partido (partido), ang nakikinabang (beneficiaries) ng transaksyon;
• - presyo ng transaksyon;
• - ang paksa ng transaksyon.

Ang batas ng Republika ng Kazakhstan ay nagtatakda na ang kinakailangang pagtawag ng isang pulong ng Lupon ng mga Direktor ay iniharap sa Tagapangulo ng Lupon ng Mga Direktor sa pamamagitan ng pagpapadala ng kaukulang nakasulat na mensahe na naglalaman ng ipinanukalang agenda para sa isang pagpupulong ng Lupon ng mga Direktor. Kung ang Tagapangulo ng Lupon ng mga Direktor ay tumangging mag-ipon ng isang pagpupulong, ang tagapagpasimula ay may karapatang mag-aplay kasama ang tinukoy na kahilingan sa Pamamahala ng Lupon, na obligadong magtawag ng isang pulong ng Lupon ng mga Direktor. Ang isang pagpupulong ng Lupon ng Mga Direktor ay dapat na ipatawag ng Tagapangulo ng Lupon ng Mga Direktor o ng Lupon ng Pamamahala na hindi lalampas sa dalawampung araw ng negosyo mula sa petsa ng pagtanggap ng kahilingan para sa komboksyon. Ang pagpupulong ng Lupon ng mga Direktor ay gaganapin na may sapilitan na paanyaya ng taong nagtanghal ng tinukoy na kahilingan. Ang agenda ng pagpupulong ng Lupon ng mga Direktor ay nabuo ng kalihim ng korporasyon. Ang kalihim ng korporasyon ay magpapadala ng mga abiso tungkol sa pagpupulong kasama ang lahat ng kinakailangang materyal na nakakabit sa mga miyembro ng Lupon ng Mga Direktor ng hindi bababa sa sampung araw ng kalendaryo bago ang pagpupulong ng Lupon ng mga Direktor.

Sa kaganapan na isinasaalang-alang ang isyu ng paggawa ng isang desisyon upang tapusin ang isang pangunahing transaksyon at (o) isang interesadong transaksyon sa partido, ang impormasyon sa transaksyon ay dapat isama ang impormasyon tungkol sa mga partido sa transaksyon, ang tiyempo at mga kondisyon para sa pagpapatupad ng transaksyon, ang kalikasan at halaga ng mga interes ng pakikilahok ng mga partido na kasangkot, pati na rin ang isang ulat ng isang appraiser (sa kaso na ibinigay para sa talata 1 ng Artikulo 69 ng Batas ng Republika ng Kazakhstan na "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock").

Ang Kumpanya, sa paghuhusga nito, ay may karapatang magtaguyod ng iba pang mahahalagang kundisyon na dapat tukuyin sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon. Ang mga susog na ginawa ay naglalayong protektahan ang interes ng mga shareholder at alisin ang mga panganib mula sa mga kumpanya upang hamunin ang mga desisyon na ginawa sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Malinaw na, sa balota ng pagboto sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, kinakailangang ipahiwatig ang lahat ng mga tuntunin sa kasunduan sa itaas, na magpapahintulot sa pagkuha ng katibayan ng kalooban ng shareholder, sa isang banda, at kumpirmahin ang katuparan ng mga obligasyon upang aprubahan ang isang tukoy na pangunahing transaksyon, sa kabilang banda.

Kung ang isang pangunahing transaksyon ay sabay na isang interesadong transaksyon sa partido, ang mga probisyon lamang ng Ch. XI FZ "Sa Mga Pinagsamang Stock Company" sa mga interesadong transaksyon sa partido.

Ang Resolusyon ng Presidium ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation ng Abril 12, 2011 Blg N 15749/10 ay nagsasaad na kung ang deal ng isang kumpanya ng joint-stock na may interes ay maraming mga kontrata, lahat ng mga ito ay dapat na aprubahan. Ang shareholder ay nagpunta sa korte, hinihiling na ang mga kasunduan sa katiyakan ay maipahayag na hindi wasto. Ayon sa mga transaksyong ito, ang JSC ay kumilos bilang isang garantiya para sa mga obligasyon ng kumpanya sa maraming mga indibidwal (mga nagpapautang). Tulad ng ipinahiwatig ng nagsasakdal, ang lahat ng mga kinontestang kontrata ay magkakaugnay at dapat masuri mula sa pananaw ng pagsunod sa mga pamamaraan para sa kanilang pag-apruba bilang isang solong transaksyon.

Ang Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation ay sumang-ayon sa posisyon na ito at ipinaliwanag ang sumusunod. Sa kasong ito, ang pangkalahatang direktor at ang chairman ng lupon ng mga direktor ng pinagsamang-stock na kumpanya ay kumilos bilang mga nagpautang para sa 2 sa mga pinagtatalunang kasunduan. Ang natitirang mga indibidwal ay ang mga tauhan ng pamamahala ng lipunang ito. Samantala, maraming magkakaugnay na transaksyon na naglalayong makamit ang isang solong resulta at magkasamang ginawa ng maraming tao, na ang ilan ay mayroong interes, ay kaugnay ng mga transaksyon sa partido. Ang isang taong interesado sa hindi bababa sa isa sa mga kaugnay na transaksyon na kasama sa bilog ay dapat isaalang-alang bilang isang taong interesado sa kanilang lahat.

Dapat pansinin na ayon sa talata 7 ng Art. 79 ng Pederal na Batas na "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock", ang mga probisyon ng isinasaalang-alang na artikulo sa pamamaraan para sa pag-apruba ng mga pangunahing transaksyon ay hindi nalalapat sa mga kumpanya na binubuo ng isang shareholder na sabay na gumaganap ng mga pag-andar ng nag-iisang executive body. Sa kaganapan na ang nag-iisang shareholder ay hindi sabay na gumaganap ng mga pag-andar ng nag-iisang executive body, ang nakasulat na pahintulot ng shareholder na ito upang tapusin ang isang pangunahing transaksyon ay sapat para sa kumpanya (pangkalahatang director) upang tapusin ang isang pangunahing transaksyon. Dapat itong idagdag na alinsunod sa rekomendasyong ibinigay sa sugnay 11 ng liham ng impormasyon ng Presidium ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russia na may petsang Marso 13, 2001 Blg. 62, kung ang isang magkasamang-stock na kumpanya ay may nag-iisang shareholder na nagmamay-ari ng 100% ng ang pagbabahagi nito, pagkatapos ay para sa pagtatapos ng kumpanya (pangkalahatang direktor) isang pangunahing transaksyon ay sapat din para sa nakasulat na pahintulot ng shareholder na ito upang makumpleto ito.

Samakatuwid, ang isang saradong kumpanya ng joint-stock ay nagsampa ng isang paghahabol sa isang arbitration court para sa aplikasyon ng mga kahihinatnan ng kawalang bisa ng isang kasunduan sa pautang na natapos ng kumpanya sa isang joint-stock na komersyal na bangko. Batay sa halaga ng pautang na ibinigay sa ilalim ng kasunduan, itinuturing ng nagsasakdal ang kasunduang ito bilang isang pangunahing transaksyon, ngunit ang pangkalahatang direktor ng kumpanya ay nagtapos dito sa kawalan ng kinakailangang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa kasong ito. Kinilala ng unang korte ang mga paghahabol ng nagsasakdal bilang lehitimo at nasiyahan ang habol. Kinansela ng korte ng halimbawa ng cassation ang desisyon at binalewala ang paghahabol, dahil ang kumpanya ng joint-stock - ang nagsasakdal ay may isa pang ligal na entity bilang nag-iisang shareholder, na sumang-ayon sa sulat upang makatanggap ng pautang mula sa joint-stock bank - ang nasasakdal sa ang kaso sa halaga at sa mga kundisyon na itinakda ng napagpasyahan sa pagitan ng nagsasakdal at kasunduan ng nasasakdal. Ang pagtatapos ng korte ng cassation sa kasong ito ay tama, dahil sa mga kumpanya na binubuo ng isang shareholder, isang dokumento na katumbas ng desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay ang desisyon ng shareholder na ito o iba pang nakasulat na dokumento kung saan ipinahayag ang kanyang kalooban ( pahintulot sa transaksyon).

Ang mekanismo para sa pagtiyak sa mga karapatan ay isinasaalang-alang na may kaugnayan sa magkasanib na mga kumpanya ng stock. Dito, nauuna ang pagsunod sa mga karapatan ng mga shareholder.

Ang kanilang katapatan at kahandaang suportahan ang lahat ng mga pagkukusa sa ekonomiya ay nakasalalay sa lawak kung saan igagalang ng pamamahala ng kumpanya ang mga karapatan ng mga shareholder. Sa maraming malalaki at pabago-bagong pag-unlad ng mga korporasyon ng Russia, ang mga espesyal na paghati ay nilikha para sa mga relasyon sa mga shareholder na nakikipag-usap sa mga isyu ng relasyon sa mga shareholder at namumuhunan. Ang hindi pagsunod sa mga karapatan ng mga shareholder sa isang bilang ng mga kaso ay sanhi ng ang katunayan na ang mga shareholder mismo ay hindi alam ang kanilang mga karapatan at oportunidad, o maiugnay lamang nila ang mga ito sa resibo ng dividends at tandaan lamang ang kanilang mga karapatan sa mga kaso kung ang ang halaga ng dividends ay bumababa. Maaaring maging pamilyar ang shareholder sa lahat ng mga dokumento ng mga pahayag sa pananalapi at accounting, na nakalista at nakalagay sa charter ng kumpanya.

Ang kumpanya ng pinagsamang-stock ay obligadong magbigay sa mga shareholder ng walang hadlang na pag-access sa mga sumusunod na dokumento na nakalista sa Artikulo 91 ng Batas No. 208-FZ:

• - isang kasunduan sa pagtatatag ng isang magkakasamang-stock na kumpanya;
• - ang charter ng kumpanya na may lahat ng mga nakarehistrong pagbabago at karagdagan;
• - mga dokumento na nagkukumpirma ng mga walang pasubali at hindi mapag-aalinlangananang mga karapatan ng JSC sa pag-aari sa sheet ng balanse nito;
• - panloob na mga dokumento ng kumpanya;
• - mga regulasyon sa mga sangay at kinatawan ng tanggapan ng JSC;
• - taunang ulat;
• - mga pahayag sa pananalapi nang buo;
• - minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pagpupulong ng lupon ng mga direktor at komisyon sa pag-audit;
• - mga listahan ng mga kaakibat na tao;
• - iba pang mga dokumento na itinakda ng kasalukuyang batas at panloob na mga kilos ng magkasanib na kumpanya ng stock.

Ang mga shareholder na may hawak na 25 porsyento ng mga boto o higit pa ay may karapatang tumanggap at mag-access sa mga dokumento sa accounting at mga minuto ng pagpupulong ng lupon o direktor. Ang lahat ng mga nabanggit na dokumento ay isinumite sa loob ng 7 araw mula sa petsa ng kahilingan para sa pagsusuri. Kaugnay nito, kinakailangang magbayad ng pansin sa katotohanan na ang mga shareholder ay dapat na malinaw na ipahiwatig kung aling mga dokumento ang nais nilang pamilyar sa kanilang sarili. Sa bagay na ito, kinukuha ng mga korte ng arbitrasyon ang panig ng mga namamahala na katawan ng mga kumpanya ng magkakasamang-stock.

Ayon sa Desisyon ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation ng August 29, 2007 No. 10481/07, upang matanggap ang hiniling na impormasyon, dapat tukuyin ng isang shareholder kung aling mga dokumento ang nais niyang matanggap. Kung hindi man, ang proseso ng pagbibigay ng impormasyon ay maaaring maantala, at hindi na sa kasalanan ng pamamahala ng kumpanya ng pinagsamang-stock, ngunit sa pamamagitan ng pagkakasala mismo ng shareholder.

Sa mga pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder na gaganapin, ang posibilidad ng paggamit ng kanilang mga karapatan ay nakasalalay sa porsyento ng kabuuang bilang ng mga boto (sa bloke ng pagbabahagi).

Hindi tulad ng Russia, sa Kazakhstan, ang desisyon sa pagtatapos ng isang pangunahing transaksyon ng isang kumpanya ay ginawa ng lupon ng mga direktor. Upang maipaalam sa mga nagpapautang at shareholder, ang kumpanya ay obligado, sa loob ng limang araw na nagtatrabaho pagkatapos ng desisyon ng lupon ng mga direktor sa pagtatapos ng isang pangunahing transaksyon ng kumpanya, upang mai-publish ang isang mensahe tungkol sa transaksyon sa estado at iba pang mga wika Sa media (Artikulo 70 ng Batas na "On JSC").

Ang charter ng kumpanya ay maaaring matukoy ng isang listahan ng mga pangunahing transaksyon, mga desisyon sa pagtatapos na kung saan ay ginawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin ang pamamaraan para sa kanilang pagpapatupad. Sa parehong oras, ang isang shareholder ay may karapatan na hingin ang muling pagbili ng kumpanya ng kanyang pagbabahagi alinsunod sa pamamaraan (sugnay 3, artikulo 70 ng Batas na "On JSC"), kung siya ay laban sa transaksyong ito.

Ang pagtubos ng mga inilagay na pagbabahagi ay isinasagawa ng kumpanya sa kahilingan ng shareholder, na maaaring ideklara sa kanya sa kaso ng hindi pagkakasundo sa desisyon na tapusin ang isang pangunahing transaksyon at (o) upang tapusin ang isang transaksyon kung saan mayroong interes , at ang pangkalahatang pagpupulong ay nagpatibay ng isang desisyon sa mga pagbabago at pagdaragdag sa charter na naglilimita ng mga karapatan sa pagbabahagi na pagmamay-ari ng shareholder na ito (kung ang shareholder ay hindi lumahok sa pangkalahatang pagpupulong o bumoto laban sa pag-aampon ng tinukoy na desisyon). Ang isang shareholder ay may karapatan, sa loob ng tatlumpung araw mula sa petsa ng anumang desisyon, o mula sa petsa ng desisyon ng tagapag-ayos ng auction sa pagtanggal ng mga pagbabahagi, upang maipakita sa kumpanya ang isang pangangailangan para sa muling pagbili ng mga pagbabahagi na kabilang sa siya sa pamamagitan ng pagpapadala ng isang nakasulat na aplikasyon. Sa loob ng tatlumpung araw mula sa petsa ng pagtanggap ng nasabing aplikasyon, obligado ang kumpanya na tubusin ang pagbabahagi mula sa shareholder. Kung ang obligasyong ito ay hindi natupad, ang shareholder ay may karapatang mag-aplay sa korte na may kahilingan na pilitin ang kumpanya na tapusin ang isang transaksyon.

Ang desisyon ng lupon ng mga direktor ay dapat tukuyin:

• - ang lugar at oras ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mga kalahok), ang lupon ng mga direktor;
• - ang kabuuang bilang ng mga boto na hawak ng mga shareholder na nagmamay-ari ng mga pagbabahagi sa pagboto ng kumpanya;
• - ang bilang ng mga boto na hawak ng mga shareholder na nakikilahok sa pagpupulong;
• - ang bilang ng mga kasapi ng kumpanya na lumahok sa pagpupulong, ang bilang ng mga kasapi ng lupon ng mga direktor na lumahok sa pagpupulong;
• - ang chairman (presidium) at kalihim ng pagpupulong, ang agenda ng pagpupulong;
• - isang tao na isang partido sa transaksyon;
• - ang paksa ng transaksyon at lokasyon nito;
• - ang presyo ng transaksyon.

Batay sa Art. 73 ng Batas na "Sa JSC" ang desisyon sa pagtatapos ng kumpanya ng isang interesadong transaksyon sa partido ay ginawa ng isang simpleng karamihan ng mga boto ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor na hindi interesado sa pagkumpleto nito. Ang desisyon sa pagtatapos ng kumpanya ng isang interesadong transaksyon sa partido ay ginawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng isang karamihan ng mga boto ng mga shareholder na hindi interesado sa pagpapatupad nito, sa mga sumusunod na kaso:

• 1) kung ang lahat ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng kumpanya ay interesado sa mga partido;
• 2) ang imposible ng paggawa ng desisyon ng lupon ng mga direktor upang tapusin ang naturang transaksyon dahil sa kakulangan ng bilang ng mga boto na kinakailangan upang gumawa ng desisyon.

Ang desisyon sa pagtatapos ng kumpanya ng isang interesadong transaksyon sa partido ay ginawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng isang simpleng karamihan ng mga boto ng kabuuang bilang ng mga pagbabahagi ng pagboto ng kumpanya kung ang lahat ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng kumpanya at lahat ang mga shareholder na may hawak ng ordinaryong pagbabahagi ay mga interesadong partido.

Sa kasong ito, ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay binigyan ng impormasyon (na may kalakip na mga dokumento) na kinakailangan para sa paggawa ng isang kaalamang desisyon. Ang charter ng kumpanya ay maaaring matukoy ng ibang pamamaraan para sa pagtatapos ng ilang mga uri ng mga transaksyon kung saan mayroong interes.

Dahil dito, Art. 70 "Sa Pinagsamang Stock Company" ng Republika ng Kazakhstan ay nagsabi na ang desisyon na tapusin ang isang pangunahing transaksyon ng kumpanya ay ginawa ng lupon ng mga direktor (sugnay 1, artikulo 70). Ang charter ng kumpanya ay maaaring matukoy ng isang listahan ng mga pangunahing transaksyon, mga desisyon sa pagtatapos na kung saan ay ginawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin ang pamamaraan para sa kanilang pagpapatupad.

Sa batas ng Russia na "On Joint Stock Company", para sa lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya at ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder upang gumawa ng desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon, ang presyo ng alienated o nakuha na pag-aari (mga serbisyo) ay natutukoy ng lupon ng mga direktor (lupon ng pangangasiwa) ng kumpanya.

Kaya, maaari nating tapusin: sa Russian Federation, ang isang pangunahing transaksyon ay napapailalim sa pag-apruba ng lupon ng mga direktor ng kumpanya o ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang desisyon mismo upang aprubahan ang isang pangunahing transaksyon ay ginawa alinman sa pamamagitan ng lupon ng mga direktor ng kumpanya o ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Hindi tulad ng Russia, sa Kazakhstan, ang desisyon sa pagtatapos ng isang pangunahing transaksyon ng isang kumpanya ay ginawa ng lupon ng mga direktor.