Ликвидация, провеждане на годишни общи събрания. Ред за провеждане на извънредно събрание на акционерите

Снимка Евгений Смирнов, IA Clerk.Ru

Ако дружеството е регистрирано като дружество с ограничена отговорност(LLC), след което най-малко веднъж годишно в рамките на сроковете, определени с устава, и не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 30 април, е необходимо да се проведе годишно събрание за одобряване на годишния финансов отчет и разглеждане на други въпроси включени в дневния ред.

Ако дружеството е акционерно дружество (АД), то не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година трябва да се проведе годишно събрание и да бъде одобрен годишният финансов отчет.

Лидерите на много организации са в заблудата, че провеждането на годишна среща е тяхно право, а не задължение. Това е особено вярно за LLC и JSC с един или не голямо количествоакционери. Има мнение, че „младите“ или не постигнали високи финансови резултати компании също могат да „заобиколят“ това правило, тъй като те са създадени наскоро, няма нужда да се разпределят печалби и следователно няма нужда да се провежда годишна среща . Подобна позиция е заблуда, която може да доведе до негативни последици, а някои от тях могат да бъдат фатални за компанията.

Съгласно действащото законодателство за годишна срещаследните документи и въпроси трябва да бъдат одобрени (виж таблицата).

Документи и въпроси, които се приемат на годишното събрание
акционерно дружество (АД)	Дружество с ограничена отговорност (ООД)
Одитор (от 2014 г. одитът е задължителен за АД) Други въпроси в съответствие с устава (разпределение на печалбата, състав на съвета на директорите, изпълнителния орган, одитната комисия и др.)	Счетоводни отчети за годината Годишен отчет на изпълнителния орган Други въпроси в съответствие с устава (разпределение на печалбата, изпълнителен орган, ревизионна комисия, одитор и др.)

Решенията, взети на годишното събрание, се документират в протокола (решението) от общото събрание на акционерите или участниците. Именно този документ е доказателство, че акционерите (учредителите) са одобрили годишния финансов отчет и са били запознати с неговото съдържание.

Често главният изпълнителен директор на компания взема управленски решенияпо своя преценка, като не счита за необходимо да иска мнението на учредителите, а когато бъде помолен да обоснове решенията си, може да придобие статут на недобросъвестен управител. За да се избегнат негативни последици, компанията трябва да систематизира работата си, за което на първо място е необходимо да се разработи индивидуален корпоративен календар в съответствие с неговите учредителни документи, без да се прибягва до извинения „това не е необходимо“, „това е твърде рано за нашата фирма” и т.н. Дейността на дружеството е в компетентна правна област, следва да започне от момента на вземане на решението за създаването му, което ще се отрази положително на работата на дружеството поради следните основни причини:

• при създаването на компания първоначално учредителите възнамеряват да я развиват, като използват различни ресурси, привличайки както собствени, така и привлечени средства, както и средства на инвеститорите. Разбиране от инвеститора, че компанията прилага към документи и корпоративни процедури системен подход(а това показва компетентна визия на бизнеса), както и прозрачността на дейността на компанията за собственици или трети лица могат да бъдат решаващи фактори за инвестиране в тази организация;
• горните корпоративни процедури се основават на разпоредбите на действащото законодателство за АД и LLC, а неспазването на съответните изисквания е тяхното пряко нарушение (също си струва да се помни, че компания и нейните служители могат да бъдат глобени за нарушаване на изискванията на закона за подготовката и провеждането на годишното събрание);
• при извършване на одит на дружество или Due Diligence (от английското "due diligence", т.е. процедурата за изготвяне на обективен изглед на инвестиционния обект), всички документи, необходими за подготовката и провеждането на годишното събрание, както и Документите, които отразяват вземането на решения на това заседание, подлежат на задължително представяне. Липсата на тези документи показва, че установените процедури не са изпълнени, а това е нарушение на оперативните процедури и законодателството на дружеството. Трябва да се отбележи, че възстановяването на документи с текущи дати (или „задна дата“) е невъзможно, тъй като са налице задължителните процедури за подготовка и провеждане на годишното събрание (задължителни предварителни известия за свикване, обработка на резултатите и разкриване на тази информация, ако компанията има такова задължение). Всички документи и решения, изпълнени по този начин, ще бъдат нелегитимни.

Освен това не трябва да забравяме, че съгласно нормите на Гражданския кодекс на Руската федерация генералният директор е длъжен да компенсира, по искане на дружеството, неговите учредители (участници), действащи за интересите на дружеството, причинените по негова вина загуби.

За ваша информация!Нарушаването на правото на управление се изразява в самия факт на непровеждане на годишното събрание. Съгласно чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация незаконен отказ за свикване или избягване от свикване на общо събрание на акционерите, както и незаконен отказ или избягване от въвеждане на въпроси и (или) предложения за номиниране на кандидати в съвета на директори (надзорен съвет), колегиален изпълнителен орган, ревизионна комисия (одитори) и преброителна комисия акционерно дружествоили кандидат за длъжността едноличен изпълнителен орган на акционерно дружество води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли и на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли. или дисквалификация за срок до една година, юридически лица- от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

По този начин при отговор на въпроса дали е необходимо провеждането на годишна среща има само един верен отговор, тъй като всички процедури, свързани с подготовката и провеждането му, не могат да бъдат съизмерими с тези негативни последици, които са възможни в случай на повреда.

Промяна на реда за провеждане на годишното събрание на АД

От 2016 г. процедурата за провеждане на годишното събрание на акционерите претърпя някои промени, като основно това се отрази пряко на процедурата за провеждане на събранието. Променено е следното:

• за провеждане на събрание на акционерите (извънредно) по въпроса за избор на членове на съвета на директорите по инициатива на самия съвет, срокът за провеждане на събранието се намалява с 20 дни и е 70 дни от датата на решението за свика такова събрание, но хартата може да предвиди повече краткосроченза провеждане на такова събрание (ако уставът не е приведен в съответствие с действащите норми на закона и в устава е определен срок над 70 дни, тогава следва да се прилагат разпоредбите на устава);
• списъкът с информация, която трябва да се определи от съвета на директорите при подготовката на заседанието, е допълнен със следното: ако дневният ред съдържа въпрос за избор на членове на съвета на директорите, точна датаприключване на приема на кандидати, номинирани в съвета на директорите; формулиране на решенията по всички точки от дневния ред, изпратени от акционерите до АО в случай на гласуване.

Съгласно направените изменения в закона са намалени сроковете, предвидени за учредяване на акционери, които имат право да участват в събранието по определени въпроси (за формиране на съвета на директорите, реорганизация на АД).

Същевременно акционерното дружество се освобождава от задължението да предоставя на всички заинтересовани лица извлечения от съставения списък на потенциалните акционери - участници в събранието и информация за акционери, които не са включени в този списък. Това задължение, в съответствие със закона за пазара на ценни книжа, принадлежи изключително на регистратора.

Напомняме ви!Въз основа на Федерален закон № 142-FZ от 2 юли 2013 г. всички акционерни дружества, които самостоятелно поддържат регистъра на акционерите, са длъжни да прехвърлят поддържането на регистъра на лице, което има лиценз, предписан от закона, т.е. професионален участник на пазара на ценни книжа, който извършва дейност по поддържане на регистъра (регистратор). Определете краен срок за изпълнение това изискванеизтече на 1 октомври 2014 г

По някои въпроси от дневния ред на общото събрание (преизбиране на членове на съвета на директорите, назначаване/освобождаване на изпълнителния орган на акционерното дружество) срокът за уведомяване на акционерите за събранието е намален. до 50 календарни дни.

Един от положителните резултати от приетите промени е утвърждаването на правни норми, които значително повишават информационното съдържание на съобщението за провеждане на срещи. Добавена е информация за категориите (видовете) акции, чиито собственици ще могат да гласуват по всички точки от дневния ред или част от тях. Освен това, в случаите, определени от устава, съобщението трябва да посочва адреса на официалния уебсайт на АД, където акционерът може да „остави“ своя глас по точки от дневния ред, включително имейл адреса с цел изпращане на гласуващите акционери с право на глас бюлетини.

Сега всички акционерни дружества могат да предвидят в устава два възможни начина за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание:

• дружеството може да изпрати съобщение за провеждане на събранието на личния e-mail адрес на акционерите;
• на личен имейл адрес или личен номертелефон на акционерите, дружеството може да изпрати кратко текстово съобщение, посочващо информация къде акционерът може да се запознае с пълното съдържание на съобщението за събранието.

Не бива обаче да се забравя и другото възможни начиниуведомленията не се отменят по закон, например чрез печатни издания или официалния уебсайт на акционерно дружество.

След промени в закона, акционерните дружества са длъжни да съхраняват информация за начина на уведомяване на акционерите за събранието в продължение на 5 години от датата на общото събрание. С други думи, главният изпълнителен директор трябва да гарантира, че съобщенията, изпратени до акционерите, се съхраняват.

Съгласно едно от измененията на акционерните дружества е разрешено да провеждат лично събрание, което предполага съвместно присъствие на акционери, дистанционно чрез използване на информационни и телекомуникационни технологии. Например видео разговор може да служи като такъв инструмент, чието използване ще даде възможност на акционера да присъства на събранието, без да присъства физически и да гласува по точки от дневния ред.

В същото време, в резултат на промените в закона, е установено задължението за гласуване на лично събрание с бюлетини във всички публични и непублични АД с повече от 50 акционери с акции с право на глас.

Важно е законодателното уточняване на определянето на присъствието на акционер на лично събрание да е извършено. И така, счита се, че акционер присъства на събранието, ако:

• ако акционерът се е регистрирал (лично или на интернет страницата) за участие в събранието;
• ако два дни преди събранието акционерът връчи попълнената бюлетина за гласуване на дружеството или попълни електронната форма на бюлетината на посочената от дружеството интернет страница за гласуване.

За ваша информация!В очакване на периода на годишното събрание на акционерите за края на годината, компаниите трябва да предприемат следните действия.

Първо, приведете устава и името на компанията в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация.

Въпреки факта, че измененията, направени в Гражданския кодекс на Руската федерация, според които акционерните дружества бяха разделени на публични и непублични, влязоха в сила още през 2014 г., не всички АД са донесли имената и съдържанието си на техните харти в съответствие с новите правила. Необходимо е обаче да се направи уговорка, че сроковете за изпълнение на такива действия не са посочени в законодателството (клауза 7, член 3 от Федералния закон от 5 май 2014 г. № 99-FZ) и необходимостта от Те са продиктувани по-скоро от целесъобразността или индивидуалните нужди на обществото за изменение на устава, което в този случай трябва да бъде придружено от пълно привеждане на хартата в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация. Тези компании, които планират да включат в дневния ред на общото събрание на акционерите въпроса за одобряване на нова версия на устава (или изменения в него), трябва да вземат предвид особеностите на гласуването по този въпрос и формата на АД.

Второ, дневният ред на годишното събрание трябва да включва въпроса за одобрение на одитора. Тази необходимост е продиктувана от изискванията на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който финансовите отчети на всяко акционерно дружество, независимо от неговия статут, трябва да бъдат потвърдени от одитор. В същото време е целесъобразно да се обърне внимание на въпроса за времето за изготвяне на одиторския доклад. Общи правила за времето на годишния одит се съдържат в посочения чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 5 от Федералния закон от 30 декември 2008 г. № 307-FZ „За одита“ и чл. 18 от Федералния закон от 6 декември 2011 г. № 402-FZ "За счетоводството", първият от които задължава всяко АД да извършва задължителен одит ежегодно, а вторият - да представя копие от одитния доклад на статистическите органи в сроковете, посочени в това правило, но не по-късно от 31 декември на финансовата година, следваща отчетната. Но за АД, които са обект на задължението за оповестяване на информация, включително оповестяване на годишни финансови отчети (предложението не е попълнено от автора).

На трето място, необходимо е да се вземе решение за увеличаване на уставния капитал. В съответствие с разпоредбите на чл. 26 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ "За акционерните дружества" (по-нататък - Закон № 208-FZ) относно размера на уставния капитал на акционерно дружество (в сила от 1 юли, 2015 г.), уставният капитал на публично акционерно дружество трябва да бъде най-малко 100 000 рубли, непублични АД - най-малко 10 000 рубли.

Сега за това, което също е препоръчително да направите, когато се подготвяте за годишните събрания на акционерите в края на годината:

1. изменя устава на дружеството по отношение на начина на уведомяване на акционерите за предстоящото събрание - използваният метод трябва да бъде посочен в устава. Обръщаме внимание и на факта, че действащите норми на закона позволяват на дружеството да използва като метод за уведомяване за среща посоката на хартиено съобщение, различно от препоръчана поща. Разпоредбите на устава на дружествата, предвиждащи именно този начин на уведомяване за събрание, ще станат невалидни и тези дружества ще бъдат принудени да се ръководят от общите правила за уведомяване (препоръчано писмо или доставка под подпис);
2. изменя устава на дружеството относно начина на изпращане на бюлетини за гласуване до акционерите. В сегашната редакция на закона, освен установените по-рано начини за изпращане на бюлетина, методът за изпращането й под формата на електронно съобщение на електронния адрес на съответното лице, посочено в регистъра на акционерите на Компанията също е добавена. Прилагането на този метод обаче е възможно само след извършване на съответните промени в устава на дружеството;
3. възможно е изменение на устава на дружеството, за да се разреши използването на дистанционни методи за участие в събранието. Като такива в закона са посочени: регистрация на акционер за участие в събрание на уебсайт в Интернет; изпращане на попълнена бюлетина за гласуване до обществеността по електронна поща или попълване на формуляр за гласуване на уебсайт в Интернет.

Често задавани въпроси* относно дивидентите

Дивидентите са нетната печалба на дружеството, получена в резултат на дейността му, право на получаване на която имат само акционери и членове на дружеството. На практика има много спорове, свързани с процедурата за вземане на решение за изплащане на дивиденти и тяхното получаване, от съдържанието на които е възможно да се направят следните основни изводи:

1. вземането на решение за изплащане на дивиденти е право, а не задължение на дружеството;
2. правото на акционер да иска изплащане на дивиденти възниква само ако общото събрание на акционерите вземе решение за тяхното изплащане;
3. обща срещаакционерите нямат право да вземат решение за отмяна на по-ранно решение за изплащане на дивиденти;
4. решение на общото събрание, което не съдържа пряко указание за изплащането на дивиденти, техния размер, срок и ред за изплащане, не служи като основание акционерите или участниците да имат право да искат изплащане на дивиденти;
5. липсата на нетна печалба на дружеството, както и одобрен годишен отчет и годишен финансов отчет, отразяващи загубите на дружеството, не е причина за неизплащане на декларирани дивиденти;
6. тежкото финансово състояние на дружеството не е причина за неизплащане на предварително декларирани дивиденти;
7. правото на акционерите да изискват изплащане на дивиденти след подобряване на финансовото състояние на дружеството възниква в случаите, когато дивидентите са декларирани в съответствие с изискванията на закона;
8. акционерът няма право да иска въпросът за размера на изплатените дивиденти да бъде включен в дневния ред на общото събрание на акционерите;
9. нарушаване на срока за изплащане на декларирани дивиденти и (или) изплащането им не в пълен размер са основание за събиране на лихва от дружеството за ползване на чужди средства за периода на забава;
10. неплащането на декларирани дивиденти и (или) изплащането им не в пълен размер в разумен срок след отстраняване на обстоятелствата, възпрепятстващи това изплащане, служат като основание за събиране на лихви от дружеството за използване на чужди средства;
11. дружеството се освобождава от отговорност за забавено плащане на декларирани дивиденти, ако акционерът не е актуализирал данните си в регистъра на акционерите;
12. дружеството се освобождава от отговорност за забавено плащане на декларирани дивиденти, ако не е разполагало с информация за банковите данни на акционера;
13. акционерно дружество има право да реши да не изплаща дивиденти, дори ако има нетна печалба;
14. ако съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството не е препоръчал изплащане на дивиденти, общото събрание на акционерите няма право да взема решение за тяхното изплащане;
15. продажбата от акционер на неговите акции след като дружеството е взело решение за изплащане на дивиденти не освобождава дружеството от задължението да ги изплати на такъв акционер.

Законът определя задължителните изисквания за изплащане на дивиденти в LLC, които се основават на ограниченията, съдържащи се в закона, които предвиждат:

• пълно изплащане на уставния капитал;
• пълно изплащане на оттеглящия се участник на своя дял;
• превишение на стойността на нетните активи над размера на уставния капитал и резервния фонд, включително след издаване на дивиденти;
• липса на признаци на несъстоятелност, включително след издаване на дивиденти.

Спазването на тези ограничения трябва да се осъществи както към датата на решението за екстрадиция, така и към момента на изплащане на дохода. Ако решението вече е взето, а към момента на издаване условията са такива, че не позволяват плащане, то то ще бъде направено след отпадане на тези условия.

Всеки акционер има право да получава дивиденти от нетната печалба на организацията. Това се случва, когато са изпълнени всички от следните условия:

• в края на отчетния период дружеството е получило нетна печалба;
• съветът на директорите или надзорният съвет на дружеството е приел решение, съдържащо препоръки относно размера на дивидентите;
• проведено общо събрание на акционерите с общ брой акции с право на глас - повече от половината;
• въпросът за изплащане на дивиденти е включен в дневния ред на общото събрание на акционерите;
• по-рано имаше съобщение за изплащане на дивиденти;
• кворумът на общото събрание на акционерите е гласувал за изплащане на дивиденти;
• спазване на условието размерът на дивидентите да не надвишава препоръчания от съвета на директорите или от надзорния съвет на дружеството;
• бяха обявени решенията, приети от общото събрание на акционерите;
• настъпи крайният срок за изплащане на дивидент;
• акционерът е в регистъра на лицата, които имат право да получават дивиденти.

Ако поне едно от условията не е изпълнено, дивидентите не се изплащат.

За ваша информация!данък върху доходите на физическите лица:

от физически лица - граждани на Руската федерация е 13% (клауза 1 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни граждани - 15% (клауза 3 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация); данък върху доходите за юридически лица на Руската федерация - 13% (клауза 2, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни юридически лица - 15% (клауза 3, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс Кодекс на Руската федерация).

Ако дивидентите се издават на юридическо лице, което притежава повече от 50% дял в уставния капитал за най-малко една година, тогава в такива случаи може да се приложи ставка от 0% (клауза 1, параграф 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руска федерация).

От практиката...

Могат ли плащанията на участници от печалбите на LLC да се считат за дивиденти за данъчни цели?

Да, можеш. Съгласно параграф 1 на чл. 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация за данъчни цели дивиденти са всеки доход, получен от организация при разпределението на нейната нетна печалба, върху акции или вноски на участници пропорционално на техните дялове. Това правило важи за организации от всякаква форма, макар и формално в гражданско правотерминът "дивиденти" се използва само по отношение на плащанията към акционерите. Дружествата с ограничена отговорност разпределят нетната печалба между своите членове. Изложеното следва от ал.2 на чл. 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 на чл. 28 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ (по-нататък - Закон № 14-FZ), но за целите на данъчното счетоводство такова несъответствие в сроковете няма значение.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти с имущество?

Да, можеш. Гражданското право ви позволява да плащате дивиденти в натура, тоест не само в пари, но и в друго имущество. За акционерните дружества това е предвидено в параграф 2 на клауза 1 на чл. 42 от Закон № 208-FZ. По отношение на LLC няма такава норма в законодателството, но също така няма забрана за разпределяне на нетна печалба в непарична форма. В чл. 28 от Закон № 14-FZ не посочва начина на плащане, поради което се разбира, че участниците в LLC могат да получават не само пари, но и друго имущество.

Следователно дивидентите могат да се издават както от дълготрайни активи, така и от материали и стоки. Основното условие за това е тази процедура да бъде предвидена в устава на организацията.

Дивидентите могат да бъдат признати само като плащане от неразпределената печалба, останала след облагане с данъци. Връщането на вноската на участника или акционера в уставния (резервен) капитал, както и разпределението на друго имущество не се считат за дивидент. В този случай обаче е необходимо да се плати корпоративен данък върху доходите.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти от печалбите от минали години?

Да, можеш. Както в гражданското, така и в данъчното законодателство се установява само, че източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на организацията. Никъде няма указание в кой период трябва да се формира такава печалба (член 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация, клауза 2 от член 42 от Закон № 208-FZ, клауза 1 от член 28 от Закон № 14-FZ ).

Следователно, ако печалбата не се разпредели въз основа на резултатите от минали години, тогава дивидентите могат да бъдат изплатени за негова сметка през текущата година. Това може да се случи, например, ако нетната печалба не е била използвана за изплащане на дивиденти или образуване на специални фондове.

Легитимността на такъв извод е потвърдена в, от 06.04.2010 г., № 03-03-06 / 1/235. Подобни заключения се съдържат в решенията на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 23 януари 2007 г. № F08-7128 / 2006 г., от 22 март 2006 г. № F08-1043 / 2006-457A, Федералната служба на Антимонопо Източносибирски окръг от 11 август 2005 г. № A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Федерална антимонополна служба на Волжския окръг от 10 май 2005 г. № A55-9560 / 2004-43.

Освен това дивидентите могат да се изплащат от печалбите от предходни години, ако организацията не е имала нетна печалба през отчетната година (писмо на Федералната данъчна служба на Русия от 5 октомври 2011 г. № ED-4-3 / 16389).

Като забавя издаването на дивиденти, организацията извършва административно нарушение, за което АД могат да бъдат глобени от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

Предвидена е и глоба за длъжностни лица на акционерно дружество, които имат просрочено плащане - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли.

Ако плащането е закъсняло поради грешки конкретни хора, те също могат да бъдат наказани, като за тях размерът на глобата ще бъде от 2000 до 3000 рубли.

Тези правила са предвидени в чл. 15.20 Административен кодекс на Руската федерация.

Ако в рамките на установения срок участникът, акционерът не е поискал да му изплати дивиденти, той губи правото да ги получи изцяло. Изключение е ситуацията, когато акционер, участник не е декларирал правата си под влияние на насилие или заплаха. Ако случаят е бил такъв и той е успял да потвърди това, тогава срокът на иска може да бъде възстановен, тоест удължен с още три години.

Дивидентите, декларирани (разпределени), но не заявени от акционерите, участниците отново се включват в неразпределената печалба на дружеството (клауза 9, член 42 от Закон № 208-FZ, клауза 4 от член 28 от Закон № 14-FZ). Разпределението на такива дивиденти е възможно в труден финансов период.

Промени и характеристики на отчитането на заплатите през 2019 г. Ново в изчисляването и облагането на заплатите и обезщетенията.

Акционерните дружества са длъжни да провеждат годишно общо събрание на акционерите годишно. Подготовката на общото събрание на акционерите започва с решението за провеждане на събранието.

Датата, до която трябва да се проведе годишното събрание, трябва да бъде посочена в устава. Освен това, според закона за акционерните дружества, той трябва да попада в рамките на периода от 1 март до 30 юни (). Въпреки това, всъщност, срещата е по-добре да има време да се проведе през март. Факт е, че годишните отчети трябва да се представят на органа на държавната статистика в рамките на три месеца след края на годината (клаузи 1, 2, чл. 18 от Закона за счетоводството). Към момента на подаване той трябва да бъде одобрен от общото събрание (клауза 9, чл. 13 от Закона за счетоводството). За да се спази това изискване, събранието трябва да се проведе не по-късно от три месеца след края на годината, въпреки че Законът за АД позволява провеждането му не по-късно от шест месеца.

Кой взема решението за провеждане на срещата

Изготвен по материалите на Адвокатската система

Професионална помощна система за адвокати, в която ще намерите отговора на всеки, дори и най-сложния въпрос.

Вижте какви условия съдилищата най-често оценяват различно. Вземете безопасно формулиране на такива условия в договора. Използвайте положителна практика, за да убедите контрагента да включи условието в договора, и използвайте отрицателна практика, за да убедите контрагента да откаже условието.

Оспорват решенията, действията и бездействието на съдебния изпълнител. Освободете имуществото от запор. Претенции за обезщетение. Тази препоръка има всичко, от което се нуждаете: ясен алгоритъм, селекция от съдебна практика и готови образци за жалби.

Прочетете осемте неизказани правила за регистрация. Въз основа на показанията на инспектори и регистратори. Подходящо за компании, които са маркирани от IFTS като ненадеждни.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за възстановяване на съдебните разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са разписани в закона. Затова в спорни случаи се фокусирайте върху съдебната практика.

Изпратете известие до вашия мобилен, имейл или колетна поща.

В този брой насочваме вниманието ви към подготовката на документи в процеса на регистрация на участници, пристигнали на Общото събрание на акционерите; бюлетина, като по пътя се обясняват правилата за обикновено и кумулативно гласуване; протокола от самото заседание, както и протокола и отчета на преброителната комисия. Обясняваме какви варианти на дизайна са възможни, като се вземат предвид най-новите иновации на FFMS.

Преброителна комисия

В дружество с повече от 100 акционери (собственици на акции с право на глас) се създава комисия за преброяване, чийто количествен и персонален състав се утвърждава от общото събрание на акционерите. Ако титулярът на регистъра е професионален регистратор, на него могат да бъдат поверени функциите на комисията за преброяване. Ако има повече от 500 собственици на акции с право на глас, тогава функциите на комисията за преброяване трябва да се изпълняват от регистратора (освен това, той е този, който поддържа регистъра на акционерите на това акционерно дружество).

Преброителната комисия трябва да има най-малко 3 души. Освен това комисията за преброяване не може да включва:

• членове на Съвета на директорите (Надзорния съвет) на дружеството;
• членове на ревизионната комисия (одитор) на дружеството;
• членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството;
• едноличният изпълнителен орган на дружеството (обикновено генералният директор), както и управляващата организация или управител,
• както и лица, издигнати от кандидати за посочените длъжности.

Задачите на комисията за преброяване включват:

• проверка на правомощията и регистрация на лицата, участващи в общото събрание на акционерите;
• определяне на кворума на общото събрание на акционерите;
• изясняване на въпроси, възникнали във връзка с упражняването от акционерите (техните представители) на правото на глас в общото събрание;
• изясняване на процедурата за гласуване;
• осигуряване на реда на гласуване;
• преброяване на гласове;
• сумиране на резултатите от гласуването;
• съставяне на протокол за резултатите от гласуването и предаването му в архива заедно с бюлетините за гласуване.

Редът на работа, статутът и правомощията на комисията за преброяване в OJSC, като правило, се уреждат с отделен местен регулаторен акт. Одобрява се от общото събрание на акционерите и е един от основните документи на организацията. Според нас то трябва да съдържа и общи изисквания за реда за съставяне на протоколите на преброителната комисия. Може да има две:

• първият протокол - за резултатите от регистрацията на акционерите на общото събрание (този документ е необходим преди всичко за определяне на кворума в дневния ред на събранието);
• и, разбира се (съгласно изискванията на член 62 от Федералния закон „За акционерните дружества“), протокол за резултатите от гласуването, въз основа на който се съставя доклад за резултатите от гласуването. Протоколът за резултатите от гласуването на общото събрание се подписва от членовете на преброителната комисия, а ако функциите на преброителната комисия са изпълнявани от секретаря, от упълномощени от него лица. Ако броят на акционерите е по-малък от 100, тогава комисията за преброяване може да не се създава; след това протоколът се подписва от председателя на събранието и секретаря.

Регистрация на акционерите и техните представители

Общото събрание на акционерите винаги се предшества от процедурата по регистрация на участниците. В рамките на тази процедура се установяват правомощията на лицата, заявили желание за участие в Общото събрание на акционерите (ОС). Регистрацията на лицата, участващи в ОСА, трябва да се извърши на адреса на мястото, където се провежда тази среща. Процесът на регистрация по същество е процес на идентифициране на пристигащите чрез сравняване на данните, съдържащи се в списъка на лицата, отговарящи на условията за участие в OCA, с данните от представените документи.

Ако интересите на акционерите се представляват от пълномощници, тогава трябва да се проверят и техните правомощия - представените от тях документи се проверяват формално:

1. Ако говорим за пълномощно, тогава трябва да установите:
   • дали мандатът е изтекъл. Пълномощно винаги се издава за определен период от време. Гражданският кодекс на Руската федерация установява максималния срок на неговата валидност - 3 години. Срокът на валидност в пълномощното може да не е посочен, като в този случай то се счита за валидно 1 година от датата на издаване. Датата на издаване на пълномощното е негов задължителен реквизит, без който то е недействително! Пълномощно може да бъде издадено не само за срок, но и за участие в определено събрание на акционерите;
   • дали пълномощното съдържа цялата необходима информация. В съответствие с Федералния закон „За акционерните дружества“ пълномощното за гласуване трябва да съдържа информация за представляваното лице и представителя:
     • за физическо лице - име, данни за документа за самоличност (серия и (или) номер на документа, дата и място на издаването му, орган, издал документа),
     • за организацията - име, информация за местонахождението;
   • дали отмяната на пълномощното е получена преди това от акционерното дружество;
   • Правилно ли са заверени подписите? Ако пълномощното за гласуване е издадено от физическо лице, то трябва да бъде нотариално заверено. Ако е издадено от юридическо лице, тогава е необходимо да се вземат предвид изискванията на параграф 5 на член 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация2.
2. Ако говорим за лице, действащо като едноличен изпълнителен орган (SEO) на юридическо лице-акционер, в допълнение към неговата самоличност (чрез представяне на паспорт), е необходимо да се провери:
   • наименованието на длъжността и правомощията на това длъжностно лице. Това може да се установи от устава на акционерната организация (обикновено се представя нотариално заверено копие);
   • факта, че човек, който дойде на вашата среща, е назначен на длъжността, посочена в хартата като главен изпълнителен директор. В зависимост от организационната и икономическа форма, можете да представите протокол или решение на упълномощения орган (за LLC - общ. събрание на участниците, за АД - общо събрание на акционерите или съвет на директорите, за институции - решение на учредителя), както и извлечение от него. Освен това можете да бъдете помолени да предоставите извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, потвърждаващо факта, че тази информация е въведена в него. Трябва обаче да се помни, че регистърът е само за информационни цели и основният документ е протоколът за назначаване;
   • ако изпълнителният директор е ограничен в правомощията, то освен документите, потвърждаващи правомощията му да представлява интересите на юридическото лице без пълномощно, трябва да има и протокол от по-горния орган на юридическото лице-акционер, който притежава правомощия за вземане на решения. Освен това такъв протокол трябва да съдържа точните формулировки на точките от дневния ред и решение как да се гласува по тях.

Прехвърлянето на правото на акционера да участва в ОСА на представител е регламентирано в Правилника за общото събрание на акционерите на ОАО Завод за метални конструкции Кулебаки3

28. Прехвърляне на правото на участие в общото събрание на акционерите

1. Прехвърлянето на права на представител на акционер се извършва чрез издаване на писмено пълномощно – пълномощно.

2. Акционерът има право да издаде пълномощно както за всички принадлежащи му акции, така и за част от тях.

3. Пълномощно може да бъде издадено както за целия набор от права, предоставени от акцията, така и за всяка част от тях<...>

8. Акционерът има право да замени своя представител по всяко време и лично да упражни правата, предоставени от акцията, като прекратява пълномощното. Акционерът има право, без да прекратява пълномощното, да замени своя представител и лично да упражни правата, предоставени от акцията<...>

Ако пълномощното на представителя бъде отменено по посочения ред, той не може да бъде регистриран за участие в общото събрание на акционерите.

Образци на общи, специални и еднократни пълномощни, както и пълномощни за английски езикс апостил и превод на руски език, Общи правилаИзпълнението на този документ ще намерите в статията „Издаваме пълномощни за представляване на интересите на организацията” в № 10’ 2011 и № 11’ 2011

Ето два образеца на пълномощно:

• за прост случай, когато един управител изцяло представлява интересите на акционера на ОСА, без никакви ограничения (виж пример 15), и
• за по-сложен, когато прехвърлянето на правомощия се извършва само за част от акциите (виж пример 16).

Тези пълномощни са малко по-различни по начина, по който се поставят някои подробности. И в двата текста е разделен на семантични параграфи, което не съответства на обичайните правила на руския език, но ви позволява бързо да намерите ключова информация: кой на кого е поверил и какво (този тип пълномощно става все по-често срещано) .

Обърнете внимание на детайлите, които се използват за идентифициране на организацията и лицето, фигуриращи в пълномощното.

Но законът не изисква наличието на подпис на упълномощено лице в този документ (без него пълномощното също ще бъде валидно), просто неговото присъствие ще помогне за допълнителна защита от измамни действия, т.к. ви позволява да сравните образеца на подписа в пълномощното с чертите, които представителят ще постави върху други документи.

Пълномощно за участие в ОСА – общо дело

Пълномощно за прехвърляне на правомощия върху част от акциите

Списъкът на участниците в среща, проведена под формата на съвместно присъствие, се записва чрез попълване на Книгата за регистрация на участниците (Пример 17). Ако акционерите изпращат бюлетини на дружеството (вместо да присъстват лично на събранието), изглежда уместно да се състави протокол за регистрация на получените бюлетини, който отразява датите на тяхното получаване (според последната дата на пощенското клеймо). Освен това се съставя протокол за регистрация на участниците в общото събрание на акционерите (Пример 19). Изискванията за формата и съдържанието на регистрационните формуляри, изброени от нас тук, не са установени, следователно всяко АД е свободно да ги разработва за себе си, следвайки здравия разум (можете да използвате и нашите образци).

Регистър на участниците в ОСА (самите акционери, пълномощници и представители)

Ще отбележим само редица сведения, които е препоръчително да се включи в дневника за регистрация на участниците в ОСА по силата на Наредбата за допълнителните изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрена със заповед на Федералната финансова агенция. Служба за пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n4:

• известията за събранието трябва да посочват началния час на регистрацията (точка 3.1 от Правилника). Записването в дневника на действителния начален час на регистрацията ще помогне да се потвърди, че регистрацията е започнала в момента, посочен в известието на общото събрание. Вижте бележка 1 в дневника от пример 17;
• съгласно клауза 4.6 от Правилника "регистрацията на лицата, участващи в общо събрание, проведено под формата на събрание, трябва да се извърши на адреса на мястото, където се провежда общото събрание." Посочването на този адрес в дневника ще служи като допълнително потвърждение за съответствие с тези изисквания. Вижте забележка 2 в пример 17;
• фактът на проверка на документите за самоличност на пристигналите на срещата (т.е. изпълнението на клауза 4.9 от Правилника) допълнително ще потвърди наличието в дневника на попълнената колона, отбелязана с номер 3 в Пример 17;
• се открива лична сметка за всяко лице, вписано в регистъра на акционерите - собственик, номинален титуляр, заложно кредитор или довереник. Той съдържа данни не само за регистрираното лице, но и за вида, количеството, категорията (вида), състоянието регистрационен номеремисия, номинална стойност на ценни книжа, номера на сертификати и броя на удостоверените от тях ценни книжа (в случай на документална форма на емисия), обременяване на ценни книжа със задължения и (или) блокиране на сделки, както и сделки с ценни книжа. Процедурата за присвояване на номера на лични сметки се определя от вътрешните документи на организацията, която поддържа регистъра на акционерите. Вижте бележка 4 в пример 17.

Бюлетина за гласуване

Ако има повече от 100 собственици на акции с право на глас в акционерно дружество, тогава гласуването на годишното събрание на акционерите на дружеството трябва да се извърши непременно с бюлетини за гласуване. Ако броят на акционерите е по-малък, можете да направите без тях, но си струва да се отбележи, че ако в събранието участват повече от 7–10 души, тогава използването на бюлетини, според нас, вече ще се оправдае. Първо, това ускорява самия процес на гласуване и второ, намалява риска акционерите да се изправят пред компанията относно действителната си воля, изразена по време на гласуването.

Действащото законодателство (параграф 2, клауза 2, член 60 от Федералния закон „За акционерните дружества“) предвижда, че ако в една компания има повече от 1000 акционери, тогава бюлетините трябва да им бъдат изпратени предварително. Това обикновено се прави във връзка с разпространението на известието OCA5.

Ако има по-малко от тях, тогава изискването за задължително разпределение може да бъде записано в устава на АД. Навременното разпределение на бюлетините в малките фирми позволява да се повиши нивото на доверие в ръководните органи, а в големите компании значително опростява преброяването на гласовете. Освен това, параграф 3 на чл. 60 от Федералния закон „За АД“ за тези, които разпределят бюлетини, прави известна снизходителност: акционерите на тези АД ще могат да вземат участие в събранието лично или да изпратят попълнените бюлетини на дружеството за гласуване на задочно (при определяне кворум и сумиране на резултатите от гласуването, представените от бюлетините гласове, получени от АО не по-късно от 2 дни преди датата на ОСА).

Във всички останали случаи бюлетините се раздават при регистрацията на акционерите в ОСА.

• формата на ОСА (заседателно или задочно гласуване);
• дата, място, час на OCA и пощенски адресдо които могат да се изпращат попълнени бюлетини;
• формулиране на решенията по всеки въпрос (име на всеки кандидат), който се гласува с това гласуване6;
• опции за гласуване по всяка точка от дневния ред, изразени като „за”, „против” или „въздържал се”. Срещу всяка опция за гласуване трябва да има полета за отбелязване на броя на подадените гласове за всяка опция за гласуване или може да съдържа индикация за броя на гласовете, принадлежащи на лице, имащо право да участва в общото събрание (вторият вариант се изпълнява в пример 18);
• ако има кумулативно гласуване по въпроса, това трябва да бъде специално отбелязано;
• упоменаване, че бюлетината за гласуване трябва да бъде подписана от акционера (виж бележка 1 към бюлетината от пример 18);
• Бюлетинът трябва да обяснява правилата:
  • обикновено гласуване - когато в точката на дневния ред трябва да бъде избран само 1 вариант за отговор: „за”, „против” или „въздържал се” (виж бележка 2 в пример 18) и
  • кумулативен (ако въпросите, поставени на такова гласуване, са в бюлетината) - използва се за избор на кандидати за позиции. Освен това броят на кандидатите, между които се разпределят гласовете по време на кумулативно гласуване, може да надвишава броя на лицата, които ще бъдат избрани (например Съветът на директорите се състои от 5 души, а за тези места кандидатстват 9 души и само тези, които получават най-много гласове ще получи този колегиален орган) - оценка 3 в пример 18.

Пример 18 демонстрира попълването на бюлетина за обикновено гласуване (въпроси № 1, 2 и 3 от дневния ред) и за кумулативно гласуване (въпрос № 7).

процедурни въпроси

• избира председателя на събранието;
• секретарят на събранието по правило се назначава от председателя, но в устава или друг документ на АД може да бъде предвидена различна процедура (точка 4.14 от Правилника);
• изберете комисия за преброяване, която може да работи по време на едно заседание или например цяла година; функциите на преброителната комисия могат да се изпълняват и от регистратора, който поддържа регистъра на акционерите на това акционерно дружество; Да припомним, че ако едно АД има по-малко от 100 акционери, то функциите му могат да се изпълняват от председателя и секретаря на събранието.

Нека се спрем отделно на проблема за отразяване на редица процедурни въпроси в протокола от ОСА и бюлетина. Най-често срещаният от тях е изборът на председател и секретар на събранието. Има няколко варианта, но техният избор не е произвол на АО. Зависи от реда, който е посочен в устава му.

Като общо правило изборът на председател, секретар на годишното ОСА не може да се извърши на самото събрание; задължението за председателство на ОСА се възлага със закон на председателя на Съвета на директорите, освен ако в Устава не е предвидено друго; и редът за изпълнение на функциите на председателя в негово отсъствие се определя с местния регулаторен акт на АД (например Правилник за Съвета на директорите). Така, ако няма специална клауза в Хартата, че председателят трябва да бъде избран на годишното ОСА, тогава не може да става дума за гласуване на неговата кандидатура. Годишното събрание се ръководи или от самия председател, или в негово отсъствие от лице, което изпълнява функциите му съгласно вътрешните местни актове.

Ситуацията със секретарката преди влизането в сила на Правилника беше доста объркана. Сега обаче това е ясно регламентирано от клауза 4.14 този документ: „Секретарят на общото събрание се назначава за председател на общото събрание, освен ако с устава или вътрешния документ на дружеството, уреждащ дейността на общото събрание, не е установен различен ред за неговото назначаване (избиране).

Ако има резерви в устава или местния акт на АД относно избора на председател и секретар, то този въпрос, според нас, трябва да бъдат включени в дневния ред на събранието и бюлетините за гласуване под № 1. В същото време трябва да се разбере, че подобни резерви могат да доведат до доста проблемни ситуации, особено в хода на корпоративни конфликти. Дружеството може да се окаже в ситуация, при която провеждането на събрание е невъзможно, тъй като акционерите не са постигнали споразумение за кандидатите като част от решаването на процедурен въпрос.

Кой изпълнява функциите на преброителната комисия, обикновено също се решава преди заседанието.

Защото въпросът за определяне на кворума на събранието е важен, тогава, за да потвърди наличието на кворум, комисията за преброяване може да изготви такъв процедурен документ като протокол за резултатите от регистрацията на акционерите в ОСА (Пример 19).

Протокол за резултатите от регистрацията на акционерите в ОСА

Забележка към Пример 19: за да се ускори работата, може предварително да се изготви образец на протокол, като колоните „регистрирани“ и „общ брой гласове на регистрирани акционери“ остават празни, които след това се попълват на ръка преди подписване Документът.

По правило първата версия на документа се изготвя, за да бъде представена на председателя преди началото на общото събрание. Тогава такива документи могат да бъдат подготвени непосредствено преди изслушването на всеки въпрос (регистрацията продължава и изведнъж беше възможно да се получи кворум по онези въпроси, за които не беше в началото на заседанието). Такъв протокол не е задължителен и доста често се заменя с нещо като доклади или меморандуми, подписани от председателя на преброителната комисия. Този документ съдържа информация за общ бройакционери и броя на акционерите, регистрирани към момента на започване на общото събрание.

Владимир Матулевич, експерт от списание "Правен указател на ръководителя"

Правилникът ясно постановява, че общото събрание може да бъде открито, ако има кворум поне по един въпрос от дневния ред (точка 4.10). В същото време желаещите да вземат участие в събранието имат възможност да се регистрират и след обсъждане на последната точка от дневния ред (за която има кворум), но преди началото на гласуването.

Ако до началото на заседанието няма кворум по някоя от точките от дневния ред, е възможно откриването да се отложи, но за максимум 2 часа. Конкретен период може да бъде предвиден в устава или вътрешния документ на АД, който регулира дейността на ОСА. Ако това не бъде направено, отварянето може да бъде отложено само за 1 час. И да направите това за неопределено време няма да работи: прехвърлянето е възможно само 1 път.

За да се избегнат корпоративни спорове и да се постигне пълна обективност на гласуването, параграф 4.20 от Правилника предвижда пълен списъквидове акции, притежаването на които не засяга кворума.

Правилникът се отнася до окончателните документи на общото събрание:

• протокол от общото събрание;
• протокол за резултатите от гласуването;
• Доклад за резултатите от гласуването (ако взети решенияи резултатите от гласуването не бяха обявени по време на заседанието);
• документи, приети или одобрени с решения на общото събрание.

FFMS в Заповед № 12-6/pz-n описва подробно изискванията за всеки документ. И така, в протоколите е достатъчно да се възпроизведат основните положения на изказванията. В същото време, в сравнение с предишните правила, списъкът с информация, която трябва да бъде в протокола, се разшири.

През последните години държавата активно подкрепя страната на акционерите в корпоративните отношения като първоначално по-неизгодно положение в сравнение с „върха“ на акционерното дружество. Илюстративен пример е появата на член 15.23.1 в Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, който установява отговорност, включително за нарушаване на процедурата за подготовка и провеждане на общи събрания на акционерите. Тази статия предвижда значителни глоби, редът на числата е следният - от 2 000 до 700 000 рубли. (и, като опция, дисквалификация). Арбитражната практика показва, че тази статия е „търсена“ сред съдилищата и Федералната служба за финансови пазари на Русия. Така че има смисъл да я опознаем.

Протокол и отчет за резултатите от гласуването

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 3 работни дни след закриване на общото събрание на акционерите в 2 екземпляра. И двата екземпляра се подписват от председателя на ОСА и от секретаря на ОСА. Протоколът от общото събрание показва (клауза 4.29 от Правилника):

• завършен наименование на маркатаи местонахождението на АД;
• вид на общото събрание (годишно или извънредно);
• форма на провеждането му (заседателно или задочно гласуване);
• дата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в ОСА;
• датата на общото събрание;
• местонахождението на ОСА, проведено под формата на среща (адресът, на който е проведено събранието);
• Дневен ред на OCA;
• начален и краен час на регистрацията на лицата, имали право да участват в ОСА, проведена под формата на събрание;
• часовете за откриване и затваряне на ОСА, проведени под формата на събрание; и ако приетите от общото събрание решения и резултатите от гласуването по тях са били обявени на събранието, то и времето, в което е започнало преброяването на гласовете;
• пощенския(ите) адрес(и), на който(ите) са изпратени попълнените бюлетини за гласуване по време на ОСА под формата на заседание (ако гласуването по въпроси, включени в дневния ред на ОСА, може да се осъществи чрез неприсъствено гласуване);
• броя на гласовете, притежавани от лицата, включени в списъка на правоимащите да участват в ОСА по всяка точка от дневния ред на общото събрание;
• броят на гласовете, отчетени от акциите на дружеството с право на глас по всяка точка от дневния ред;
• броят на гласовете на лицата, взели участие в общото събрание, като се посочи наличието на кворум (поотделно за всяка точка от дневния ред);
• броят на подадените гласове за всеки от вариантите за гласуване („за“, „против“ и „въздържал се“), за всяка точка от дневния ред, за която е имало кворум;
• формулировката на решенията, взети от общото събрание по всяка точка от дневния ред;
• основните положения на изказванията и имената на ораторите по всеки въпрос от дневния ред, ако общото събрание е било под формата на заседание;
• председател (президиум) и секретар на ОСА;
• дата на съставяне на протокола от ОСА.

Както можете да видите, съдържанието на протокола като един от основните корпоративни документи се определя достатъчно подробно от действащото законодателство. В същото време формата на представяне на информация не е регулирана по никакъв начин, така че те я съставят по различни начини:

1. Някои AO публикуват материали „по проблеми“, тоест дават описание последователно:
   • точка от дневния ред;
   • изказвания по този въпрос;
   • решение и резултати от гласуването по този въпрос.
2. Други AO дават материал в логически блокове:
   • дневен ред;
   • изказвания по всяка точка от дневния ред;
   • решения и резултати от гласуване по всички въпроси.

Юристите следят повече за спазването на задължителните изисквания на действащото корпоративно законодателство за съдържанието на протоколите за ОСА, отколкото разработените у нас правила за съставяне на протоколите. съветски периоди сега са препоръчителни. Следователно мнозина отиват по втория път. Той е особено обичан в големите акционерни дружества, защото с в големи количествана говорещите и гласуващите акционери, позволява протоколът да бъде съставен в два независими блока, разделени по време:

• речите се записват директно след резултатите от срещата на стената или аудиограмите на изказванията. В същото време е възможно да се работи отделно по всеки въпрос от дневния ред, т.е. може да работи върху документ едновременно голям бройспециалисти;
• и преброяването на гласовете се добавя към протокола малко по-късно, след преброяване на бюлетините.

Ще дадем образец от протокола от общото събрание на акционерите в Пример 20, съставен по първата схема, която е по-позната на аудиторията на нашето списание. Трябва да се отбележи, че в този случай е рационално да се използват отделни бюлетини за гласуване, когато всеки въпрос се гласува със собствена бюлетина. Това значително ще ускори преброяването на гласовете, а в АО с бр Голям бройакционерите дори ще дадат възможност за обявяване на резултатите от гласуването по въпроса по време на самото събрание.

Протоколът за резултатите от гласуването на общото събрание и документите, приети или одобрени с решенията на това ОСА, се прилагат задължително към протокола от общото събрание.

Въз основа на резултатите от гласуването комисията за преброяване съставя протокол, подписан от всички членове на комисията за преброяване (Пример 21). То трябва да бъде съставено не по-късно от 3 работни дни след приключване на ОСА. Решения, приети от общото събрание на акционерите, както и резултатите от гласуването:

• се обявяват на самото събрание (по време на което се гласува), или
• се съобщават по същия начин, по който акционерите са били уведомени за ОСА (изпращане или публикуване в медиите) не по-късно от 10 дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването под формата на отчет за резултатите от гласуването (Пример 22 ).

Освен това, нека изясним: винаги се съставя протокол за резултатите от гласуването (това следва от параграф 4 на член 63 от Федералния закон „За JSC“ и допълнително пояснение в параграф 4.28 от Правилника). А в случай, че приетите от ОСА решения и резултатите от гласуването не са оповестени по време на заседанието, на което е проведено гласуването, се съставя и допълнителен отчет за резултатите от гласуването. Има и известна разлика в детайлите на документите: най-сериозната разлика е, че протоколът се подписва от членовете на преброителната комисия, а протоколът се подписва от председателя и секретаря на ОП.

След съставяне и подписване на протокола за резултатите от гласуването, бюлетините за гласуване се запечатват от преброителната комисия и се депозират в архива на дружеството за съхранение. Едно време ФКЦБ определяше срока на съхранение на бюлетините: „до прекратяване на дейността на акционерното дружество“7.

Прочетете за съхранението на документи на общото събрание на акционерите на уебсайта "Как да съхраняваме документи, свързани с провеждането на общото събрание на акционерите?"

Годишното общо събрание на акционерите не може да бъде "отсъствено", то винаги се провежда под формата на лично събрание. Дори ако всички акционери са изпратили попълнени бюлетини и не са се явили лично, от формална гледна точка това все пак е среща лице в лице с пакета от документи, за който говорим в тази статия.

Обърнете внимание и на номерацията и датите на протоколите: датата е задължителен реквизит за идентификация и номерът може да липсва.

Прочетете за дизайна на шевове на уебсайта "Как правилно да подредите зашиването на многостранични документи?"

Протоколите от годишните общи събрания на акционерите не могат да бъдат номерирани изобщо. Ако се проведе второ заседание в рамките на една календарна година, тогава протоколът му веднага се присвоява под номер 2, а първият протокол (от годишното събрание) остава без номер. Такива подробности от протокола като дата отразяват датата на срещата, а не датата на подписване на протокола (насочваме вашето внимание към това, тъй като тези събития често не се случват в един и същи ден). В същото време е необходимо да се спазва правилната формулировка в дневния ред, който отразява годината (например протоколът от годишното събрание през 2013 г. ще включва „Одобряване на годишния отчет на Дружеството за 2012 г.“).

Що се отнася до протоколите на преброителната комисия, те са номерирани в рамките на работата на преброителната комисия в определен състав. Обикновено те предпочитат да създадат / формират комисия за преброяване в един състав на заседание, след това например:

• под № 1 ще има протокол за резултатите от регистрацията на акционерите,
• под № 2 - междинен протокол за резултатите от гласуването и
• под No 3 - протокол за резултатите от гласуването.

Ако комисията за преброяване е сформирана да работи на няколко заседания, например в рамките на една година, тогава на второто заседание протоколът на тази комисия за преброяване на резултатите от регистрацията на участниците вече ще бъде № 4, а следващият на резултатите от гласуването на събранието ще бъдат No5 и т.н.

Протокол от общото събрание на акционерите

Бележка към пример 20: Решенията, взети на срещата, са от административен характер и се формулират съответно. Обърнете внимание на тяхната номерация: първата цифра повтаря номера на въпроса в дневния ред, а втората номерира взетите решения по този въпрос. В края на краищата може да има повече от един от тях, например под № 9 в дневния ред е одобрението на определен местен регулаторен акт, но акционерите, освен неговото одобрение, могат да решат да възлагат на конкретни изпълнители да разработят друг документ до определена дата. При такава ситуация вече ще има 2 решения по една точка от дневния ред с номера 9.1 и 9.2.

От март започва периодът за провеждане на годишни общи събрания на участниците и акционерите на дружествата. Припомняме, че дружествата с ограничена отговорност, както и акционерните дружества, трябва ежегодно да одобряват годишния отчет и годишния баланс на такова общо събрание. Тази норма за всяко от споменатите общества е залегнала във федералните закони:
от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (подточка 6, клауза 2, член 33, член 34) и
от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (член 47, алинея 11, параграф 1, член 48).

Подготовка на срещата
- дружества с ограничена отговорност

Следващото общо събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност, на което се одобряват годишните резултати от дейността му, се провежда в срока, определен в устава на дружеството. В същото време този период не трябва да надвишава периода от 1 март до 30 април (член 34 от Закон № 14-FZ).

Събранието на въпросните участници в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството, който е длъжен да уведоми всеки участник в дружеството за това не по-късно от 30 дни преди такова събрание (чл. 36 от Закон № 14-FZ) . Това става с препоръчана поща на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, освен ако в устава на дружеството не е предвиден друг начин за комуникация. В обявлението трябва да бъдат посочени часът и мястото на заседанието, както и предложеният дневен ред.

На етапа на подготовка на общото събрание се формират информация и материали за участниците на дружеството. Предоставеният пакет от документи включва:
годишен отчет на дружеството;
заключение на ревизионната комисия (одитор) на дружеството;
заключението на одитора въз основа на резултатите от одита на годишните финансови (счетоводни) отчети, ако организацията подлежи на задължителен одит в съответствие с федералните закони или учредителите са решили да извършат одит;
информация за кандидата (кандидатите) до изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и ревизионната комисия (одиторите) на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако предложеният дневен ред на общото събрание включва въпрос за промяна учредителни документи, то посочените материали включват и проект за изменения и допълнения на тези документи, или проекти на учредителни документи на дружеството в нова редакция.

Посочената информация и материали в срок до 30 дни преди общото събрание на участниците в дружеството трябва да бъдат предоставени на всички участници в дружеството за запознаване в помещението на изпълнителния орган на дружеството.

Освен това изпълнителният орган е длъжен да изпрати информация и материали на участниците заедно с известие за общо събрание на участниците в дружеството, освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с посочената информация и материали. В случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

По искане на участника дружеството е длъжно да му предостави копия от тези документи. Организацията в този случай има право да начисли такса за предоставянето на тези копия. В същото време таксата не може да надвишава разходите за тяхното производство (член 36 от Закон № 14-FZ).

Тази информация е предоставена в таблицата в раздел 3 "Нетни активи" на отчета за промените в собствения капитал, който показва стойността на нетните активи към три отчетни дати: 31 декември 2012 г., 31 декември 2011 г. и 31 декември 2010 г.

Процедурата за оценка на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със съвместна заповед на Министерството на финансите на Русия и Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 29 януари 2003 г. № 10n/03-6/pz. Използва се и при изчисляване на дружества с ограничена отговорност (писмо на Министерството на финансите на Русия от 07.12.09 г. № 03-03-06 / 1/791). При изчисляване на стойността на нетните активи се използват показателите на актива (стойността на дълготрайните и текущите активи) и пасивите на баланса (дългосрочни задължения - заеми, кредити и др., краткосрочни задължения за заеми и кредити - задължения, задължения към участници за изплащане на приходи, резерви за бъдещи разходи, други текущи задължения).

Ако стойността на нетните активи се окаже по-ниска от размера на уставния капитал, тогава в обясненията към отчета е необходимо да се отрази:
резултатите от анализа на причините и факторите, довели до това (според директора и съвета на директорите);
списък с мерки за привеждане на стойността на нетните активи на дружеството в съответствие с размера на уставния му капитал.

Ако стойността на нетните активи на дружеството остане по-малка от неговия уставен капитал в края на финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от своя уставен капитал, дружеството не по-късно от шест месеца след края на съответната финансова година е длъжно да вземе едно от следните решения (клауза 4, член 30 от Закон № 14-FZ):
за намаляване на уставния капитал на дружеството до размер, който не надвишава стойността на нетните му активи;
при ликвидация на дружеството.

Тези дружества с ограничена отговорност ще трябва да вземат решение за ликвидация, чиито нетни активи се оказаха по-малко от уставния капитал, равен на минимално разрешения (10 000 рубли), и които няма да могат да повишат стойността си до определената стойност преди 30 юни 2013 г.

- акционерно дружество
Годишното общо събрание на акционерно дружество трябва да се проведе в пълен работен ден(клауза 2, член 50 от Закон № 208-FZ). Компаниите с голям брой акционери обаче често използват смесена формапровеждане на среща, така наречената среща лице в лице. Това „следва“ от предоставената от закона възможност на акционерите, включени в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание, да участват пряко в събранието или да изпращат попълнени бюлетини на дружеството (клауза 3 на чл. 60 от закон № 208-FZ).

Свикването на годишното събрание на акционерите се възлага на въпроси от компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството (подклауза 2, клауза 1, член 65 от Закон № 208-FZ). При подготовката на годишното събрание Съветът на директорите определя:
дневен ред;

Датата на срещата се определя въз основа на съществуващото ограничение от 1 март до 30 юни, посочено в параграф 1 на член 47 от Закон № 208-FZ.

Събранието трябва да се проведе по местонахождението на дружеството, освен ако друго място на провеждане не е установено с устава на дружеството или вътрешен документ на дружеството, уреждащ процедурата за дейността на общото събрание (клауза 2.9 от Правилника за допълнителни изисквания за реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, утвърдени с решение на ФКЦБ от 31.05.02 г. № 17/пс).

Някои от въпросите, които трябва да бъдат включени в дневния ред на годишното събрание, са определени със Закон № 208-FZ. Те включват (клауза 2, член 54 от закон № 208-FZ):
избор на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството;
избор на ревизионна комисия (одитор) на дружеството;
одобрение на одитора на дружеството;
одобряване на годишни отчети, годишни финансови отчети, включително отчет за приходите и разходите на дружеството;
разпределение на печалбата (включително изплащане (обявяване) на дивиденти) въз основа на резултатите от финансовата година.

Датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в годишното събрание на акционерите, се избира от времевия интервал, определен от датата на решението за провеждането му и 50 дни преди провеждането на събранието (клауза 1, чл. 51 от Закон № 208-FZ).

Липсата на правилно определение на тази дата е административно нарушение. Нарушаване на изискванията на федералните закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях, за съставяне на списъци на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите в съответствие с параграф 3 на член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, води до налагане на административна глоба на юридически лица от 500 000 до 700 000 rub. Регионалните клонове на Федералната служба за финансови пазари, ако намерят такъв, прибягват до санкции, а арбитражните съдилища считат такива действия за законни (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 22 февруари 2011 г. № A32-17121 / 2010 г.) .

Списъкът на акционерите, които имат право да участват в годишното събрание, се съставя въз основа на данните от регистъра на акционерите на дружеството към датата, определена от съвета на директорите на дружеството. В същото време списъкът на лицата включва акционери - собственици на обикновени акции на дружеството (клауза 2 от член 31 от Закон № 208-FZ), както и акционери - собственици на привилегировани акции на дружеството определен типв зависимост от въпросите, включени в дневния ред и определени обстоятелства (член 32 от Закон № 208-FZ). Включените в списъка акционери - притежатели на привилегировани акции са посочени в параграф 2.11 от посочения правилник за допълнителните изисквания.

Ако се използва специално право на участие по отношение на дружеството Руска федерация, субект на Руската федерация или общинав управлението на посоченото дружество („златна акция“), тогава списъкът на акционерите, които имат право да участват в годишното събрание, включва представители на Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или община.

Списъкът включва още:
управляващи дружества на взаимни инвестиционни фондове, ако акциите на дружеството представляват собственост на взаимни инвестиционни фондове, и
доверителни управители - при прехвърляне на акции на дружеството към доверително управление.

Съобщението за провеждане на годишното събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни преди датата на провеждането му. В рамките на този срок то трябва да бъде изпратено до всяко лице, посочено в списъка на акционерите, с препоръчана поща, освен ако в устава на дружеството е предвиден друг начин за изпращане на това съобщение в писмена форма. Съобщението, ако това е предвидено в устава на дружеството, може да бъде връчено на всяко от посочените лица срещу подпис. Напълно възможно е публикуването му в печатна публикация, достъпна за всички акционери на дружеството, определена от устава на дружеството, както и допълнително поставяне на информация за събранието на акционерите по друг начин. средства за масова информация: по телевизията, по радиото (клауза 1, член 52 от закон № 208-FZ). Съобщението за срещата трябва да включва:
дата, място, час на общото събрание на акционерите. В случай, че попълнените бюлетини могат да бъдат изпратени публично, съобщението съдържа пощенския адрес, на който се изпращат;
дата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в събранието;
дневен ред на заседанието;
реда за запознаване с информацията (материалите), която трябва да се предостави при подготовката за събранието на акционерите, и адреса (адресите), на който може да се запознае.

Информацията (материалите), която трябва да се предостави на лицата, имащи право да участват в събранието, при подготовката му за провеждането му, включва:
годишни финансови отчети, включително одиторски доклад;
заключението на одиторската комисия (одитор) на дружеството въз основа на резултатите от одита на годишния финансов отчет;
препоръки на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството относно разпределението на печалбата въз основа на резултатите от финансовата година, включително размера на дивидента върху акциите на дружеството и реда за неговото изплащане;
информация за кандидата (кандидатите) до изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, ревизионната комисия (одиторите) на дружеството, преброителната комисия на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, проекти за решения на общото събрание на акционерите, както и информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако дневният ред на годишното събрание включва въпрос за промяна на устава или въвеждане на допълнения към него или новата му редакция, тогава съответните проекти на документи се включват в информационните материали.

20 дни преди общото събрание, горната информация трябва да бъде предоставена на лицата, отговарящи на условията. Акционерите могат да се запознаят с тази информация в сградата на изпълнителния орган на дружеството и на други места, адресите на които са посочени в съобщението. Достъпът до тази информация от лицата, участващи в срещата, се поддържа по време на нейното провеждане (клауза 3, член 52 от Закон № 208-FZ).

Годишният отчет на дружеството, представен за одобрение от годишното общо събрание, трябва да съдържа информацията, посочена в точка 3.6 от правилника за допълнителните изисквания.

Достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от ревизионната комисия (одитор) на дружеството. Самият годишен отчет на дружеството се подписва от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството. Преди внасянето му в годишното събрание докладът подлежи на предварително одобрение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Освен това това трябва да стане не по-късно от 30 дни преди датата на годишното събрание. Ако в дружеството няма съвет на директорите, тогава отчетът се одобрява предварително от лицето, което изпълнява функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството (клаузи 3 и 4 от член 88 № 208-FZ).

Горните изисквания относно съотношението на нетните активи и уставния капитал на дружествата с ограничена отговорност се прилагат и за акционерните дружества (клаузи 4, 5, 6, 11, член 35 от Закон № 208-FZ). В допълнение към тях, акционерните дружества са задължени допълнително да публикуват два пъти с честота веднъж месечно в средствата за масова информация, в които се публикуват данни за държавна регистрация на юридически лица, съобщение за намаляване на стойността на дружеството. нетни активи, ако стойността им се окаже по-малка от уставния капитал на дружеството с повече от 25% в края на три, шест, девет или дванадесет месеца от финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в в края на който стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от уставния му капитал (клауза 7 от член 35 от закон № 208-FZ).

Решенията на годишното общо събрание на акционерите се вземат чрез гласуване по всяка точка от дневния ред. Преброяването на гласовете се извършва от комисията за преброяване, при нейно отсъствие - от лицето, което я замества. Споменатите лицаспоред резултатите от гласуването не по-късно от 15 дни след края на заседанието състави и подпише протокол за резултатите от гласуването. Протоколът се съставя в два екземпляра. И двата екземпляра се подписват от председателя и секретаря на събранието. Протоколът трябва да съдържа информацията, посочена в параграфи 5.3, 5.7 и 5.8 от разпоредбата за допълнителните изисквания.

Изготвя се протокол за резултатите от гласуването, ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са били съобщени на акционерите в края на гласуването. Такъв доклад в срок не по-дълъг от 10 дни след съставяне на протокола за резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всеки акционер, който има право да участва в събранието.

Нарушаването на гореописаните разпоредби също се квалифицира като административно нарушение. За тези нарушения може да бъде наложена административна глоба:
за длъжностни лица - в размер от 20 000 до 30 000 рубли. или дисквалификация до една година;
за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли.

Отчитане на разходите
Горните изисквания на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с провеждането му.

Както акционерните дружества, така и дружествата с ограничена отговорност няма да бъдат без разходи, свързани с:
информиране на акционерите или участниците на информацията за провеждането на събранието;
изготвяне на копия от задължителни и допълнителни документи, невключени в годишния отчет, които дружеството е длъжно да предостави на лицата, които имат право да участват в общото събрание.

За акционерните дружества към тях се добавят разходите:
да публикува информация в медиите както за провеждането, така и за резултатите от срещата. В същото време за публикуване дружеството може да използва не само печатни медии, но и други медии (например телевизия, радио), чието използване се определя от устава на дружеството;
за производството на бюлетини за гласуване и тяхното разпространение, ако:

Заседанието се провежда под формата на неприсъствено гласуване;
- в АД броят на акционерите - собственици на акции с право на глас е 1000 или повече;
- уставът на АД предвижда разпространението на бюлетини преди събранието;
да изпрати на акционерите отчет за резултатите от гласуването, ако резултатите от гласуването не са оповестени директно на събранието.

Акционерните дружества с повече от 500 акционери - собственици на акции с право на глас имат друга позиция разход за заплащане на услугите на регистратор, който изпълнява функциите на преброителна комисия по силата на изискванията на параграф 1 на член 56 от Закон №. 208-FZ.

В допълнение към това, организациите по правило поемат други допълнителни разходи:
отдаване под наем на помещения за събранието;
организиране на бюфет (кетъринг) за участниците в събитието;
пътуване и наемане на жилищни помещения за чуждестранни участници;
транспортни и други услуги за събитието (включително техническо оборудване и почистване на помещения, услуги на преводачи, охрана, офис разходи и др.).

За отворените акционерни дружества друга разходна позиция е разходите за публикуване на годишни отчети (член 92 от Закон № 208-FZ). задължен да публикува годишни отчетии баланси, както и да разкриват друга информация за тяхната дейност, предвидена от федералните закони и приета в съответствие с тях регламенти, и някои дружества с ограничена отговорност. Това се отнася за LLC, които са публикували публично облигации и други емисионни ценни книжа (клауза 2, член 49 от Закон 14-FZ).

За OJSC е установена Процедурата за публикуване на годишни финансови отчети от отворени акционерни дружества (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 28 ноември 1996 г. № 101). Финансовите отчети на дружеството се считат за публикувани в средствата за масова информация, достъпни за всички акционери на това дружество, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

Една от позициите на разходите за много акционерни дружества, както и за някои дружества с ограничена отговорност, са разходите за одит. Припомняме, че отворените акционерни дружества подлежат на задължителен одит поради организационно-правната си форма. Закритите акционерни дружества, както и дружествата с ограничена отговорност могат да подлежат на задължителна ревизия съгласно финансови показателидейности. Това се случва, ако сумата на постъпленията от продажбата на продукти (продажби на стоки, изпълнение на работа, предоставяне на услуги) на организацията за предходната отчетна година надвишава 400 000 000 рубли. или сумата на активите в баланса към края на предходната отчетна година надвишава 60 000 000 рубли. (алинеи 1, 4, параграф 1, член 5 от Федералния закон от 30 декември 2008 г. № 307-FZ „За одита“).

Одиторът на акционерно дружество, както беше посочено по-горе, се утвърждава на годишното събрание. Размерът на плащането за тези услуги се определя от съвета на директорите на дружеството (клауза 2, член 86 и клауза 2, член 69 от Закон № 208-FZ). В LLC назначаването на одит, одобрението на одитор и определянето на размера на плащането за неговите услуги е от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството (алинея 10, параграф 2, член 33 от Закон № 14-FZ).

- v счетоводство
Разходите, свързани с одита, се класифицират в счетоводството като разходи, свързани с управлението на производството. И те, от своя страна, се отнасят до разходите за обикновени дейности (клауза 7 от Наредбата за счетоводството „Разходи на организацията“ (PBU 10/99), одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 № 33n) . Инструкциите за прилагане на сметкоплана за счетоводство на финансовите и икономически дейности на организации (одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 31 октомври 2000 г. № 94n) предписват разходите за управление да се записват в сметка 26 „Обща дейност разходи“ (търговските организации се приканват да използват сметка 44 „Разходи за продажби“):

Дебит 26, 44 Кредит 76
- отразява задължението по договора за предоставяне на одиторски услуги;
Дебит 19 Кредит 76
- разпределен ДДС, платен на одитора;
Дебит 76 Кредит 51
- преведени средства на одитора.
Отчитани в общите разходи, разходите за заплащане на одиторски услуги впоследствие, в зависимост от счетоводна политикаорганизации се отписват или в сметка 20 "Основно производство", или в сметка 90 "Продажби" подсметка 2 "Разходи за продажби" като условно постоянна.

Ако организацията наема помещенията за годишното събрание, тогава направените разходи също се считат за разходи, свързани с управлението на производството. Това включва и разходите, свързани с изготвянето на информационни материали за годишното събрание, обявяването на провеждането му и изготвянето на бюлетини за гласуване и др.

По-горе беше посочено, че лице, участващо в годишното (общо) събрание, има право да поиска копия от изготвени информационни материали. Ако организацията реши да начисли такса за тях, тогава средствата, получени за възстановяване на направените разходи, се класифицират като други приходи (клауза 7 от Наредбата за счетоводството „Доходи на организацията“, одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 г. No 32н) и се отчитат по сметка 91 "Други приходи и разходи" подсметка 1 "Други приходи":

Дебит 50, 51 Кредит 91-1
- получени средства от лицата, участващи в годишното (общо) събрание за информационни материали.
Разходите, свързани с публикуването на финансови отчети, включително разходите за изготвяне, публикуване и изпращане на специална брошура (брошура) с финансови отчети, се включват в разходите за обичайни дейности като разходи, свързани с управлението на производството (точка 3.1 от процедурата за публикуване).

- в данъчното облагане
При изчисляване на данък върху дохода разходите за одиторски услуги се включват в други разходи, свързани с производството и (или) продажбите (подклауза 17, параграф 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Другите разходи, както знаете, са косвени. Такива разходи се вземат предвид изцяло в разходите за текущия отчетен (данъчен) период (клаузи 1 и 2 от член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19

Ако в допълнение към операциите, подлежащи на облагане с ДДС, организацията извършва операции, освободени от данък, тогава може да се приспадне само част от сумата на данъка. Приетата част се определя въз основа на стойността на изпратените стоки (работи, услуги), продажбата на които подлежи на облагане (освободена от облагане), в общата себестойност на стоките (работите, услугите), изпратени през данъчния период . В същото време организацията трябва да води отделни записи на сумите на ДДС за закупени стоки (работи, услуги) (клауза 4, член 170 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Разходите за провеждане на събрания на акционери (участници, акционери) са неоперативни разходи (подклауза 16, клауза 1, член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация). В същото време в посочената алинея законодателят посочва разходите за наемане на помещения, подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи. Тоест направените разходи, пряката връзка с провеждането на събранието на които може да бъде пряко проследена:
отдаване под наем на помещения;
копиране и размножаване на работа по оформянето на документи, предоставени на акционери и участници и др., -
данъчните служители не трябва да са скептични.

Документи, потвърждаващи разходите за наем, могат да бъдат договор за наем, акт за приемане на помещението от наемодателя. В този случай е необходимо да се съпоставят датата на наемане на помещенията и датата на годишното събрание. Последното може да бъде потвърдено от протокола от заседанието.

Посочената алинея 6 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация и други разходи, пряко свързани с провеждането на събранието, което означава отворен списък от тях. И така, на такива финансисти приписват плащането за услугите на регистратора, изпълняващ функциите на комисията за преброяване (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10 ноември 09 г. № 03-03-06 / 1/736).

Министерството на финансите не възразява срещу включването в структурата на неоперативните разходи на разходите за публикуване в официалния печатен орган и публикуване в Интернет информация за събранието на акционерите и резултатите от него (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10 ноември 2009 г. № 03-03-06 / 1/736).

В същото време има редица разходи, които са пряко свързани с провеждането на събрание на участниците (акционерите) на дружеството, но не са пряко посочени в разглежданата алинея 16 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руска федерация. Това се отнася преди всичко за разходите за осигуряване на храна на участниците, тяхната сигурност, пътуване, настаняване. На практика възникват разногласия между организациите и данъчните органи относно подобни разходи, тъй като последните не ги приемат като намаление на данъчната основа само на основание, че не са пряко посочени в посочената норма.

Според нас все още има непряка връзка между транспортните разходи и провеждането на събранието: неуспехът на компанията да осигури пристигането на участниците на събранието може да доведе до липса на кворум за признаване на решенията на събранието за валидни ( клауза 8, член 37 от Закон № 14-FZ, клауза 1, член 58 от Закон № 208-FZ). Следователно би било логично такива разходи да се признават като неоперативни разходи. Служителите обаче не са съгласни.

Можете, разбира се, да се опитате да вземете предвид такива разходи като разходи за представителство, тъй като по силата на параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация такива разходи се признават, по-специално разходите за официално приемане и обслужване на участници, пристигнали на заседание на друг орган на управление на данъкоплатеца. Общото събрание на участниците или акционерите на дружеството е най-висшият управителен орган (член 32 от Закон № 14-FZ, клауза 1 от член 47 от Закон № 208-FZ). Данъчните отново са доста скептични по този въпрос.

Въпреки това съдилищата понякога все още подкрепят данъкоплатеца. По този начин съдиите от Федералната антимонополна служба на Уралския окръг признаха за законно включването на разходите за провеждане на отчетно събрание на акционерите като разходи за развлечение, тъй като общото събрание попада под определението на друг управителен орган, а списъкът на разходите които могат да бъдат отнесени към разходите за развлечение, не са регламентирани от законодателя (Постановление на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 03.03.05 № Ф09-529/05-AK).

Съдиите от Федералната антимонополна служба на Волжския окръг смятат, че разходите за гостоприемство могат да включват разходите за:
разходи за въздушен транспорт, свързани с доставката на членовете на съвета на директорите до мястото на провеждане на годишното общо събрание на акционерите (Реш. № А57-4062/2006-9 от 09.10.07 г.);
полет на акционер - член на съвета на дружеството за участие в събранието (Решение № А65-18519/2005-СА2-22 от 31 август 2006 г.).

Фактът, че разходите за живот на лицата, участващи в представително събитие, не намаляват данъчната основа за корпоративен данък върху доходите, тъй като тези разходи не са предвидени в разпоредбите на параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация, Министерството на финансите на Русия посочва в писмо от 01.12.11 № 03-03-06/1/796.

За да потвърдят разходите за развлечение, финансистите силно препоръчват издаването на пакет от документи, който включва (писма на Министерството на финансите на Русия от 1 ноември 2010 г. № 03-03-06 / 1/675, от 22 март 2010 г. № 03 -03-06 / 4/26):
заповед или указание на ръководителя на организацията за провеждане на представително събитие;
оценка на разходите за гостоприемство;
първични документи, потвърждаващи покупката и цената на стоките, използвани по време на развлекателното събитие (фактури, товарителници, чекове на касов апарат, разписки за продажбаи т.н.);
първични документи, потвърждаващи закупуването от трети страни на строителни работи и услуги, необходими за събитието (фактури, актове за извършена работа или извършени услуги, проверки на касови апарати и др.);
отчет или акт за действителния размер на разходите за събитието.

Разходите за представителство, както знаете, подлежат на нормиране. При изчисляване на данък върху дохода те могат да бъдат признати в размер, не по-голям от 4% от обща сумаразходите на дружеството за заплати за текущия отчетен или данъчен период. Превишените суми на разходите за развлечение за данъчни цели не се вземат предвид (параграф 3, клауза 2, член 264, член 42, член 270 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Тъй като годишната среща трябва да се проведе през първото или второто тримесечие, е възможно поради превишаване на стандарта организацията в посочените отчетни периоди да не може веднага да признае общата сума на разходите. Най-вероятно ще бъде възможно напълно да се вземат предвид тези разходи само в края на девет месеца или една календарна година. В крайна сметка максималният размер на разходите за гостоприемство, които могат да бъдат признати в данъчното счетоводство, се определя на база на начисляване от началото на годината до края на съответния отчетен период или година (клауза 3 от член 318 от Данъчния кодекс на Руска федерация).

Имайте предвид, че сумите на ДДС, представени на компанията за разходи за гостоприемство, се приспадат в размер, съответстващ на тези, взети предвид за данъчно облагане (параграф 2, клауза 7, член 171 от Данъчния кодекс на Руската федерация). С нарастването на разходите за труд в следващия отчетен период(и още повече в края на годината) се повишава и стандартът за признаване на разходите за гостоприемство в данъчното счетоводство. В такава ситуация съответното приспадане на ДДС престава да бъде „прекомерно“. Следователно сумите на ДДС върху надразходите, които не са приети за приспадане в един данъчен период на календарна година, се приемат за приспадане в онези данъчни периоди за ДДС, в които тези разходи са взети предвид за целите на облагане с корпоративен данък (писмо на Министерството на финансите на Русия от 06.11.09 № 03 -07-11/285).

Ако се сключи споразумение с фирма, която организира целия спектър от дейности по подготовката и провеждането на годишната среща, е много изкушаващо всички разходи, направени от нея за организиране на срещата, като разходи за услугите й по реда на т. “услуги на трети лица”. Въпреки това, разходите за услугите на организатора могат да бъдат отнесени към тази разходна позиция, а не отделни компоненти от общата сума на издадената на организацията фактура, която включва например разходите за наемане на помещение за провеждане на среща, охрана на участниците, обслужване на бюфети и др. В същото време от документите, потвърждаващи разходите за услугите на организатора, трябва да става ясно какви точно са били предоставените услуги.

Припомняме, че данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя конкретна група да включи разходи, които могат да бъдат еднакво разумно приписани на различни групи(клауза 4, член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Следователно нищо не пречи на обществото:
разходите за наемане на хале (сграда) се отнасят към промишлен наем (подклауза 10, параграф 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
пощенски, далекосъобщителни и подобни разходи - за комуникационни услуги (подклауза 25, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
използвана хартия, издадени химикалки, тефтери, бланки и др. - за офис разходи (подклауза 24, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
защита на участниците в срещата - за услуги за други охранителни дейности (подклауза 6, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Трябва да се отбележи, че съдиите от Федералната антимонополна служба на Волжско-Вятския окръг потвърдиха легитимността на отписването на разходите за осигуряване на допълнителна охрана по време на годишната среща точно под позиция „други разходи за сигурност“ (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волжско-Вятска област от 10 август 06 г. № A29-4238 / 2005a).

В глава 25 от Данъчния кодекс на Руската федерация, както бе споменато по-горе, има специално правило за разходите за провеждане на събрания на акционери (участници) - гореспоменатата алинея 16 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Русия Федерация. Специалното правило, както знаете, има предимство пред общото. Следователно, пряко посочени разходи - за наемане на помещения, подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи - както и пряко свързани разходи, като например публикуване на информация за събранието, се включват в неоперативните разходи. Съмнителните разходи за транспорт и храна могат да се вземат предвид като представителство. При привличане на специален организатор за провеждане на срещата е необходимо да се изготви най-подробен акт за предоставяните услуги.

ВАЖНО:

За някои организации общото събрание е от формален характер, което води до не толкова значителни разходи за провеждането му. За други това събитие се превръща в доста задълбочена церемония с голям брой гости, чиято продължителност може да се забави. Изпълнителният орган на организацията, следвайки установените изисквания на горните закони, е длъжен да извърши редица организационни действия преди събранието.

Годишният отчет трябва да съдържа раздел за състоянието на нетните активи на дружеството, който показва показатели, характеризиращи динамиката на промените в стойността на нетните активи и уставния капитал на дружеството за последните три приключени финансови години, включително отчетната година (подточка 1 , клауза 3, член 30 от Закон № 14-FZ). Новосъздадените компании предоставят такива данни за всяка приключена финансова година.

При подготовката на годишното събрание Съветът на директорите определя:
дата (ако не е посочена в устава на дружеството), място и час на събитието;
дневен ред;
дата на съставяне на списъка на акционерите, които имат право да участват в годишното събрание;
реда за уведомяване на акционерите за неговото поведение;
списък с информация (материали), предоставена на акционерите;
формата и текста на бюлетината за гласуване в случай на гласуване с бюлетини (член 54 от Закон № 208-FZ).

Адресът, където ще се проведе събранието, както и началният час на регистрация на лицата, участващи в работата му, се посочва в съобщението като място на общото събрание (клауза 2 от член 52 от закон № 208-FZ) .

Лице, участващо в срещата, има право да поиска копия от информационни материали. Компанията трябва да ги предостави до 5 дни от датата на кандидатстване. За производството на копия организацията може да начисли такса, чийто размер не надвишава направените разходи.

Изискванията на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с провеждането му.

Финансовите отчети на дружеството се считат за публикувани в средствата за масова информация, достъпни за всички акционери на това дружество, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

При условие, че организацията извършва само сделки, признати като обект на облагане с ДДС, и наличието на фактура, размера на данъка, платен на одитора, организацията има право да приспадне:
Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19
- ДДС, платен на одитора, подлежи на приспадане.

Малко вероятно е данъкоплатецът да докаже легитимността на включването на разходите за живот на чуждестранни участници в града, в който се провежда срещата, като разходи за целите на изчисляване на данък върху доходите, тъй като списъкът на разходите за развлечение, даден в параграф 2 от член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация е закрит и такива разходи не са изброени в него.

Данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя група трябва да отнесе разходите, които могат да бъдат причислени към различни групи с еднакво основание (клауза 4, член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Владимир УЛЯНОВ, експерт PBU