Годишно събрание на акционерите. Ред за провеждане на извънредно събрание на акционерите

До 30 юни акционерните дружества са длъжни да проведат годишно общо събрание на акционерите, което е върховният орган на управление на акционерното дружество. На него бизнес съсобствениците решават ключови въпроси, свързани с дейността на дружеството: реорганизация и ликвидация на дружеството, изменения и допълнения в устава, избор на съвет на директорите и предсрочно прекратяване на правомощията му, увеличаване и намаляване. Уставният капитал, изплащане на дивиденти и др.

Изискването годишното общо събрание на акционерите (наричано по-долу събранието) трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края фискална година, установено в ал.1 на чл. 47 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за АД).

Като се вземат предвид разпоредбите на Федерален закон № 99-FZ от 05.05.2014 г. за разширяване на правомощията на колегиалния изпълнителен орган, относно възможността за въвеждане на двама директори наведнъж в компанията и т.н., на срещата също е възможно да одобри устава на АД в нова редакция, включително нови разпоредби по преценка на бизнеса на собствениците.

Кой е инициативата за свикване на събранието

Годишното общо събрание на акционерите се свиква по инициатива на съвета на директорите на дружеството, ръководителя на дружеството или други лица, включително самите акционери, които заедно притежават най-малко 2% от акциите с право на глас в Уставният капиталобщество.

Ако дружеството избегне свикването на събранието, акционерът, който притежава пакет от акции в определен размер, има право да подаде съответен иск в съда (постановление на Арбитражния съд на Западносибирския окръг от 23 март 2016 г. по дело №. A27-19348 / 2015). В същото време дори действията, предприети доброволно от дружеството за подготовка на събранието след завеждане на дело в съда, не изключват възможността за удовлетворяването му (постановление на Централния окръжен арбитражен съд от 10 август 2016 г. № F10-2119 / 2016 г.).

Изключение прави случаят, когато събранието действително се е състояло и са разгледани всички въпроси, включени в дневния ред, включително тези, поискани от ищеца. В такава ситуация удовлетворяването на иска води до неизпълнение на съдебното решение, тъй като всъщност правата на ищеца са възстановени (постановление на АС Далекоизточен окръг No Ф03-5240/2015 от 28.12.2015 г.).

Процедура за среща: регистратори и нотариуси

Събранието се провежда или от регистратор, който поддържа регистъра на акционерите на дружеството, или от нотариус, който работи в нотариалния район по местонахождението на дружеството.

За нотариусите подобна операция е сравнително нова, все още не е разработена в детайли, тъй като стандартната наредба за извършване на нотариално действие беше одобрена съвсем наскоро (Ръководство за удостоверяване от нотариус на решение на общо събрание на участниците в търговско дружество и съставът на участниците в дружеството, които присъстваха на неговото приемане, одобрен от Федералната нотариална камара RF 1).

Предимството на работата с професионален регистратор, в допълнение към факта, че той вече е развил практиката за провеждане на корпоративни срещи, е сключването на отделно споразумение за провеждане на среща на определена дата. Това премахва риска от прекъсване на събранието и подвеждане на отговорност на АО, тъй като той ще има право да възстанови загубите си за сметка на секретаря, ако прекъсването на събранието се случи по негова вина. След като сключи споразумение с регистратора, компанията може нормално да извършва работа по организирането и подготовката на корпоративно събитие, без да се страхува от негативни последици.

Нотариусите при извършване на нотариално действие за удостоверяване на взетото решение от събранието и състава на акционерите, присъствали на неговото вземане, не сключват договори с дружеството. Съответно те също не поемат задължения да присъстват на срещата на определена дата и не носят отговорност. Нотариусът може да се съгласи да проведе среща и след това в последния момент, поради промяна на обстоятелствата, да откаже да участва в нея.

Не е известна и крайната цена на всички нотариални услуги, която може да се промени по време на събитието.

С регистратора в договора може да се определи фиксирано възнаграждение за набор от услуги и той вече няма да може да го променя нагоре без съгласието на АД (членове 309, 310 и 450 от Гражданския кодекс на Руската федерация). федерация). Регистраторът може да бъде задължен в договора да извърши всички действия, които са необходими за организиране на събранието, или само част от тях с цел спестяване на средства. Например, акционерно дружество може самостоятелно да изпраща съобщения за събранието, както и доклад за резултатите от гласуването, който трябва да бъде изпратен на всички акционери (клауза 4, член 62 от Закона за АД).

При съгласуване с регистратора на датата на срещата, АД трябва първо да се запознае с цените, приети от регистратора за тази услуга, като се вземат предвид нарастващите коефициенти поради множеството поръчки, идващи от различни емитенти. Ако е възможно, по-добре е да не отлагате срещата до последния момент и да се консултирате с регистратора за най-оптималното време за провеждането му.

За да проведе събрание, акционерното дружество трябва да поръча от секретаря списък на лицата, имащи право да участват в събранието на акционерите, както и да изпрати бюлетин до всички акционери за датата, часа и мястото на събранието, относно въпроси, включени в дневния ред. Този списък се съставя не по-късно от 50 дни преди датата на събранието, а съобщението се изпраща на акционерите с препоръчана поща не по-рано от 20 дни преди датата на събранието (чл. 51-52 от Закона за АД).

Списъкът на лицата, имащи право да участват в събранието, се съставя от секретаря въз основа на данните, съдържащи се в системата за регистър на акционерите. Дружество с регистратор носи солидарна отговорност за поддържането и съхраняването на регистъра на акционерите, но в рамките на провеждането на събрание на акционерите се ръководи от списъка, който регистраторът изготвя за него при поискване. Следователно, ако някой от акционерите не стигне до събранието поради липса на информация за него в разглеждания списък, той трябва да отправи исковете към секретаря.

Компанията не може да носи административна отговорност за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание (член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), тъй като не носи вина за неправилното изпълнение на задълженията на регистратора. Освен това самите акционери носят риска да не получат уведомления по местоживеене, ако регистърът на акционерите не съдържа актуална информация (постановление на Арбитражния съд на Севернокавказкия окръг от 23 ноември 2016 г. по дело № A53-905 / 2016).

Преди да поръчате списък на лицата, имащи право да участват в събранието, няма да е излишно да разгледате условията на споразумението с регистратора за съхранение и поддържане на регистъра. Възможно е за годишното общо събрание да предоставя отстъпки за изготвянето на този списък или да се предоставя безплатно. Например споразумението с регистратора може да съдържа условие, че списъкът може да бъде предоставен безплатно веднъж по време на срока на споразумението.

Известие за събранието

В съобщението за събранието е необходимо да се посочи датата, часа и мястото на събранието, датата на изготвяне на списъка на лицата, имащи право да участват в него, дневния ред, както и процедурата за запознаване с материалите за срещата. По време на събранието акционерите ще трябва да разгледат всички точки от дневния ред и да гласуват по тях, но нямат право да разглеждат въпроси, които не са включени в дневния ред (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 17 януари 2012 г. №. F09-8843 / 11).

При посочване в съобщението на мястото на събранието АД трябва да се ръководи от информацията от своя устав. Ако в устава не е посочено мястото на събранието, събранието трябва да се проведе на мястото на АД, посочено в Единния държавен регистър на юридическите лица, в съответствие с клауза 2.9 от Наредбата за допълнителни изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, утв. със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n (наричана по-нататък - Наредба № 12-6/pz-n).

Известието за събранието се изпраща на всички акционери с препоръчана поща със списък на прикачените файлове или може да бъде публикувано в печатно издание или публикувано на уебсайта на дружеството в Интернет, ако такава възможност е предвидена в устава. Когато публикувате съобщение в печатна публикация, трябва да се има предвид, че такава публикация трябва да бъде публично достъпна в съответното населено място, така че акционерите да имат достъп до нея (Постановление на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 4 септември 2013 г. по дело № А19-13535 / 2012 г.).

Мястото на събранието трябва да бъде ясно посочено в съобщението, така че акционерите да нямат затруднения при пристигането си на място. Просто посочване на адреса на сградата без посочване на номера на помещението, в което ще се проведе събранието на акционерите, е нарушение (Постановление на Арбитражния съд на Волго-Вятски окръг от 17 декември 2014 г. № Ф01-5146 / 2014 г.).

Ако някой от съдружниците прецени, че правата му и законни интересинарушено от дружеството и той не е получил уведомление за събранието, АД ще трябва да представи опис на инвестицията, от чието съдържание ще следва кое писмо и с какво съдържание е изпратено до съответния акционер. В такава ситуация изявлението на акционера, например, че е получил празно писмо или пощенска картичка вместо съобщение за събранието, ще бъде неоснователно и съдът ще го отхвърли като противоречащо на материалите по делото (постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 26 април 2013 г. по дело № A75 -1719/2012).

В такава ситуация всеки разумен акционер, получил празно писмо, трябва да се обърне към АД за съответните разяснения, за да провери дали е допусната грешка или умишлено нарушение на корпоративните му права, за да предприеме своевременни действия.

Когато публикувате известие за събрание на уебсайта на акционерно дружество, е необходимо да се вземе предвид такъв важен момент като възрастта на акционерите. Ако това са предимно възрастни хора, използването на такъв метод за уведомяване като публикуване на информация на уебсайт може да бъде трудно за тях, което трябва да се вземе предвид от обществото поради принципите на добросъвестността и разумността (чл. 1 от Гражданския кодекс на Руска федерация). Следователно сайтът е по-добре да се използва като допълнителен начинизвестия, а не като основен.

Оповестявания и дневен ред

Информацията, която трябва да бъде разкрита на акционерите (чл. 52 от Закона за АД) включва финансовите отчети на дружеството, информация за членовете на одитната комисия и кандидатите за съвет на директорите, включително трите имена, дата на раждане, информация за образование, работа опит, годишен отчет за дейността на дружествата и др Задължителни документии информация. В дневния ред са включени основните въпроси, предвидени в ал.1 на чл. 47 от Закона за АД (обл финансови отчети, избор на съвет на директорите и др.), както и други въпроси, включени в него от лицето, което свиква събранието (например относно одобрението големи сделкиили сделки със свързани лица).

Годишният отчет на дружеството се одобрява в произволна форма и включва следната информация: позицията на дружеството в съответния отрасъл или сектор, основните финансови и икономически показатели за дейността му, приоритетни областинеговата дейност, перспективи, описание на основните рискови фактори, свързани с неговата дейност, списък на извършени големи сделки и сделки с интерес, информация за членовете на съвета на директорите, за ръководителя на дружеството, друга информация.

AO отговорност

Тези процедури са задължителни по време на срещата. Ако те не бъдат изпълнени, АД може да носи административнонаказателна отговорност по част 2 на чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация под формата на глоба в размер от 500 000 до 700 000 рубли. АО ще може да намали глобата под долната граница само ако в съдебен редще се докаже наличието на уважителни причини за намаляването му въз основа на преценка на характера и последиците от извършеното нарушение, степента на вина на дружеството, финансовото му състояние, както и други обстоятелства от съществено значение за индивидуализацията на административна отговорност (част 2.2 и 2.3 от член 4.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, Решение на Конституционния съд на Руската федерация от 25 февруари 2014 г. № 4-P).

При липса на такива основания размерът на глобата под долната граница не подлежи на намаляване (постановление на Арбитражния съд на Московския окръг от 5 февруари 2015 г. № F05-14587 / 2014).

Ако АД е извършило нарушение и срещу него има образувано дело за административно нарушение, трябва да се използва целият арсенал от средства. правна защитаза да получите освобождаване от отговорност, като: изтичане на давностния срок за привличане към отговорност (три години от датата на извършване в съответствие с част 1 от член 4.5 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), нарушение на процедурата за производство, доказващо липсата на нарушение, неговата незначителност и незначителност. Например изпращане на съобщение за провеждане на среща не 20 дни предварително, а 19 дни предварително (постановление на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 31 май 2013 г. по дело № A79-11124 / 2012), и т.н.

АД, ако има основания, трябва да се позовава на своята невиновност за извършване на административно нарушение, както и на факта, че е предприел всички разумни и разумни мерки в правомощията си за спазване на нормите на действащото законодателство на Руската федерация.

Пример 1

Приемайки извода, че в действията на АД не е налице нарушение на реда за провеждане на събранието, съдът изхожда от факта, че за провеждането му АД не е могло да получи от титуляря на регистъра списък на лицата, имащи право на събрание. участват в заседанието, тъй като регулаторът издаде заповед на регистратора, забраняваща предоставянето на информация от регистъра на всички лица, с изключение на регулатора, съдебните, следствените и други държавни органи.

АД беше принудено да проведе годишно общо събрание на акционерите без списък, съставен от секретаря, защото ако събранието не се проведе, Отрицателни последицикакто за дружеството, така и за неговите акционери. АО се ръководи от последната информация, с която разполага за състава на акционерите, до които са изпратени съобщенията.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Московска област от 20 юни 2014 г. № Ф05-5991/2014).

Както се вижда от горния пример, ако има трудности и пречки при провеждането на среща, АО трябва във всеки случай да направи всичко възможно в настоящата ситуация, а не да бездейства.

Ако неспазването на изискванията за провеждане на събрание е довело до налагане на глоба на АД, собствениците на дружеството имат право да сезират съда в негов интерес с иск срещу директора за обезщетение в размер на платената глоба, ако нарушението е свързано с негови незаконни действия (бездействие). Тази възможност произтича от чл. 15 от Гражданския кодекс на Руската федерация и чл. 71 от Закона за АД. Ако директорът не е виновен за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание на акционерите и някой от служителите на дружеството е отговорен за това, собствениците могат да инструктират директора да го привлече към дисциплинарна и материална отговорност с лишаване от премия, за да компенсира за имуществени загуби (членове 192, 193 и 238 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Директорът на дружеството, при предявен иск срещу него за обезщетение в размер на административната глоба, платена от АД, трябва да докаже, че не е виновен за случилото се, както и липсата на пряк причинно-следствена връзка между неговото поведение и неблагоприятните имуществени последици, настъпили за компанията (член 65 от Арбитражния процесуален кодекс на Руската федерация).

Пример 2

Директорът не може да носи отговорност за загуби под формата на глоба, ако се докаже, че АД не разполага със средства и друго имущество, с които да може да заплати провеждането на събранието, както и в случай, че директорът не е бил изплаща трудово възнаграждение и той законосъобразно на основание чл. 142 от Кодекса на труда на Руската федерация преустанови изпълнението на трудовите си задължения за целия период до изплащане на забавената сума.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 15 декември 2011 г. по дело № A19-5972/2011).

Форма на срещата

В повечето случаи събранието се провежда под формата на съвместно явяване и гласуване по всички точки от дневния ред, за което акционерите се уведомяват предварително чрез изпращане на информационно съобщение с посочване на датата, часа и мястото на събранието, дневния ред, както и реда за запознаване с документите и информацията, които се представят преди заседанието.

Ако акционерите желаят да се запознаят с предложените материали преди датата на събранието, имат право да го направят, като се явят на адреса, посочен в полученото съобщение за събранието. В същото време, освен паспорт или друг документ за самоличност, акционерът не трябва да носи нищо със себе си. Не е необходимо да се взема извлечение от регистъра на акционерите, потвърждаващо статута му, като се има предвид, че към момента на предоставяне на документите и информацията за преглед от акционерите, АД вече ще има списък на лицата, имащи право да участват в събранието.

Не е желателно да се настоява за задължително представяне на извлечение от регистъра на акционерите, като се има предвид наличието на списък, тъй като е възможно акционер да подаде жалба до Службата за финансови пазари на Централната банка на Руската федерация за образуване на производство по част 2 на чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация.

В уречения час акционерите трябва да пристигнат за извършване на процедурата по регистрация за участие в събранието, където членовете на преброителната комисия, назначена от секретаря на АД, сверяват документите за самоличност на акционерите с данните, съдържащи се в списъка на лицата, имащи право на участие. участват в срещата. Закъснелите акционери имат право да се регистрират до закриването на събранието, докато не бъдат гласувани всички въпроси от дневния ред (т. 4.9, 4.10 от Правилника за допълнителни изисквания към реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрен със заповед на FFMS на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n, по-нататък - Заповед № 12-6 / pz-n).

Въпреки факта, че процедурата за регистриране на акционерите за допускане до участие в събранието се извършва от членове на преброителната комисия на регистратора и те също попълват регистъра, няма да е излишно преди началото на събранието да проверите коректност на попълването му и преброяване на броя на регистриралите се и общия обем на техните гласове за определяне на кворума, който за участие в събранието трябва да бъде повече от половината от общия брой на всички гласове (клауза 1, 59 от Закона за АД).

Подобна необходимост се дължи на факта, че в практиката, за съжаление, често се срещат случаи на нарушаване от преброителната комисия на секретаря на процедурата за регистриране на акционерите за участие в събрание и неправилно определяне на кворума, което е съществено нарушение и основания за отмяна на решения, взети на такова събрание.

Пример 3

Като признава решенията на общото събрание на акционерите за невалидни, съдът изхожда от следното. По делото е представен протокол на преброителната комисия за резултатите от гласуването на заседанието. Според този документКъм момента на откриване на събранието в него взеха участие петима акционери, които съставляват 33,05% от гласовете от общ бройакционери. Но от този протокол не стана ясно кой от акционерите е присъствал и е дал учредителен брой гласове. В материалите по делото не е представен регистър на акционерите или друг документ, удостоверяващ персоналния състав на пристигналите за участие в събранието акционери. При липса на данни за регистрация не можеше да се направи извод за наличие или липса на кворум на общото събрание.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 24 април 2013 г. по дело № A43-18485/2012).

Гласуването на събранието се извършва чрез попълване на бюлетини, които се раздават срещу подпис на всички акционери, присъстващи на събранието, с разяснение за реда за попълването им. Използването на бюлетини за гласуване е задължително, ако броят на акционерите надвишава 100 или ако събранието се провежда под формата на неприсъствено гласуване. В последния случай бюлетината за гласуване се изпраща с препоръчана поща най-малко 20 дни преди датата на събранието на всеки акционер, посочен в списъка на лицата, имащи право да участват в събранието.

Изпълнението на тази процедура е задължителен етап от срещата. В противен случай дружеството рискува да бъде заведено срещу него дело за обезсилване на решението на събранието на основание късно подадени бюлетини за гласуване.

По-вероятно е съдът да отхвърли такъв иск, ако установи, че гласуването на този акционер не може да повлияе на резултатите от гласуването, извършените нарушения не са съществени и решението не е причинило вреда на акционера в съответствие с параграф 7 на чл. 49 от Закона за АД (параграф 2, параграф 24 от Резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 „Относно някои въпроси на прилагането на Федералния закон „За акционерните дружества“ “). За целта обаче тези обстоятелства трябва да присъстват в съвкупност (Определение на въоръжените сили на Руската федерация от 10.04.2015 г. № 47-PEC15), затова е по-добре да не рискувате.

Необходимо е също така да се има предвид, че същите въпроси трябва да бъдат посочени в бюлетината, както в съобщението за събранието под формата на дневен ред. Тъй като акционерите са поканени да участват в събранието с определен дневен ред, очакват да гласуват по него, запознават се с определен набор от документи за участие в събранието. Ако директно на събранието възникнат нови въпроси, които не са били първоначално обсъдени, акционерите имат право да изискат предоставянето на допълнителна информация и документи, за да вземат информирано решение.

В съответствие с параграф 10 на чл. 49 от Закона за АД решенията на събранието са взети по въпроси, които не са включени в дневния ред (с изключение на случаите, когато всички акционери са участвали в събранието) или в нарушение на компетентността на събранието, при липса на кворум за неговото провеждане. притежаващи или без мнозинството от гласовете, необходими за вземане на решение на акционерите, не са валидни, независимо дали са обжалвани по съдебен ред. Поради това решение по въпрос, който не е включен в дневния ред на събранието, може да бъде прието и потвърдено само ако събранието разполага с необходимия кворум - повече от половината от всички акции в обращение съгласно чл. 58 от Закона за АД. В противен случай такова решение е невалидно (постановление на Арбитражния съд на Московския окръг от 07.04.2015 г. № F05-2872 / 2015 г.).

След изказването на председателя на събранието за резултатите от изминалата финансова година, успехите и постиженията на дружеството, проблемите и предизвикателствата, промените в конкурентната среда, пред които е изправено, се определят основните насоки за по-нататъшно развитие. работа, акционерите задават уточняващи въпроси, изразяват възможни претенции и благодарности въз основа на резултатите от изминалата година. След това се преминава към гласуване на всички точки от дневния ред.

За удобство и минимизиране на конфликтните ситуации по време на събранието, на акционерите, които желаят да изразят своите претенции относно дейността на дружеството, качеството на управление и други въпроси, може да се препоръча да се свържат с тях след приключване на събранието, за да не се увеличава продължителността на събранието. Това ще позволи не само бързо завършване на събранието, но и минимизиране на риска от участие на други акционери в конфликта, както и скриване на възможни противоречия от секретаря, който изпълнява функциите на комисията по преброяване на събранието.

Въпреки всички доказателства, че се гласува чрез попълване на бюлетини, няма да е излишно да се отбележи, че Законът за АД не предвижда други начини за гласуване. По-специално, не е позволено да се гласува на общото събрание чрез вдигане на ръка, като се брои общият брой акции, притежавани от акционерите. В такава ситуация е невъзможно да се определи кворумът и броят на акциите с право на глас при вземане на решения по точки от дневния ред (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 30 май 2007 г. № F09-4071 / 07-C4) , което води до недействителност на решенията, взети след резултатите от събранието на акционерите.

Както показва практиката, много акционери понякога показват просто чудеса на изобретателност, създавайки себе си конфликтни ситуациипо фиктивни причини.

Пример 4

Акционерът отказа да участва в събранието без присъствието на придружаваща го охрана. Съдът обаче посочи, че недопускането на такива лица не може да се счита за нарушение на правата на акционера. Законът за АД предвижда участие в работата на събранията пряко на акционерите или на тях упълномощени представители. Акционерът не е доказал да е получавал заплахи във връзка с участието си в събранието.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 15 ноември 2010 г. по дело № A82-2168 / 2008).

Акционерите трябва допълнително да обяснят, че в бюлетината трябва да бъде оставена само една възможност за гласуване, а самият документ трябва да бъде подписан, като се посочва датата на събранието. В противен случай бюлетината ще бъде обявена за невалидна (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Далекоизточния окръг от 30 април 2013 г. № Ф03-1309/2013) и гласовете в нея няма да бъдат отчетени, с изключение на случаите, когато нарушенията не се отнасят до всички въпроси от дневния ред. В такава ситуация бюлетината ще се счита за валидна по отношение на онези въпроси, за които опцията за гласуване е избрана правилно, при условие че документът е подписан (чл. 61 от Закона за АД).

важно!

Бюлетина, която е невалидна изцяло или частично, не се изключва при преброяване на общия брой гласове за определяне на кворума (клауза 4.23 от Заповед № 12-6 / pz-n).

При попълване на бюлетината акционерът може да постави своя подпис не само в долната част на документа, където е предвидена съответната колона за това, но и под или до всяка опция за гласуване за всеки или по няколко въпроса, които има избрани. Ако например по въпроса за приемане на годишния отчет на АД, акционерът е гласувал „за“, като е изтрил всички останали опции и е поставил подпис под избраната опция, той не е длъжен да го постави под другите опции, които е зачеркнал. тъй като законът не съдържа такова изискване (Постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 12 юли 2012 г. по дело № A45-16998/2011).

В бюлетината за гласуване на въпроси, свързани с избора на членове на съвета на директорите на дружеството, не е необходимо да се поставят колони „за“, „против“ и „въздържал се“, тъй като гласуването се извършва в кумулативен начин: общият брой гласове на акционерите се умножава по общия брой на членовете на съвета директори и след това те се разпределят между тях или се дават на едно лице по преценка на акционера. При кумулативното гласуване волята на акционера трябва да се изрази в разпределението на общия брой принадлежащи му гласове между всички кандидати или един от тях. При преброяване на гласовете не се взема предвид броят на гласуваните акции срещу даден кандидат в Съвета на директорите или срещу всички кандидати.

При кумулативно гласуване акционерът може да постави гласовете си до избраните кандидати, поради което липсата на колони „за“, „против“ и „въздържал се“ в бюлетината не е нарушение на чл. 60 от Закона за АД, който определя изискванията за бюлетина (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 14 февруари 2006 г. № F08-6310 / 2005). Попълването на бюлетина за гласуване в случай, че акциите са отчуждени след съставянето на списъка на лицата, имащи право да участват в събранието, се отличава с определена специфика. В този случай новият акционер не е посочен в този списък, той гласува чрез пълномощник от бившия акционер или го моли да гласува в съответствие с неговите указания.

Ако акциите са отчуждени на няколко лица наведнъж, бившият акционер гласува с определени пакети акции в съответствие с инструкциите на всеки от тях. За да направи това, в бюлетината за гласуване той поставя необходимите знаци за всеки въпрос от дневния ред в съответните колони: ако инструкциите на новите акционери по някои въпроси съвпадат, бившият акционер избира само една възможност за гласуване, ако не, той избира различни опции, като посочва броя на гласовете, подадени за тези опции. Допуска се също за такъв случай използването на няколко бюлетини, подписани от едно и също лице, докато общо правилоако акционер попълни няколко бюлетини с различни възможности за гласуване, всички бюлетини ще се считат за невалидни (т. 2.16, 2.19, 4.21 от Заповед № 12-6/pz-n).

Тези акционери, които по някаква причина не са могли да дойдат лично на събранието или не са могли да изпратят свои представители, имат право да напишат заявление за това до АД и да изпратят попълнената бюлетина. Факт е, че въз основа на разпоредбите на параграф 3 на чл. 60 от Закона за АД при провеждане на събрание лицата, включени в списъка на имащите право да участват в събранието (техни представители), имат право да участват в него пряко или да изпратят попълнени бюлетини до АД.

При определяне на кворума и сумиране на резултатите от гласуването се вземат предвид гласовете, представени в бюлетини, получени от АД не по-късно от два дни преди датата на събранието. Следователно акционерът може да не се притеснява дали гласовете му ще бъдат взети предвид при сумиране на резултатите (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 28 юли 2014 г. № Ф09-3475/14). Следва да се има предвид, че бюлетините за гласуване, попълнени от акционерите, подлежат на съхранение до прекратяване на дейността на АД ( Информационна пощаФедералната комисия за пазара на ценни книжа от 28 ноември 2000 г. № IK-07/6364 „За периода на съхранение на бюлетини за гласуване на общи събрания на акционерите на акционерни дружества“).

В срок до три работни дни след заседанието АД е длъжен да състави протокол в два екземпляра, който се подписва от председателя и секретаря на събранието. Този протокол посочва датата, часа и мястото на заседанието, дневния ред и резултатите от гласуването по всички въпроси, основните положения на изказванията, както и други задължителни условия, предвидени в параграф 2 на чл. 63 от Закона за АД и в т. 4.29 от Заповед № 12-6 / п.з.-н.

Ако протоколът от събранието не съдържа информация за общия брой на гласовете, притежавани от акционерите, притежаващи акциите с право на глас на АД, както и броя на гласовете, притежавани от акционерите, участващи в събранието, такъв пропуск ще бъде съществено нарушение на процедурата за провеждане на събранието, тъй като това не дава възможност надеждно да се установи наличието или липсата на кворум за приемане на обжалваното решение (Постановление на Федералната антимонополна служба на Централния окръг от 29 юли 2014 г. по дело № А14-7725/2013 г.).

Ако някои от акционерите не са доволни от взетите на събранието решения, те ще могат да ги оспорват в съда. За целта ищецът трябва да има статут на акционер и то не в момента, в който изготвя искова молба до съда, а към датата, на която е взето решението, което ще оспорва. Той трябва да има и качеството на акционер към датата на подаване на иска в съда. Съответно, ако ищецът придоби статут на акционер след приемането на оспорваното от него решение, искът ще бъде отхвърлен (постановление на Федералната антимонополна служба на Централния окръг от 21 април 2011 г. по дело № A36-2770 / 2010). Освен това акционерите, които са загубили този статут към момента на разглеждане на спора за обжалване на решението на събранието, нямат право да обжалват такова решение (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 22 февруари 2008 г. 1963/08).

Това правно положение вече се прилага еднакво в практиката на всички арбитражни съдилища, поради което ищецът следва да го вземе предвид. То е породено от необходимостта да се изключи възможността за предявяване на неоснователни искове от лица, чиито права и законни интереси не са нарушени с обжалваното решение. За да се осигури подходяща правна защита на всички участници в такъв спор, съдилищата отказват да разглеждат искове за оспорване на решенията на събранието във всички случаи, когато ищецът не е потвърдил статута си на акционер. Предявяването на иск в съда от лице, което няма материално право на иск, е основание за отказ за удовлетворяване на иска (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 април 2013 г. № VAS-2416/13 ).

В тази връзка, ако решенията на събранието се оспорват от лица, които не са доказали качеството си, АД задължително се позовава на това, като указва, че ищецът няма право на иск в материален смисъл. Освен това ЖСК може във възраженията си срещу иска да посочи, че ищецът е избрал неправилен начин за защита на правото, ако е налице такова процесуално нарушение.

Както се отбелязва в това отношение в съдебната практика, изборът на метода за защита на правото не се извършва произволно, а като се вземе предвид естеството на извършеното нарушение. Изборът и подаването на иск без да се вземат предвид тези изисквания се считат за избор на неправилен метод за защита на правото, което е основание за отказ на иска (решения на Конституционния съд на Руската федерация от 21.04. 2011 № 450-O-O, от 18.06.2006 г. № - район Вятка от 22.01.2010 г. № A43-9961 / 2009 г. и др.).

Във връзка с разглежданата ситуация, правилният начин за защита на правата на акционер би бил изискването за анулиране на решението на събранието, а не за обявяване на самото събрание за незаконно (Решение на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 13 май 2011 г. № KG-A40 / 3751-11-1.2).

Ако акционер твърди, че протоколът от събранието е фалшифициран, той трябва да подкрепи тезата си с конкретни писмени доказателства. Надлежно и допустимо доказателство за фалшифициране на протокола от заседанието или други документи ще бъде експертното заключение. Следователно, за да провери аргумента за фалшификация, акционерът трябва да подаде съответна молба до съда (Постановление на Федералната антимонополна служба на Московска област от 30 декември 2008 г. № KG-A41 / 12228-08-1.2).

Във възраженията си срещу акционерния иск дружеството трябва да посочи и пред съда дали са налице основания, че гласуването на акционера, отчитайки броя на притежаваните от него акции, не би могло да повлияе на резултатите, спазен е кворумът на събранието. , фактът на гласуване по точки от дневния ред беше потвърден от бюлетини за гласуване, протокол от комисията по преброяване на секретаря, дневник за регистрация на акционерите и други доказателствени документи (постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 9 ноември 2011 г. по дело № A03 -11778/2010). За да защити укрепването на позицията си в случая с AO, също няма да е излишно да включи своя регистратор в случая, който ще може да потвърди липсата на нарушения по време на срещата.

Освен това е възможно да се оспори решението на събранието не на някакви формални и пресилени основания, а само във връзка с извършени съществени нарушения.

Пример 5

Липсата на отразяване на информация относно основните положения на изказванията в протокола от общото събрание няма да бъде съществено нарушение. Но разглеждането на събрание на въпрос, който първоначално не е бил включен в дневния ред на събранието, неуведомяването на акционера за датата, часа и мястото на събранието, са съществени нарушения, които се считат за достатъчно основание за обявяване на решението. на срещата невалиден.

(Решение на Арбитражния съд на Уралския окръг от 27 ноември 2014 г. № F09-6999 / 14).

При провеждане на събрание акционерното дружество може също да прави аудио- или видеозаписи със съгласието на акционерите, което ще му позволи да използва материалите, получени в съда, като допълнително доказателство за съответствието му с настоящите изисквания на законодателството на Руска федерация. Възможност за използване по време на среща технически средстваможе да бъде предвидено в устава на дружеството или в друг вътрешен документ.

Корпоративни конфликти и оспорване на решението на срещата

В процеса на корпоративно управление често възникват разногласия между акционерите по определени въпроси. Тези разногласия може да се дължат на различни причини. Някои акционери, които се интересуват от развитието на компанията, разширяването и укрепването на нейния бизнес, се опитват да акумулират всички налични финансови ресурси и да ги насочат към постигане на тези цели. Други, напротив, може да не се интересуват от дейността на обществото като такава, а само да желаят разпределението на печалбите. В ситуация, в която една група акционери настоява да се въздържат от разпределение на печалбата, насочвайки я към развитие на бизнеса, а другата група настоява все пак да разпредели печалбата, конфликтите са неизбежни.

Често мажоритарните акционери на компанията се опитват да притиснат миноритарните акционери, които притежават малки пакети акции, като приемат промени в устава или одобряват вътрешни документи, които ограничават техните права. Нежеланието да се примирят с това положение кара недоволните акционери да се обръщат към съда и да търсят защита там.

На практика правата на акционерите да управляват делата на АД често се нарушават и поради факта, че те не са надлежно уведомени за факта на провеждане на корпоративно събрание. Това нарушение е съществено, тъй като лишава акционера от възможността да участва в събранието и да изрази становище по точките от дневния ред. Такива ситуации в повечето случаи се подлагат на разрешение от съда.

За да получи своевременно цялата необходима информация за ситуацията около дейността на дружеството, акционерът трябва да участва във всички проведени корпоративни срещи, като гарантира, че получава кореспонденцията, изпратена му по пощата. За целта акционерът трябва да се увери, че информацията за контакт с него, съдържаща се в регистъра на акционерите, е актуална и вярна. Периодично (да речем, веднъж на всеки шест месеца) ще бъде полезно да поръчате извлечения от регистъра на акционерите за себе си, за да проследите дали акциите му не са били незаконно отписани.

Също така, акционерът трябва да се запознае с информацията и документите, съставляващи дейността на дружеството, за да бъде готов незабавно да вземе правилното решение и да защити интересите си в съда. Ако бъдат открити факти за нарушаване на техните права, акционерът трябва незабавно да предприеме мерки за защита в зависимост от ситуацията.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Ролята на борда на директорите в организацията годишна среща. График на събитията. Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишното събрание. Годишен отчет на дружеството.

Годишно общо събрание на акционерите: подготовка и провеждане

Мария Грачева IFC проект, изпълнителен редактор на тримесечния преглед, д.ф.н. икономика Науки, Москва

Годишното общо събрание на акционерите е важно събитие в живота на компанията. На събранието се обобщават резултатите от дейността на акционерното дружество през изминалата година и се вземат ключови корпоративни решения: избират се съвет на директорите (надзорен съвет) и ревизионна комисия (одитор) на дружеството, одобряват се годишният отчет и финансовите отчети, определя се размерът на печалбата, предназначена за изплащане на дивиденти и др.

Федералният закон (наричан по-долу Закон за АД) дава на общото събрание на акционерите специален статут: то върховен органуправление на фирмата. Законът за АД гласи, че годишното събрание трябва да се проведе под формата на съвместно присъствие на акционерите и не може да се проведе под формата на неприсъствено гласуване. Това подчертава важна функциягодишно събрание, което се състои в това, че е форум на акционерите за обсъждане на основните проблеми, пред които е изправена компанията, а също така предоставя на собствениците възможност да общуват с мениджърите и да им задават въпроси. Законът за АД определя и датата на събранието: не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година.

В подготовката и провеждането на общото събрание активно участват съветът на директорите и ръководството на дружеството, като основна роля има съветът на директорите. Като правило, в голяма корпорациясъздава се специална група от служители, които да организират срещата, координирайки взаимодействието между отдела за връзки с акционерите и други подразделения на компанията. Особено значение се отдава на установяването на тясно сътрудничество с средства за масова информация, като разпространява информация за постигнатите резултати от дружеството и за взетите на събранието решения.

AT последните годиниотношението на местните компании към подготовката и провеждането на годишни срещи започна значително да се променя. Отмина времето, когато имаше пречки за участие на акционерите в събранията, не бяха предоставени материалите, предвидени в Закона за АД, гласовете бяха преброени неправилно. Разбира се, все още не всичко е перфектно, но подобряването на корпоративните практики в тази област беше положителен сигнал за миноритарните акционери. Процесът на организиране на годишно общо събрание включва решаване на много сложни въпроси. В статията, предоставена на вниманието на читателите, ще разгледаме само онези от тях, които според нас са най-важни и подходящи: ролята на съвета на директорите, подробен график на събитията, функциите на корпоративния секретар , и изготвяне на годишен отчет на дружеството.

Игор Аксенов IFC проект, юрисконсулт, Москва

Съветът на директорите (СД) играе ключова роля в подготовката и провеждането на годишното общо събрание на акционерите - както е предвидено в Закона за АД, а това е необходимо за доброто корпоративно управление. Бордът на директорите трябва да организира голям бройразлични дейности, като е длъжен да извършва това при спазване на стриктни срокове и съгласно изискванията на Закона за АД. По-подробна уредба на процедурите, посочени в Закона за АД, е дадена в Правилника на Федералната комисия за пазара на ценни книжа, одобрен с Резолюция № 17/ps от 31 май 2002 г. Трябва да се отбележи, че най-дългият и най сложен процесе подготовката на годишното общо събрание в отворено акционерно дружество с повече от 1000 притежатели на акции с право на глас.

Нека анализираме онези предварителни мерки, които най-често предизвикват въпроси както от членовете на Съвета на директорите, така и от акционерите.

На първо място, съветът на директорите трябва да разгледа предложенията на акционерите за номиниране на кандидати за членове на съвета на директорите, изпълнителния орган и одитната комисия на акционерното дружество, както и за включване на въпроси в дневния ред на общото събрание. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД такива предложения могат да правят само акционери, които притежават (индивидуално или колективно) най-малко 2% от акциите с право на глас. Офертите трябва да бъдат получени в акционерното дружество не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, т.е. не по-късно от 30 януари. При определяне на срока за подаване на предложенията следва да се имат предвид следните важни обстоятелства.

1. Тъй като Законът за АД гласи, че понякога се тълкува по такъв начин, че датата на подаване на предложението трябва да се счита за датата на действителното му получаване от дружеството. В резултат на това често възникваха недоразумения. Сега процедурата за изпращане на предложения е ясно описана в Наредба № 17/ps на FCSM: 1.

2. Не трябва да се забравя, че Законът за АД позволява на акционерите да установят в устава повече от късен сроквнасяне на предложения в акционерното дружество.

Освен това, съгласно Закона за АД, съветът на директорите трябва да обсъди получените предложения и да вземе решение (за включване на въпроси в дневния ред на събранието и номинираните кандидати в списъка с кандидати или за отказ за включването им) не по-късно от пет дни след крайния срок за подаване на предложения, т.е. не по-късно от 4 февруари или пет дни след датата за подаване на предложения, посочена в устава2. Разбира се, предложенията могат да се разглеждат от съвета на директорите както на едно заседание (в един пакет), така и на различни заседания (според постъпването им), но окончателните решения трябва да бъдат взети в рамките на сроковете, определени от Закона за АД.

Въпреки това, когато се анализират получените предложения, често възниква въпросът: от какви критерии трябва да се ръководи Съветът на директорите, когато взема това или онова решение? Изчерпателен списък на основанията за отказ е посочен в параграф 5 на чл. 53 от Закона за АД и включва следните случаи3:

 не са спазени сроковете, определени от Закона за АД (т.е. предложенията са постъпили в дружеството след 30 януари или по-късна дата, посочена в устава);

 акционерите не са собственици на броя акции с право на глас на дружеството, предвиден в Закона за АД (т.е. притежават по-малко от 2% от тези акции);

 предложенията не отговарят на изискванията по ал. 3 и 4 на чл. 53 от Закона за АД (т.е. не е предоставена информацията, която следва да съдържат тези предложения). В съответствие с параграфи 3, 4 на чл. 53 от Закона за АД предложенията трябва да съдържат следната информация за кандидатите:

 имена (наименования) на акционерите, номинирали кандидати;

 подписи на акционери, номинирали кандидати;

 имена на предложените кандидати;

 Имена на органите, в които са номинирани. Практиката показва, че информацията за даден кандидат, вписана в Закона за АД, може да не е достатъчна, за да се направи еднозначен извод за способността на това лице да изпълнява успешно функциите на член на Съвета на директорите и за акционера да вземе информирано решение. . Но параграф 4 на чл. 53 от Закона за АД позволява да се коригира това положение: той установява, че предложението за номинация може да съдържа Допълнителна информацияотносно кандидата, предвидено в устава или вътрешните документи на дружеството. Следователно в хартата или вътрешните документи е възможно да се разшири списъкът с информация, която задължително трябва да бъде посочена в предложението.

В същото време към подобно разширяване трябва да се подходи с повишено внимание, тъй като съветът на директорите може да откаже да включи кандидат в списъка за гласуване, ако се установи, че предложението не съответства на устава или вътрешните документи. По този начин, чрез въвеждане на незначителни изисквания в устава или вътрешните документи (и съответно като ги направят задължителни за изготвяне на предложение за номиниране на кандидат), акционерите ще предоставят на съвета на директорите причина да отхвърли определен кандидат на основание, че не са от принципно значение.

Понякога се изразява мнение, че е незаконно да се въвеждат в хартата или вътрешните документи разширени изисквания, които могат да станат причина за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване. В същото време те се позовават на клауза 11 от съвместната резолюция на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 02.04.1997 г., в която се посочва, че списъкът на основанията за отказ се съдържа в клауза 4 на чл. 53 от Закона за АД и е изчерпателен. Според нас тази формулировка изобщо не отменя правото на акционера да включи допълнителна информация за това лице в предложението за номиниране на кандидат. Липсата на такава информация може просто да стане основание за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване.

Препоръки каква информация за даден кандидат може да се счита за наистина важна и допълнително предоставена на акционерите се съдържат в Кодекса за корпоративно поведение (наричан по-нататък Кодекса)4. Този документ съветва акционерите да предоставят следната информация за кандидата:

 възраст, образование;

 информация за членство в Съвета на директорите и/или за номиниране за избор за членове на Съвета на директорите (или други изборни органи) на други дружества;

 списък на длъжностите, заемани от кандидата през последните пет години (включително посочване на длъжността, която е заемал към момента на номинирането);

 информация дали кандидатът е член, генерален директор, член на управителния орган или служител на юридическо лице, конкуриращо се с дружеството (в клауза 2.1.2 на глава 3 от Кодекса се препоръчва да не се избира такъв кандидат на борда на директорите, за да се избегне конфликт на интереси); );

 информация за характера на отношенията му с обществото;

 информация за отношенията му с филиали и основни контрагенти на компанията;

 друга информация, свързана с имотното състояние на кандидата или способна да повлияе върху изпълнението на задълженията му;

 писмено съгласие на кандидата за избора, а ако няма такова, кандидатът трябва да присъства лично на общото събрание. На акционерите трябва да бъде предоставена информация относно отказа на кандидата да предостави цялата или част от горната информация5.

Освен това акционерите могат да включат в устава или вътрешните документи друга информация за кандидатите, която трябва да бъде предоставена на акционерите, например:

 информация за случаи на административно лишаване от правоспособност;

 информация за наличие на непогасена присъда. Кодексът също така препоръчва предложението за номиниране да посочва дали кандидатът отговаря на критериите за независимост (тези критерии са изброени в параграф 2.2.2 от глава 3). Според нас съветът на директорите е длъжен, съгл поне, уведомява акционерите, че сред предложените кандидати няма отговарящи на критериите за независимост, както и какви последици за дружеството могат да настъпят в този случай.

Както е известно, Законът за АД установява, че членовете на одитната комисия не могат да бъдат едновременно членове на съвета на директорите на дружеството6. В тази връзка възниква въпросът: какво да правим в случаите, когато членовете на одитната комисия фигурират в предложенията за номиниране на кандидати в Съвета на директорите? В такива предложения всъщност се формира бъдещият състав на Съвета на директорите и Ревизионната комисия. В същото време акционерите, които номинират кандидати, не знаят кой от членовете на настоящата ревизионна комисия ще остане в нея през следващата година. Следователно членството на кандидат за Съвета на директорите в настоящата ревизионна комисия не може да послужи като основание за отказ за включването му в списъка с кандидати. В същото време съветът на директорите трябва своевременно да разяснява на акционерите съответните изисквания на Закона за АД, както и възможни последствияизбор на кандидат едновременно в съвета на директорите и ревизионната комисия.

Несъмнено съветът на директорите е основното действащо лице при организирането на годишното общо събрание на акционерите, но процедурата за подготовка и провеждане на събранието включва редица стъпки, които трябва да бъдат изпълнени от различни участници в корпоративните отношения и в съответствие със специфични крайни срокове. В обобщен вид извършените дейности по подготовката на срещата са представени в таблицата.

График на събитията

Давид Карапетян, IFC проект, зам. правен Науки, Москва

След като дружеството и неговите органи извършат всички стъпки за подготовка на годишното общо събрание, това събрание трябва да се проведе. Трябва да се отбележи, че процедурата за провеждане на годишно събрание не е толкова строго регламентирана от Закона за АД, колкото процедурата по подготовка. Някои от дейностите, показани на фигурата, следват изискванията на нормативните правни актове, други са продиктувани добра практикакорпоративно управление, други са изцяло зависими от вътрешната структура на акционерното дружество. В зависимост от това кога акционерите са информирани за резултатите от гласуването и решенията, взети на събранието, процедурата за провеждане на годишното общо събрание има две възможности, чието разграничаване започва с 11-та стъпка.

Да се ​​изключи възможността за подаване от акционери съдебни делаотносно признаването на решенията на годишното ОСА за невалидни, всички описани по-горе процедури трябва да се извършват ясно и в пълно съответствие с изискванията на регулаторните правни актове. От тази гледна точка е препоръчително да се въведе в дружеството длъжността корпоративен секретар (или друг служител), който, наред с други неща, изпълнява задълженията за създаване на необходимите условия за правно безупречната организация на годишното ОСА.

Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишното събрание

Полина Калницкая IFC проект, юрисконсулт, Москва

Според Кодекса за корпоративно поведение корпоративният секретар е специално длъжностно лице, чиято единствена задача е да гарантира, че дружеството спазва процедурните изисквания, които гарантират упражняването на правата на акционерите. В гл. 5 от Кодекса са изброени основните задължения на това длъжностно лице, свързани с подготовката и провеждането на общото събрание:

 изготвяне на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите. Ако съставянето на този списък се извършва от независим регистратор, секретарят трябва да бъде упълномощен с писмена заповед на генералния директор или вътрешен документ на дружеството да инструктира регистратора да състави такъв списък;

 Надлежно уведомяване за провеждането на общото събрание на всички лица, имащи право да участват в събранието, подготовка и раздаване на бюлетини за гласуване до тях. Секретарят също така уведомява всички членове на борда на директорите за предстоящото събитие, изпълнителен директор(управляваща организация, управител), членове на съвета, членове на одиторската комисия (одитор) и одитор на дружеството;

 оформяне на материали за предоставяне по време на общото събрание на акционерите. Секретарят също така осигурява достъп до тези материали, заверява и предоставя копия от съответните документи по искане на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите;

 събиране на получените от дружеството попълнени бюлетини и своевременното им предаване на регистратора на дружеството, изпълняващо функциите на преброителната комисия, ако в съответствие с изискванията на законодателството функциите на преброителната комисия са възложени на специализирана регистратор;

 Осигуряване на спазване на процедурите за регистриране на участниците в Общото събрание на акционерите, организиране на воденето на протокол от Общото събрание и изготвяне на протокол за резултатите от гласуването на Общото събрание, както и своевременно съобщаване на вниманието на тези които са включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на доклада за резултатите от гласуването на общото събрание на акционерите;

 формулиране на отговори на въпросите на участниците в общото събрание, които се отнасят до процедурата, използвана на такива събрания, и предприемане на мерки за разрешаване на конфликти, свързани с процедурата за подготовка и провеждане на общото събрание на акционерите. Сред материалите, предоставени за годишния OCA, важно място заема годишният отчет на дружеството. Именно той в концентриран вид отразява постиженията на акционерното дружество, перспективите за неговото развитие и привързаността към принципите на правилното корпоративно управление.

Годишен отчет на фирмата

Галина Ефремова IFC проект, финансов консултант, Москва

Александър Елисеев IFC проект, финансов анализатор, Санкт Петербург

Както е посочено в параграф 11 на чл. 48 от Закона за АД приемането на годишния отчет е от компетентността на годишното ОСА. Следва да се има предвид, че не по-късно от 30 дни преди датата на годишното ОСА този документ се одобрява предварително от съвета на директорите на дружеството, а при липса на съвет на директорите в дружеството - от лицето, упражняващо функциите на едноличния изпълнителен орган. Достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от одитната комисия (одитор). Преди публикуването на годишния отчет дружеството е длъжно да ангажира за годишната проверка и потвърждаване на финансовия отчет одитор, който не е свързан имуществено с дружеството или неговите акционери.

Годишният отчет е основният документ, който представлява дружеството. Обикновено се състои от десет раздела (глави).

1. Обръщение на Председателя на Съвета на директорите към акционерите. Много е важно да се намери правилният общ тон за тази глава: може би председателят на Съвета на директорите трябва да се извини за всички недостатъци в дейността на компанията или да признае, че не всички цели, поставени по-рано, са постигнати.

2. Информация за обема на продажбите и характеристиките на маркетинговата стратегия. Този раздел от годишния отчет трябва да даде ясна картина какво и как продава компанията, както и къде и на кого. С други думи, тук всички заинтересовани страни ще могат да разберат какви стоки или услуги използва компанията, кой е основният потребител на нейните продукти, в кои региони работи.

3. Динамика на основните финансови показатели през последните години. В тази глава най-интересната информация е за увеличението на печалбите и оперативните приходи.

4. Анализ на пазарната ситуация и постигнатите финансови резултати от фирмата. Необходимо е да се опишат основните тенденции, наблюдавани в икономиката на страната и индустрията през последните две години, като се представят в доклада с максимална яснота и безпристрастност.

5. Доклад на външния одитор. Посочва се наименованието на одиторската фирма и периодът, за който е извършен одитът, както и текстът на издаденото становище.

6. Финансова отчетност. Анализирайки този раздел, потребителите на отчета ще обърнат внимание на редица важни връзки между различни елементи (предимно дела на печалбата в приходите) и между съставни частиотделни елементи (например делът на разходите за Научно изследванеи развитие на производствените разходи). Важна част от тази глава са приложенията и поясненията към финансовите отчети.

7. Списък на дъщерни дружества, клонове и представителства. Необходимо е да се даде ясна представа за всички фирми и предприятия, които по един или друг начин са свързани с обществото (например, посочете офшорни компании).

8. Списък на директорите и топ мениджърите. Много е полезно да кажете на потребителите на отчета какви промени са настъпили през изминалия период в състава на съвета на директорите и борда.

9. Динамика на котировките на акциите на компанията през последните години. Трябва да опишете основните тенденции, наблюдавани на фондовия пазар, както и да покажете динамиката на дивидентите, изплащани от компанията.

10. Състояние на системата за корпоративно управление. В съответствие с Наредба № 17/ps на FCSM се налагат определени изисквания към годишния отчет на акционерно дружество по отношение на разкриването на информация относно спазването на Кодекса за корпоративно поведение и правилните принципи на корпоративно управление.

В зависимост от целите, преследвани от компанията, акцентът в годишния отчет може да бъде поставен по различни начини: премахнете някои раздели, попълнете други с възможно най-много информация, добавете нови.

Основата на годишния отчет е финансова информация, в който се разкриват данни, характеризиращи резултатите от дейността на дружеството за отчетния и предходни периоди, както и финансовото състояние на дружеството към датата на изготвяне на документа и планове за неговото развитие в краткосрочен и дългосрочен план.

Изготвянето на годишния отчет съчетава рационализъм и изкуство. Могат да се отбележат следните скорошни тенденции в тази област:

 фирмите се опитват да покажат своите служители, т.е. фокус върху индивида;

 графиките и илюстрациите са стилизирани като;

 компаниите са склонни да говорят за себе си с хумор. Нарастването на сложността и обема на годишните отчети води до формиране между отделните акционери и компанията, още от анализа финансово положениефирми става изключителен прерогатив на инвестиционните банки, рейтинговите агенции и финансовата преса. Нещата стигнаха дотам, че някои западни фирми започнаха да издават два отчета: единият - за индивидуалните акционери, другият - за професионалните инвеститори и анализатори.

В момента основната слабост на годишните отчети, публикувани от местни компании, е липсата на бъдещи сценарии за развитие. Акционерните дружества трябва да се стремят да убедят всички потребители на финансови отчети в реалността на своите бизнес перспективи. Главна роляе известно, че бордовете на директорите участват в разработването на такива сценарии. Именно в тази област те трябва да демонстрират своя стратегически потенциал и да дадат достоен принос за повишаване на инвестиционната привлекателност на управляваните от тях корпорации.

* * *

Руските акционерни дружества вече преминаха началния, най-труден етап от пътуването и като цяло отговарят на изискванията на нормативните правни актове за процедурата за подготовка и провеждане на годишното ОСА. Те обаче имат още много работа, за да приложат основния принцип на организацията на ОСА: събранието трябва да се проведе по такъв начин, че да улесни ефективното участие на акционерите в работата на този управителен орган на дружеството.

От тази гледна точка голямо значениепридобиват съвременни информационни технологии. Опитът на развитите страни показва, че през 2003 г. 83 от 100 водещи европейски корпорации организираха интернет излъчване на различни корпоративни събития, включително 27 компании, използващи този метод по време на годишния OCA7. Много западни фирми изпращат известия за свикване на GMS по електронна поща, предоставят на акционерите възможност да гласуват онлайн и публикуват интерактивна информация на своите уеб сайтове. годишни отчети. Тези електронни документи позволяват на потребителите да превеждат финансови отчети в електронни таблици на Excel, както и да навигират между различни секции на отчети и към други страници на корпоративни уеб сайтове, използвайки хипертекстови връзки. Корпорациите от своя страна създават бази данни за потребителите и конфигурацията на техните предпочитания при работа с отчети (тоест кои раздели от документи са от най-голям интерес за тях). Всичко това е много ефективно средство за подобряване на взаимното разбирателство между акционери, мениджъри, директори и други заинтересовани страни.

Библиография

За подготовката на тази работа са използвани материали от сайта http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/.

Акционерните дружества са длъжни да провеждат годишно общо събрание на акционерите. Подготовката на общото събрание на акционерите започва с решението за провеждане на събранието.

Датата, до която трябва да се проведе годишното събрание, трябва да бъде посочена в устава. Освен това, според закона за акционерните дружества, той трябва да попадне в периода от 1 март до 30 юни (). Всъщност обаче срещата е по-добре да имате време да се проведе през март. Факт е, че годишните отчети трябва да се представят на органа на държавната статистика в рамките на три месеца след края на годината (клаузи 1, 2, член 18 от Закона за счетоводството). Към момента на подаването трябва да бъде одобрен от общото събрание (клауза 9, член 13 от Закона за счетоводството). За да се спази това изискване, събранието трябва да се проведе не по-късно от три месеца след края на годината, въпреки че Законът за АД позволява то да се проведе не по-късно от шест месеца.

Кой взема решението за провеждане на събранието

Изготвен въз основа на материалите на Адвокатската система

Система за професионална помощ за адвокати, където ще намерите отговор на всеки, дори и на най-сложния въпрос.

Вижте какви условия съдилищата най-често оценяват различно. Вземете безопасна формулировка на такива условия в договора. Използвайте положителната практика, за да убедите контрагента да включи условието в договора, и използвайте отрицателната практика, за да убедите контрагента да откаже условието.

Оспорват решенията, действията и бездействието на съдебния изпълнител. Освобождаване на имущество от запор. Иск за щети. Тази препоръка има всичко необходимо: ясен алгоритъм, селекция съдебна практикаи готови формуляри за рекламации.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показанията на инспектори и регистратори. Подходящо за компании, които са маркирани от IFTS като ненадеждни.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за събиране на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са разписани в закона. Затова при спорни случаи се съсредоточете върху съдебната практика.

Изпратете известие до вашия мобилен телефон, имейл или колетна поща.

Съгласно изискванията на законодателството провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед е проста. Въпреки това включва различни видовеформалности, нарушаването на които може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишното общо събрание на акционерите може условно да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

Провежда се заседание на съвета на директорите по въпросите за провеждане на годишното събрание на акционерите, определя се дневният ред, акционерите се уведомяват за събранието и акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката на общото събрание на акционери.

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Може да се извърши регистрацията на пристигналите акционери, издаването на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точки от дневния ред и обявяване на резултатите от гласуването.

3. Регистриране на резултатите от общото събрание на акционерите.

Съставя се протоколът от преброителната комисия за резултатите от гласуването, протоколът от гласуването, протоколът от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишно общо събрание на акционерите

Годишното събрание на акционерите трябва да се проведе навреме. Законодателството не определя конкретна дата за годишното събрание на акционерите (тя се определя от устава на дружеството). В същото време законодателят ограничава свободата на преценка на дружеството относно времето на годишното събрание. Следователно годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната година и продължава от 1 януари до 31 декември (чл. 12 Бюджетен кодекс Руска федерация). Този давностен срок се прилага и в случай, че не съдържа разпоредба относно датата на годишното събрание на акционерите.

Отклоняването от свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глобаза граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до 1 (една) година, за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 1, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишно общо събрание. на акционерите (клауза 1 на член 66 от Федералния закон от 26 декември 2005 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“).

За да се подготви годишното събрание на акционерите, се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневния ред на общото събрание на акционерите; редът за информиране на акционерите за провеждане на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за Общото събрание на акционерите, и реда за нейното предоставяне; форма и текст на бюлетината за гласуване при гласуване с бюлетини.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите се документират в съответния протокол, който подробно описва съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието решениепо всеки от въпросите, резултатите от гласуването по всеки от въпросите. Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите, наличието на кворум.

Отделни документи трябва да включват и дневния ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, съобщението за годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща на акционерите, бюлетини за гласуване по всяка от точките в дневния ред.

В дневния ред следва да бъдат включени въпроси, които са задължителни за решаване, установени с параграф 2 на чл. 54 и т.п. 11 т. 1 чл. 48 от Закон № 208-FZ. Освен задължителните въпроси в дневния ред могат да се включват и допълнителни въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на акционерите. В дневния ред се поставят допълнителни въпроси, както от съвета на директорите, така и от акционерите. Предложенията по дневния ред се правят от акционери, притежаващи съвкупно най-малко 2 на сто от акциите с право на глас на дружеството. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако уставът на дружеството не предвижда по-късна дата.

Известие за годишното събрание на акционерите се изпраща на всеки акционер, който има право да участва в събранието. Задължителните срокове за изпращане на това съобщение са установени от закона, а процедурата за изпращането му може да бъде определена от самата компания. По този начин това известие трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни, а известието за провеждане на общо събрание на акционерите, чийто дневен ред съдържа въпроса за реорганизация на дружеството, не по-късно от 30 дни преди датата на неговото провеждане.

Що се отнася до процедурата за изпращане на известие, като общо правило известието за събрание се изпраща на акционер с препоръчана поща. Хартата на компанията обаче може да предвижда други изисквания за изпращане на съобщение. Например в хартата може да се определи съобщението да се изпраща с препоръчана поща с известие или ценно писмо с описание на прикачения файл или да се предава лично срещу подпис. Уставът може също така да предвижда необходимостта от публикуване на съобщение за събрание в налични средствамедии, печатни медии. Във всеки случай дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общото събрание на акционерите чрез други средства за масова информация (телевизия, радио).

Нарушаването на процедурата или срока за изпращане (доставяне, публикуване) на съобщение за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба.На граждани се налага глоба от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Съобщението за Общото събрание на акционерите трябва да съдържа пълния текст име на маркатаобществото и неговото местоположение; форма на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; редът за запознаване с информацията (материалите), която се предоставя при подготовката на Общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде запозната. Съобщението трябва да бъде съставено, като се вземат предвид допълнителните изисквания, установени с Постановление на Федералната комисия по ценните книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17/ps (с измененията на 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията федерални законии други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях за формата, датата или мястото на общото събрание на акционерите, както и провеждането на общото събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или мястото на неговото провеждане, определени от тялотоакционерно дружество или лица, свикващи общо събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 5, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Важно е да се отбележи, че акционерите, включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данните от регистъра на акционерите на дружеството от акционерното дружество или от лицето, на което е възложено поддържането на регистъра. Датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата, на която е взето решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи - 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, за съставяне на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В периода от датата на изпращане на съобщението за годишното общо събрание до датата на събранието акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена за подготовка за общото събрание на акционерите. По искане на лице, което има право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на крайния срок за предоставяне на информация (материали), подлежаща (предмет на) предоставяне в съответствие с федералните закони и други нормативни документи, приети в съответствие с тях правни актове, като подготовка за Общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 2, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Всички горепосочени нарушения, свързани със съставянето на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, уведомяването за събранието, предоставянето на съответната информация (документи) на акционерите, също могат да обезсилят решението на годишното общо събрание. на акционерите на компанията (Постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 19 февруари 2008 г. № F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS на Московския окръг от 14 февруари 2008 г. № KG-A41 / 14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13 февруари 2009 г. № 862/09)

Провеждане на общо събрание на акционерите

Пристигащите на събранието акционери трябва да бъдат вписани в съответния регистър на участниците в събранието и регистрация на бюлетините, издадени по време на събранието. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционера както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистъра на участниците в събранието и отчитане на бюлетините, издадени по време на събранието.

Общото събрание е пълномощно само при наличие на кворум. По правило общото събрание на акционерите има кворум, ако на него присъстват акционери, които общо притежават повече от половината от гласовете на акциите с право на глас в обращение на дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворума се спазват разпоредбите на ал.6 на чл. 32.1, ал. 6 на чл. 84.2 от Закон № 208-FZ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на необходимия кворум за провеждането му или разглеждане на отделни въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум.води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 6, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Гласуването по точки от дневния ред се извършва с бюлетини. В практиката за провеждане на събрания на акционерите бюлетина се използва дори когато законът позволява гласуване с вдигане на ръка (клауза 1, член 60 от Закон № 208-FZ), тъй като наличието на попълнена бюлетина усложнява процедурата за оспорване резултатите от гласуването. На всеки пристигнал участник или негов представител се издава бюлетина срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки въпрос за гласуване, въпреки че законът не съдържа пряка забрана за включването на няколко въпроса, поставени за гласуване, в бюлетината. Формата на бюлетината трябва стриктно да отговаря на изискванията на закона (клауза 4, член 60 от Закон № 208-FZ, Резолюция на Федералната комисия по ценните книжа на Русия № 17 / ps). Гласуването в Общото събрание на акционерите се извършва на принципа "една акция с право на глас на дружеството - един глас", с изключение на кумулативното гласуване.

Регистриране на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия или от заместващо я лице. (В дружество с повече от сто притежатели на акции с право на глас се създава преброителна комисия). Въз основа на резултатите от гласуването преброителната комисия или лицето, което изпълнява нейните функции, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции. Протоколът за резултатите от гласуването се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са обявени на акционерите след приключване на процедурата по гласуване, е необходимо да се състави протокол за резултатите от гласуването. Този доклад трябва да бъде изпратен не по-късно от десет дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването на всяко лице, включено в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, по начина, определен за уведомяване за общото събрание на акционери.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях, относно обявяването или съобщаването на акционерите на решенията, приети от общото събрание или резултатите от гласуванетоводи до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 10, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите в два екземпляра. Двата екземпляра са подписани от председателя на общото събрание на акционерите и секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на провеждане на общото събрание на акционерите; общият брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на дружеството; броя на гласовете, притежавани от участващите в събранието акционери; председателя (президиума) и секретаря на събранието, дневния ред на събранието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните положения на изказванията, поставените за гласуване въпроси и резултатите от гласуването по тях, решенията, приети от събранието (клауза 2, член 63 от Закон № 208 -FZ). Протоколът от общото събрание също трябва да съдържа информацията, посочена в точки 5.1, 5.7 и 5.8 от Резолюция № 17/ps на Федералната комисия по ценните книжа на Русия.

Нарушаване от страна на председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или срока за съставяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и укриване посочени лицаот подписването на посочения протоколводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли и на длъжностни лица в размер от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация до шест месеца.