Родово събрание. Ред за провеждане на извънредно събрание на акционерите

Акционерните дружества са длъжни да провеждат годишно общо събрание на акционерите. Подготовка обща срещаакционерите започва с решението за провеждане на събрание.

Датата, до която трябва да се проведе годишното събрание, трябва да бъде посочена в устава. Освен това, според закона за акционерните дружества, той трябва да попадне в периода от 1 март до 30 юни (). Всъщност обаче срещата е по-добре да имате време да се проведе през март. Факт е, че годишните отчети трябва да се представят на органа на държавната статистика в рамките на три месеца след края на годината (клаузи 1, 2, член 18 от Закона за счетоводството). Към момента на подаването трябва да бъде одобрен от общото събрание (клауза 9, член 13 от Закона за счетоводството). За да се спази това изискване, събранието трябва да се проведе не по-късно от три месеца след края на годината, въпреки че Законът за АД позволява то да се проведе не по-късно от шест месеца.

Кой взема решението за провеждане на събранието

Изготвен въз основа на материалите на Адвокатската система

Система за професионална помощ за адвокати, където ще намерите отговор на всеки, дори и на най-сложния въпрос.

Вижте какви условия съдилищата най-често оценяват различно. Вземете безопасна формулировка на такива условия в договора. Използвайте положителната практика, за да убедите контрагента да включи условието в договора, и използвайте отрицателната практика, за да убедите контрагента да откаже условието.

Оспорват решенията, действията и бездействието на съдебния изпълнител. Освобождаване на имущество от запор. Иск за щети. Тази препоръка съдържа всичко необходимо: ясен алгоритъм, подбор на съдебна практика и готови образци на жалби.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показанията на инспектори и регистратори. Подходящо за компании, които са маркирани от IFTS като ненадеждни.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за събиране на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са разписани в закона. Затова при спорни случаи се съсредоточете върху съдебната практика.

Изпратете известие до вашия мобилен телефон, имейл или колетна поща.

В каква последователност трябва да се проведе извънредно събрание на акционерите, като се вземат предвид промените в законодателството?

Да предположим, че на 1 ноември е назначен съвет на директорите с призив за провеждане на извънредно събрание на акционерите по въпроса за присъединяване към съюза на строителите. След това в 3-дневен срок трябва да изпратим искане до регистратора с приложен протокол от управителния съвет? След това регистраторът ни изпраща списък на акционерите, които имат право да участват в събранието. За това в 20-дневен срок от датата на получаване на списъка трябва да проведем Управителен съвет? От коя дата трябва да се брои този период?

Докато бяхме регистратори, всичко беше много по-лесно. Членове на борда на директорите - кой къде е, не могат да се съберат всички подписи от тях. Какво да правим с подписите, като се има предвид, че членовете на съвета са в различни градове? Ами нотариус?

Ред за провеждане на извънредно събрание на акционерите

Редът за свикване на общо събрание на акционерите е следният:

1. Съветът на директорите взема решение за свикване на извънредно общо събрание на акционерите;

2. Съставя се списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите.

Датата на изготвяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от 10 дни от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите и повече от 50 дни преди датата на общото събрание. на акционерите.

3. Не по-късно от 20 дни (според общото правило) се прави съобщение за провеждане на общо събрание на акционерите.

В посочения срок съобщението за провеждане на общо събрание на акционерите трябва да бъде изпратено до всяко лице, посочено в списъка на лицата, имащи право да участват, с препоръчана поща, освен ако уставът на дружеството не предвижда друг начин за изпращане на това съобщение в писмен вид, или доставено на всяко определено лице срещу подпис или, ако е предвидено от устава на дружеството, публикувано в печатна публикация, определено от устава на дружеството и (или) публикувано на уебсайта на дружеството в Интернет, определено от уставът на дружеството;

По този начин законът не предвижда, че трябва да проведете събрание в рамките на 20 дни от датата на решението за провеждането му. Важно е то да се проведе не по-рано от 20 дни след като сте уведомили за него. Освен това трябва да бъдат изпълнени горните изисквания за времето на формиране на списъка на акционерите.

Относно въпроса за получаване на подписи от членовете на Съвета на директорите следва да се отбележи следното:

Акционерното законодателство изхожда от факта, че заседанието на Съвета на директорите на дружеството включва съвместно присъствие на неговите членове за обсъждане на точки от дневния ред. В същото време Уставът или друг вътрешен акт може да предвиди възможността за неприсъствено гласуване по точки от дневния ред (член 68 от Федералния закон „За акционерните дружества“), затова ви съветваме да помислите за възможността за изменение на Устава (или приемане на вътрешен акт), за да се избегнат подобни проблеми в бъдеще.

На този етапимайте предвид, че протоколът от заседанието на Съвета на директорите трябва да съдържа само подписа на председателя на заседанието, подписите на други членове може да отсъстват (член 68 от Федералния закон „За акционерните дружества“).

По въпроса за необходимостта от потвърждаване на приемането на решение от събранието на акционерите и състава на участниците в събранието, присъствали на неговото приемане, отбелязваме, че за публичните акционерни дружества това се извършва само от секретаря, за непублични компании- Регистратор, действащ като преброителна комисия, или нотариус по избор на самото дружество, записано в неговия устав или в протокола от общото събрание на акционерите.

Събранието на акционерите, планирано или извънредно, се провежда съгласно правилата, установени в закона за акционерните дружества. Какво трябва да знаете за свикването на събрание и реда за провеждането му.

внимание! Вие сте на професионален сайт със специализирано правно съдържание. Може да е необходима регистрация, за да прочетете статията.

Прочетете нашата статия:

Общото събрание на акционерите е върховният управителен орган на PJSC или NAO. В неговата изключителна компетентност са решенията по ключови въпроси на компанията, например:

заключение голяма работаако стойността му е по-висока от 50 на сто от отчетната стойност на активите на АД;
изменение на устава;
допълнителна емисия акции;
промяна Уставният капитал;
реорганизация или ликвидация на фирма и др.

Свикват се годишни събрания за утвърждаване на резултатите за изминалата година, избор на нов борд на директорите и др.

Провеждането на общо събрание на акционерите се урежда от нормите на Z „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Закона за АД). За да проведете редовна или извънредна среща на собственици на фирми, трябва да следвате няколко стъпки:

Вземете решение за свикване и провеждане на събрание. Определете място, дата и час за срещата.
Одобрява списъка на акционерите, които ще участват в събранието.
Уведомете своевременно присъстващите на срещата.
Проведете среща. Заседанието се придружава от съставянето на протокол, в който се записват ходът на заседанието и всички взети решения.
Подготвя резултатите от срещата в съответствие с изискванията на закона.

Гост, запознайте се -!

Стъпка 1. Общото събрание на акционерите се провежда въз основа на решение за необходимостта от свикване

Заседанието не може да се проведе без предварително решение по него. Вземането на такова решение е от компетенциите на съвета на директорите на АД (т. 2, ал. 1, чл. 65 от Закона за АД). Освен вземането на самото решение, съветът ръководи подготовката и провеждането на заседанието (т. 4, т. 1, чл. 65 от Закона за АД). Ако в акционерно дружество не е създаден съвет, всички тези функции се поемат от лице или орган, специално посочен в устава (клауза 1, член 64 от Закона за акционерните дружества).

Какво да включите в решението за провеждане на събрание

Управителният съвет посочва в решението на събранието всички важни точки. Какво общо събрание на акционерите да се проведе - годишно или извънредно; кога, къде и в колко часа да се организира среща, кога да започне регистрацията на участниците. Освен това в решението се посочват:

кога трябва да е готов списъкът с участниците;
дневен ред на заседанието;
как да информираме присъстващите за срещата;
какво е включено в списъка с информация за участниците;
притежателите на какви видове привилегировани акции могат да гласуват на събранието.

Дневният ред зависи от вида на срещата и кръга от актуални теми.

Кога да проведем среща

Датите за провеждане на годишното събрание са определени в устава на АД. Сроковете могат да бъдат определени в границите от 1 март до 30 юни (клауза 1, член 47 от Закона за АД). За извънредните общи събрания важи правилото: акционерите могат да свикат събрание в рамките на 40 дни от момента на получаване на искането за това. Такова искане може да дойде от някой от собствениците на бизнеса или от упълномощени лица. Ако се свиква събрание за провеждане на избори на колегиален управителен орган, не трябва да изминат повече от 75 дни от получаване на искането за заседание до самото събрание (клауза 2, член 55 от Закона за АД).

Стъпка 2. След вземане на решението за събранието се формира списък на акционерите, които ще участват в него

Срещата беше решена и датата беше определена. След това се формира списък на участниците. Списъкът се съставя въз основа на данните от регистъра на акционерите от регистратора на АД (клауза 1, член 51 от Закона за АД). Съветът на директорите изпраща заповед до регистратора, че трябва да се формира списък (параграф 2, клауза 7.4.5 от Правилника за поддържане на регистъра на собствениците на регистрирани ценни книжа, одобрен). В заповедта се посочва датата на попълване на този списък. Определя се, като се вземе предвид датата на решението на срещата. Интервалът между две дати трябва да бъде поне 10 дни. По правило списъкът трябва да е готов не по-късно от 25 дни преди събранието (клауза 1, член 51 от Закона за АД).

Ако бъдат избрани в съвета на директорите, от датата на изготвяне на списъка до събранието на акционерите не трябва да изминат повече от 55 дни. Ако събранието е посветено на реорганизацията на акционерното дружество, датата на попълване на списъка се определя не по-късно от 35 дни преди събранието.

Стъпка 3: Известията се изпращат до участниците в срещата

Акционерите трябва да бъдат уведомени за предстоящото събрание най-малко 20 дни преди събранието, а ако е необходимо да се вземе решение за реорганизация, собствениците се уведомяват най-малко 30 дни предварително. В някои случаи е необходимо да се уведомят акционерите 50 дни преди събранието (клауза 1, член 52 от Закона за АД). Този период е определен за случаите, когато срещата е посветена на:

избори на съвет на директорите;
проблеми с реорганизацията;
избори на колегиален орган на управление на новото АД.

Как да уведомим за среща

Акционерите трябва да бъдат уведомени с препоръчана поща или доставка срещу подпис. В същото време уставът на АД може да съдържа други начини за уведомяване на общо събрание на акционерите:

чрез медиите или уебсайта на компанията;
чрез имейл;
чрез писмена комуникация по телефона.

Заедно с уведомлението на собствениците на предприятия се изпращат точки от дневния ред, документи, необходими за запознаване, както и бюлетини, ако гласуването ще се извършва с бюлетини (чл. 52 от Закона за АД, клауза 3.1 от Регламента, утвърден).

Стъпка 4. Общото събрание на акционерите се ръководи от Съвета на директорите

Срещата трябва да се състои на уговорената дата и час. Съветът на директорите (или друго лице, специално посочено в устава, ако съветът не функционира в дружеството) е отговорен за спазването на процедурата за провеждане на събрание на акционерите. По-специално е необходимо:

Регистрирайте всички участници, пристигнали на срещата. Това се извършва от преброителната комисия или други лица (чл. 56 от ЗСК). При регистрацията се проверяват пълномощията на всеки участник в събранието (чл. 57 от ЗАД) и се протоколира фактът на пристигането му.
Определете кворум. Това също се прави от преброителната комисия. Кворумът се определя по правилата, определени в закона (чл. 58 от ЗАД). Освен всичко друго, те вземат предвид волята на акционерите, които не присъстват на събранието, но са уведомени за позицията си не по-късно от 2 дни преди събранието.
Обявете, че срещата е започнала. Събранието се открива и води от председателя на съвета на директорите или друго лице, посочено в устава (чл. 67 от Закона за АД).
Да озвучава точки от дневния ред и да ги обсъжда с акционерите. Промени в дневния ред могат да се правят само ако на събранието присъстват всички акционери (чл. 49 от ЗАД).
Проведете гласуване. Могат да гласуват само регистрирани членове. Гласувайте с вдигане на ръка или по друг начин. Ако гласуването се извършва с бюлетини, в документа се отбелязва една от възможностите за всеки въпрос. Бюлетината трябва да бъде подписана от акционера или негов представител.
Преброяване на гласовете и обявяване на резултатите от срещата. Резултатите от гласуването се определят от комисията по преброяване или секретаря, ако събранието се провежда в PJSC (клауза 4, член 97 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Решенията на общото събрание на акционерите се удостоверяват в съответствие с изискванията на закона (клауза 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Как да участвате в годишното или извънредното общо събрание на акционерите дистанционно

Можете да участвате в общи събрания на акционерите, включително годишни, дистанционно. За тази употреба модерни технологиикомуникации. Дистанционните участници могат да обсъждат въпроси от дневния ред и да гласуват, ако това е разрешено от устава (клауза 11 на член 49, клауза 1 на член 58, член 60 от Закона за АД). Гласуването на дистанционните участници се осъществява чрез електронни бюлетини.

Стъпка 5. Резултатите от срещата се отразяват в протокола

Съгласно чл.63 от Закона за АД, протоколът за резултатите от общото събрание на акционерите се съставя в тридневен срок след събранието. Протоколът се изготвя в два екземпляра, като председателстващият заседанието и секретарят заверяват и двата екземпляра от протокола. Протоколът казва: Опитайте безплатен достъп за 3 дни >>

Изпратете известие до вашия мобилен телефон, имейл или колетна поща.

От март започва периодът за провеждане на годишни общи събрания на участниците и акционерите на дружествата. Припомнете си, че обществата ограничена отговорност, както и акционерните дружества, трябва ежегодно да приемат на такова общо събрание годишния отчет и годишния счетоводен баланс. Тази норма за всяко от споменатите общества е заложена във федералните закони:
от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (параграф 6, параграф 2, член 33, член 34) и
от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (член 47, подточка 11, клауза 1, член 48).

Подготовка на срещата
- дружества с ограничена отговорност

Следващото общо събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност, на което се одобряват годишните резултати от дейността му, се провежда в срока, посочен в устава на дружеството. В същото време този период не трябва да надвишава периода от 1 март до 30 април (член 34 от Закон № 14-FZ).

Събранието на участниците в разглежданото дружество се свиква от изпълнителния орган на дружеството, който е длъжен да уведоми всеки участник в дружеството за това не по-късно от 30 дни преди такова събрание (член 36 от Закон № 14-FZ ). Това се извършва с препоръчана поща на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, освен ако друг начин на комуникация не е предвиден в устава на дружеството. В съобщението трябва да бъдат посочени часът и мястото на събранието, както и предложеният дневен ред.

На етапа на подготовка на общото събрание се формират информация и материали за участниците в дружеството. Предоставеният пакет документи включва:
годишен отчет на дружеството;
заключение на ревизионната комисия (одитор) на дружеството;
заключение на одитора въз основа на резултатите от одита на годишните финансови (счетоводни) отчети, ако организацията подлежи на задължителен одит в съответствие с федералните закони или учредителите са решили да извършат одит;
информация за кандидата (кандидатите) в изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и одитната комисия (одиторите) на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако предложеният дневен ред на общото събрание включва въпроса за промяна на учредителните документи, тогава тези материали включват проектите за изменения и допълнения, направени в тези документи, или проектите на учредителни документи на дружеството в нова редакция.

Посочената информация и материали в рамките на 30 дни преди общото събрание на участниците в дружеството трябва да бъдат предоставени на всички участници в дружеството за преглед в помещенията на изпълнителния орган на дружеството.

Освен това изпълнителният орган е длъжен да изпрати информация и материали на участниците заедно с известие за общо събрание на участниците в дружеството, освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с посочената информация и материали. В случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

При поискване от участника фирмата е длъжна да му предостави копия от тези документи. Организацията в този случай има право да начисли такса за предоставянето на тези копия. В същото време таксата не може да надвишава разходите за тяхното производство (член 36 от Закон № 14-FZ).

Тази информация е предоставена в таблицата в раздел 3 „Нетни активи“ на отчета за промените в собствения капитал, която показва стойността на нетните активи към три отчетни дати: 31 декември 2012 г., 31 декември 2011 г. и 31 декември 2010 г.

Процедурата за оценка на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със съвместна заповед на Министерството на финансите на Русия и Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 29 януари 2003 г. № 10n/03-6/pz. Използва се и при изчисляването на дружества с ограничена отговорност (писмо на Министерството на финансите на Русия от 07.12.09 № 03-03-06 / 1/791). При изчисляване на стойността на нетните активи, показателите на актива (стойността на нетекущите и текущите активи) и пасивите на баланса (дългосрочни пасиви - заеми, кредити и др., краткосрочни задължения по заеми и кредити - задължения към участниците за изплащане на приходи, резерви за бъдещи разходи, други текущи задължения).

Ако стойността на нетните активи се оказа по-ниска от размера на уставния капитал, тогава в обясненията към отчета е необходимо да се отрази:
резултатите от анализа на причините и факторите, довели до това (според директора и съвета на директорите);
списък от мерки за привеждане на стойността на нетните активи на дружеството в съответствие с размера на неговия уставен капитал.

Ако стойността на нетните активи на дружеството остане по-ниска от уставния му капитал в края на финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от своя уставен капитал, компанията не по-късно от шест месеца след края на съответната финансова година е длъжна да вземе едно от следните решения (клауза 4, член 30 от Закон № 14-FZ):
за намаляване на уставния капитал на дружеството до размер, който не надвишава стойността на неговите нетни активи;
относно ликвидация на дружеството.

Тези дружества с ограничена отговорност ще трябва да вземат решение за ликвидация, чиито нетни активи се оказаха по-малки от уставния капитал, равен на минимално допустимия (10 000 рубли), и които няма да могат да повишат стойността си до определената стойност преди 30 юни 2013 г.

- акционерно дружество
Годишното общо събрание на акционерното дружество трябва да се проведе през пълен работен ден(Клауза 2, член 50 от Закон № 208-FZ). Обаче обществата с Голям бройакционерите често използват смесена формапровеждане на среща, така наречената среща лице в лице. Това „следва“ от предоставената от закона възможност на акционерите, включени в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание, да вземат пряко участие в събранието или да изпратят попълнени бюлетини до дружеството (клауза 3 на чл. 60 от закон № 208-FZ).

Свикването на годишното събрание на акционерите се възлага на въпроси от компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството (параграф 2, параграф 1, член 65 от Закон № 208-FZ). При подготовката на годишното събрание Управителният съвет определя:
дневен ред;

Датата на срещата е определена въз основа на съществуващото ограничение от 1 март до 30 юни, дадено в параграф 1 на член 47 от Закон № 208-FZ.

Събранието трябва да се проведе по местонахождението на дружеството, освен ако друго място на провеждане не е установено от устава на дружеството или вътрешен документ на дружеството, регламентиращ реда за дейността на общото събрание (клауза 2.9 от Правилника за допълнителни изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрени с решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 31.05.2002 г. № 17/ps).

Някои от въпросите, които трябва да бъдат включени в дневния ред на годишното събрание, се определят от Закон № 208-FZ. Те включват (клауза 2, член 54 от закон № 208-FZ):
избор на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството;
избор на ревизионна комисия (одитор) на дружеството;
одобрение на одитора на дружеството;
одобряване на годишни отчети, годишни финансови отчети, включително отчет за приходите и разходите на дружеството;
разпределение на печалби (включително изплащане (обявяване) на дивиденти) въз основа на резултатите от финансовата година.

Датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в годишното събрание на акционерите, се избира от интервала от време, определен от датата на решението за провеждането му и 50 дни преди провеждането на събранието (клауза 1, член 51 от Закон № 208-FZ).

Липсата на правилно определение на тази дата е административно нарушение. Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, за съставяне на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционерите в съответствие с параграф 3 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, води до налагане на административна глоба на юридически лица от 500 000 до 700 000 рубли. Регионалните служби на Федералната служба за финансови пазари, ако открият такава, прибягват до санкции, а арбитражните съдилища считат такива действия за законни (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 22 февруари 2011 г. № A32-17121 / 2010) .

Списъкът на акционерите, имащи право да участват в годишното събрание, се съставя въз основа на данните от регистъра на акционерите на дружеството към датата, определена от съвета на директорите на дружеството. В същото време списъкът на лицата включва акционери - собственици на обикновени акции на дружеството (клауза 2 на член 31 от Закон № 208-FZ), както и акционери - собственици на привилегировани акции на дружеството определен типв зависимост от въпросите, включени в дневния ред и определени обстоятелства (член 32 от Закон № 208-FZ). Акционерите, включени в списъка - притежатели на привилегировани акции, са посочени в параграф 2.11 от посочената наредба за допълнителни изисквания.

Ако се използва специално право на участие по отношение на дружеството Руска федерация, субект на Руската федерация или общинав управлението на посоченото дружество („златна акция“), тогава списъкът на акционерите, имащи право да участват в годишното събрание, включва и представители на Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или община.

Списъкът включва още:
управляващи дружества на взаимни инвестиционни фондове, ако акциите на дружеството представляват собственост на взаимни инвестиционни фондове, и
доверителни управители - при прехвърляне на дялове от дружеството на доверително управление.

Уведомлението за провеждане на годишното събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни преди датата на провеждането му. В рамките на този срок то трябва да бъде изпратено на всяко лице, посочено в списъка на акционерите, с препоръчана поща, освен ако уставът на дружеството не предвижда друг начин за изпращане на това съобщение в писмен вид. Известието, ако това е предвидено в устава на дружеството, може да бъде предадено на всяко от посочените лица срещу подпис. Напълно възможно е публикуването му в печатна публикация, достъпна за всички акционери на дружеството, определени от устава на дружеството, както и допълнително поставяне на информация за провеждането на събрание на акционерите по друг начин. средства за масова информация: по телевизията, по радиото (клауза 1, член 52 от закон № 208-FZ). Уведомлението за събранието трябва да включва:
дата, място, час на общото събрание на акционерите. В случай, че попълнените бюлетини могат да бъдат изпратени публично, съобщението съдържа пощенски адреспо които се изпращат;
дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в събранието;
дневен ред на заседанието;
процедурата за запознаване с информацията (материалите), предоставена при подготовката за събранието на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде запозната.

Информацията (материалите), която се предоставя на лицата, имащи право да участват в събранието, при подготовката за провеждането му, включва:
годишни финансови отчети, включително одиторски доклад;
заключението на одиторската комисия (одитор) на дружеството въз основа на резултатите от одита на годишния финансов отчет;
препоръки на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството относно разпределението на печалбата въз основа на резултатите от финансовата година, включително размера на дивидента върху акциите на дружеството и процедурата за неговото изплащане;
информация за кандидата (кандидатите) в изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, одитната комисия (одиторите) на дружеството, преброителната комисия на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, проекти на решения на общото събрание на акционерите, както и информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако дневният ред на годишното събрание включва въпроса за промяна на устава или въвеждане на допълнения към него или новото му издание, тогава съответните проекти на документи се включват в информационните материали.

20 дни преди общото общо събрание горната информация трябва да бъде предоставена на правоимащите лица. Акционерите могат да се запознаят с тази информация в сградата на изпълнителния орган на дружеството и на други места, чиито адреси са посочени в съобщението. Достъпът до тази информация от лица, участващи в срещата, се запазва по време на нейното провеждане (клауза 3, член 52 от Закон № 208-FZ).

Годишният отчет на дружеството, представен за одобрение от годишното общо събрание, трябва да съдържа информацията, посочена в точка 3.6 от наредбата за допълнителни изисквания.

Достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от одитната комисия (одитор) на дружеството. Самият годишен отчет на дружеството се подписва от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството. Преди да бъде представен на годишното събрание, докладът подлежи на предварително одобрение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Освен това това трябва да стане не по-късно от 30 дни преди датата на годишното събрание. Ако в дружеството няма съвет на директорите, тогава докладът се одобрява предварително от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството (клаузи 3 и 4 от член 88 № 208-FZ).

Горните изисквания относно съотношението на нетните активи и уставния капитал на дружествата с ограничена отговорност се прилагат и за акционерните дружества (клаузи 4, 5, 6, 11, член 35 от Закон № 208-FZ). В допълнение към тях, акционерните дружества са допълнително задължени да публикуват два пъти с честота веднъж месечно в средствата за масово осведомяване, в които се публикуват данни за държавна регистрация на юридически лица, съобщение за намаляване на стойността на дружеството нетни активи, ако тяхната стойност се окаже по-малка от уставния капитал на дружеството с повече от 25% в края на три, шест, девет или дванадесет месеца от финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, при в крайна сметка стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от неговия уставен капитал (клауза 7 на член 35 от закон № 208-FZ).

Решенията на годишното общо събрание на акционерите се вземат чрез гласуване по всяка точка от дневния ред. Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия, а при нейно отсъствие - от заместващия я. Споменатите лицав съответствие с резултатите от гласуването, не по-късно от 15 дни след приключване на заседанието, съставя и подписва протокол за резултатите от гласуването. Протоколът се съставя в два екземпляра. Двата екземпляра се подписват от председателя и секретаря на събранието. Протоколът трябва да съдържа информацията, посочена в параграфи 5.3, 5.7 и 5.8 от разпоредбата за допълнителни изисквания.

Доклад за резултатите от гласуването се съставя, ако резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред не са били съобщени на акционерите в края на гласуването. Такъв доклад в срок не по-дълъг от 10 дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всеки акционер, който има право да участва в събранието.

Нарушаването на гореописаните разпоредби също се квалифицира като административно нарушение. За тези нарушения може да бъде наложена административна глоба:
за длъжностни лица - в размер от 20 000 до 30 000 рубли. или дисквалификация до една година;
за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли.

Отчитане на разходите
Горните изисквания на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с неговото провеждане.

Както акционерните дружества, така и дружествата с ограничена отговорност няма да останат без разходи, свързани с:
информиране на акционерите или участниците за информацията за провеждането на събранието;
изготвяне на копия от задължителни и допълнителни документи, невключени в годишния отчет, които дружеството е длъжно да предостави на лицата, имащи право на участие в общото събрание.

За акционерните дружества към тях се добавят разходи:
да публикува информация в медиите както за провеждането, така и за резултатите от срещата. В същото време за публикуване дружеството може да използва не само печатни медии, но и други медии (например телевизия, радио), чието използване се определя от устава на дружеството;
за изготвяне на бюлетини за гласуване и тяхното разпространение, ако:

Заседанието се провежда под формата на неприсъствено гласуване;
- в АД броят на акционерите - собственици на акции с право на глас е 1000 или повече;
- уставът на АД предвижда раздаване на бюлетини преди събранието;
да изпрати на акционерите доклад за резултатите от гласуването, ако резултатите от гласуването не са обявени директно на събранието.

Акционерните дружества с повече от 500 акционери - собственици на акции с право на глас имат друга позиция от разходите за заплащане на услугите на регистратор, който изпълнява функциите на преброителна комисия по силата на изискванията на параграф 1 на член 56 от Закон №. 208-ФЗ.

В допълнение към това организациите по правило поемат други допълнителни разходи:
наемане на помещения за събранието;
организиране на бюфет (кетъринг) за участниците в събитието;
пътуване и наемане на жилищни помещения за чуждестранни участници;
транспортни и други услуги за събитието (включително техническо оборудване и почистване на помещенията, услуги на преводачи, охрана, офис разходи и др.).

За отворените акционерни дружества друг разходен елемент са разходите за публикуване на годишни отчети (член 92 от Закон № 208-FZ). Задължени да публикуват годишни отчети и баланси, както и да разкриват друга информация за своята дейност, предвидена от федералните закони и приета в съответствие с тях регламенти, и някои дружества с ограничена отговорност. Това се отнася за LLCs, които са пуснали публично облигации и други емисионни ценни книжа (клауза 2, член 49 от Закон 14-FZ).

За OJSC е установена Процедурата за публикуване на годишни финансови отчети от отворени акционерни дружества (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 28 ноември 1996 г. № 101). Финансовите отчети на дружеството се считат за публикувани в средствата за масово осведомяване, достъпни за всички акционери на дружеството, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

Една от разходните позиции за много акционерни дружества, както и за някои дружества с ограничена отговорност, е цената за одит. Спомнете си, че отворените акционерни дружества подлежат на задължителен одит поради тяхната организационна и правна форма. Акционерните дружества от затворен тип, както и дружествата с ограничена отговорност могат да подлежат на задължителен одит съгласно финансови показателидейности. Това се случва, ако сумата на приходите от продажбата на продукти (продажба на стоки, извършване на работа, предоставяне на услуги) на организацията за предходната отчетна година надвишава 400 000 000 рубли. или сумата на активите в баланса към края на предходната отчетна година надвишава 60 000 000 рубли. (подпис 1, 4 параграф 1 член 5 федерален законот 30 декември 2008 г. № 307-FZ „За одита“).

Одиторът на акционерно дружество, както беше посочено по-горе, се одобрява на годишното събрание. Размерът на плащането за тези услуги се определя от съвета на директорите на компанията (клауза 2, член 86 и клауза 2, член 69 от Закон № 208-FZ). В LLC назначаването на одит, одобряването на одитор и определянето на размера на плащането за неговите услуги е от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството (параграф 10, параграф 2, член 33 от Закон № 14-FZ).

- в счетоводството
Разходите, свързани с одита, се класифицират в счетоводството като разходи, свързани с управлението на производството. А те от своя страна се отнасят до разходи за обичайни дейности (клауза 7 от Наредбата за счетоводство"Разходи на организацията" (PBU 10/99), одобрен. Заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 г. № 33n). Инструкциите за прилагане на Сметкоплана за отчитане на финансово-икономическите дейности на организациите (одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 31 октомври 2000 г. № 94n) предписват разходите за управление да се записват по сметка 26 „Общ бизнес разходи” (търговските организации се насърчават да използват сметка 44 „Разходи за продажби”):

Дебит 26, 44 Кредит 76
- отразява дълга по договора за предоставяне на одиторски услуги;
Дебит 19 Кредит 76
- разпределен ДДС, платен на одитора;
Дебит 76 Кредит 51
- преведени средства на одитора.
В общите разходи се отчитат разходите за последващо плащане на одиторски услуги, в зависимост от счетоводна политикаорганизациите се отписват или към сметка 20 „Основно производство“, или към сметка 90 „Продажби“ подсметка 2 „Себестойност на продажбите“ като условно постоянна.

Ако организацията наеме помещенията за годишната среща, тогава направените разходи също се считат за разходи, свързани с управлението на производството. Това включва и разходите, свързани с подготовката на информационни материали за годишното събрание, обявяването на провеждането му и изготвянето на бюлетини за гласуване и др.

По-горе беше посочено, че лице, участващо в годишното (общото) събрание, има право да поиска копия от изготвените информационни материали. Ако организацията реши да начисли такса за тях, тогава средствата, получени за възстановяване на направените разходи, се класифицират като други приходи (клауза 7 от Счетоводната наредба „Приходи на организацията“, одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 № 32n) и се вземат предвид по сметка 91 "Други приходи и разходи" подсметка 1 "Други приходи":

Дебит 50, 51 Кредит 91-1
- получени са средства от лица, участващи в годишното (общото) събрание за информационни материали.
Разходите, свързани с публикуването на финансови отчети, включително разходите за изготвяне, публикуване и изпращане по пощата на специална брошура (брошура) с финансови отчети, са включени в разходите за обичайни дейности като разходи, свързани с управлението на производството (клауза 3.1 от процедурата за публикуване ).

- в данъчното облагане
При изчисляване на данъка върху дохода разходите за одиторски услуги се включват в други разходи, свързани с производството и (или) продажбите (подточка 17, точка 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Другите разходи, както знаете, са косвени. Такива разходи се вземат предвид изцяло в разходите за текущия отчетен (данъчен) период (клаузи 1 и 2 на член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19

Ако в допълнение към операциите, подлежащи на облагане с ДДС, организацията извършва операции, освободени от данък, тогава може да се приспадне само част от сумата на данъка. Приетата част се определя въз основа на стойността на изпратените стоки (строителни работи, услуги), чиято продажба подлежи на данъчно облагане (освободени от данъчно облагане), в общата стойност на стоките (работи, услуги), изпратени през данъчния период . В същото време организацията трябва да води отделни записи на сумите на ДДС за закупени стоки (работи, услуги) (клауза 4, член 170 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Разходите за провеждане на събрания на акционерите (участници, акционери) са неоперативни разходи (подточка 16, клауза 1, член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация). В същото време в посочената алинея законодателят посочва разходите за наемане на помещения, подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи. Тоест направените разходи, чиято пряка връзка с провеждането на срещата може да бъде пряко проследена:
отдаване под наем на помещения;
копиране и размножаване на работа по формирането на документи, предоставени на акционерите и участниците и др., -
данъчните служители не трябва да бъдат скептични.

Документи, потвърждаващи разходите за наем, могат да бъдат договор за наем, акт за приемане на помещението от наемодателя. В този случай е необходимо да съвпадат датата, на която помещението е наето, и датата на годишната среща. Последното може да се потвърди от протокола от заседанието.

Посочената алинея 6 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация и други разходи, пряко свързани с провеждането на срещата, което означава отворен списък от тях. И така, на такива финансисти се приписва плащането за услугите на регистратора, изпълняващ функциите на преброителната комисия (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10 ноември 09 г. № 03-03-06 / 1/736).

Министерството на финансите не възразява срещу включването в неоперативните разходи на разходите за публикуване в официалния печатен орган и публикуване в интернет на информация за събранието на акционерите и неговите резултати (писмо на Министерството на финансите на Русия от ноември 10, 2009 г. № 03-03-06 / 1/736).

В същото време има редица разходи, които са пряко свързани с провеждането на събрание на участниците (акционерите) на дружеството, но не са пряко посочени в разглежданата алинея 16 от параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руска федерация. Това се отнася преди всичко за разходите за осигуряване на храна на участниците, тяхната сигурност, пътуване, настаняване. На практика има разногласия между организациите и данъчните власти относно такива разходи, тъй като последните не ги приемат като намаление на данъчната основа само на основание, че не са директно посочени в посочената норма.

Според нас все още има косвена връзка между транспортните разходи и провеждането на събранието: невъзможността на компанията да осигури пристигането на участниците на събранието може да доведе до липса на кворум за признаване на решенията на събранието за валидни ( клауза 8, член 37 от Закон № 14-FZ, клауза 1, член 58 от Закон № 208-FZ). Следователно би било логично да се признаят такива разходи като неоперативни разходи. Длъжностните лица обаче не са съгласни.

Можете, разбира се, да се опитате да вземете предвид такива разходи като представителни разходи, тъй като по силата на параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация такива разходи се признават, по-специално разходите за официалното приемане и обслужване на участници, пристигнали на заседание на друг управителен орган на данъкоплатеца. Общото събрание на участниците или акционерите на дружеството е върховен органуправление (член 32 от Закон № 14-FZ, параграф 1 от член 47 от Закон № 208-FZ). Данъчните отново са доста скептични по този въпрос.

Съдилищата обаче понякога все още подкрепят данъкоплатеца. По този начин съдиите от Федералната антимонополна служба на Уралския окръг признаха за законно да включат разходите за провеждане на отчетно събрание на акционерите като разходи за развлечения, тъй като общото събрание попада под определението на друг управителен орган и списъкът на разходите които могат да бъдат приписани на развлекателни разходи, не се регулира от законодателя (Указ на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 03.03.05 г. № Ф09-529/05-AK).

Съдиите от Федералната антимонополна служба на Волжския окръг считат, че разходите за гостоприемство могат да включват разходите за:
разходи за въздушен транспорт, свързани с доставката на членовете на съвета на директорите до мястото на годишното общо събрание на акционерите (Решение № А57-4062/2006-9 от 09.10.07 г.);
бягство на акционер - член на съвета на дружеството за участие в събранието (Решение № А65-18519/2005-СА2-22 от 31 август 2006 г.).

Фактът, че разходите за живот на лица, участващи в представително събитие, не намаляват данъчната основа за корпоративен данък върху доходите, тъй като тези разходи не са предвидени от разпоредбите на член 264, параграф 2 от Данъчния кодекс на Руската федерация, Министерството на финансите на Русия посочи в писмо от 01.12.11 г. № 03-03-06/1/796.

За потвърждаване на разходите за развлечения финансистите силно препоръчват издаването на пакет от документи, който включва (писма на Министерството на финансите на Русия от 01.11.10 № 03-03-06 / 1/675, от 22.03.10 № 03-03 -06 / 4/26):
заповед или инструкция на ръководителя на организацията за провеждане на представително събитие;
оценка на разходите за гостоприемство;
първични документи, потвърждаващи покупката и цената на стоките, използвани по време на развлекателното събитие (фактури, товарителници, касови бележки, разписки от продажбии т.н.);
първични документи, потвърждаващи закупуването от трети страни на работи и услуги, необходими за събитието (фактури, актове за извършена работа или предоставени услуги, проверки на касови апарати и др.);
отчет или акт за действителния размер на разходите за събитието.

Представителните разходи, както знаете, подлежат на нормиране. При изчисляване на данък върху дохода те могат да бъдат признати в размер, който не надвишава 4% от обща сумаразходи на фирмата за заплати за текущия отчетен или данъчен период. Излишните суми на развлекателни разходи за данъчни цели не се вземат предвид (параграф 3, клауза 2, член 264, клауза 42, член 270 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Тъй като годишната среща трябва да се проведе през първото или второто тримесечие, възможно е поради превишаване на стандарта организацията в посочените отчетни периоди да не може веднага да признае общата сума на разходите. Най-вероятно ще бъде възможно да се вземат предвид напълно тези разходи едва в края на девет месеца или календарна година. В крайна сметка максималният размер на разходите за гостоприемство, които могат да бъдат признати в данъчното счетоводство, се определя от кумулативната сума от началото на годината до края на съответния отчетен период или година (клауза 3 от член 318 от Данъчния кодекс на Руска федерация).

Обърнете внимание, че сумите на ДДС, представени на компанията за разходи за гостоприемство, се приспадат в размер, съответстващ на тези, които се вземат предвид за данъчно облагане (параграф 2, клауза 7, член 171 от Данъчния кодекс на Руската федерация). С нарастващите разходи за труд през следващите отчетен период(и още повече в края на годината) се повишава и стандартът за признаване на разходите за гостоприемство в данъчното счетоводство. В такава ситуация съответното приспадане на ДДС престава да бъде „прекомерно“. Следователно сумите на ДДС върху прекомерните разходи, които не са приети за приспадане в един данъчен период от календарната година, се приемат за приспадане в тези данъчни периоди за ДДС, в които тези разходи са взети предвид за целите на облагането с корпоративен подоходен данък (писмо на Министерството на финансите на Русия от 06.11.09 г. № 03 -07-11/285).

Ако се сключи споразумение с компания, която организира цялата гама от дейности по подготовката и провеждането на годишната среща, е много изкушаващо да се отпишат всички разходи, направени от нея за организиране на срещата, като цена на услугите й по позиция “услуги на трети лица”. Въпреки това, цената на услугите на организатора може да бъде отнесена към този разходен елемент, а не отделни компоненти от общата сума на фактурата, издадена на организацията, която включва например разходите за наемане на стая за провеждане на събрание, охрана на участниците в него, обслужване на бюфети и др. В същото време от документите, потвърждаващи разходите за услугите на организатора, следва да става ясно какви точно са предоставените услуги.

Спомнете си, че данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя конкретна група да включи разходите, които могат да бъдат еднакво разумно приписани различни групи(клауза 4, член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Следователно нищо не пречи на обществото:
разходите за наемане на хале (сграда) се отнасят към индустриалния наем (подточка 10, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
пощенски, телекомуникационни и подобни разходи - за комуникационни услуги (параграф 25, параграф 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
използвана хартия, издадени химикалки, бележници, бланки и др. - към офис разходи (подточка 24, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
защита на участниците в срещата - за услуги за други дейности по сигурността (подточка 6, точка 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Трябва да се отбележи, че съдиите от Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг потвърдиха легитимността на отписването на разходите за предоставяне на допълнителна сигурност по време на годишното събрание именно в позицията „други разходи за сигурност“ (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 10 август 06 г. № A29-4238 / 2005a).

В глава 25 от Данъчния кодекс на Руската федерация, както беше посочено по-горе, има специално правило относно разходите за провеждане на събрания на акционерите (участниците) - горепосочената алинея 16 от параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация Федерация. Специалното правило, както знаете, има предимство пред общото. Следователно директно посочените разходи - за наемане на помещения, за подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи - както и пряко свързаните разходи, като например публикуване на информация за срещата, се включват в неоперативните разходи. Съмнителни разходи за транспорт и храна могат да се вземат предвид като представителство. При привличане на специален организатор за провеждане на срещата е необходимо да се състави най-подробен акт за предоставените услуги.

ВАЖНО:

За някои организации общото събрание има формален характер, което води до не толкова значителни разходи за неговото провеждане. За други това събитие се превръща в доста задълбочена церемония с голяма сумапоканен, чиято продължителност може да се забави. Изпълнителният орган на организацията, следвайки установените изисквания на горните закони, е длъжен да извърши редица организационни действия преди събранието.

Годишният отчет трябва да съдържа раздел за състоянието на нетните активи на дружеството, който посочва показатели, характеризиращи динамиката на промените в стойността на нетните активи и уставния капитал на дружеството за последните три завършени финансови години, включително отчетната година (подклауза 1 , клауза 3, член 30 от Закон № 14- FZ). Новосъздадените дружества предоставят такива данни за всяка приключила финансова година.

При подготовката на годишното събрание Управителният съвет определя:
дата (ако не е посочено в устава на дружеството), място и час на събитието;
дневен ред;
дата на съставяне на списъка на акционерите, имащи право да участват в годишното събрание;
реда за уведомяване на акционерите за неговото провеждане;
списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите;
формата и текста на бюлетината за гласуване в случай на гласуване с бюлетини (член 54 от Закон № 208-FZ).

Адресът, на който ще се проведе събранието, както и началният час на регистрация на лицата, участващи в неговата работа, са посочени в съобщението като място на общото събрание (клауза 2 на член 52 от Закон № 208-FZ) .

Лице, участващо в срещата, има право да поиска копия от информационни материали. Фирмата трябва да ги предостави до 5 дни от датата на кандидатстване. За производството на копия организацията може да начислява такса, чийто размер не надвишава направените разходи.

Изискванията на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с неговото провеждане.

Финансовите отчети на дружеството се считат за публикувани в средствата за масово осведомяване, достъпни за всички акционери на дружеството, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

При условие, че организацията извършва само сделки, признати като обект на облагане с ДДС, и наличието на фактура, размерът на данъка, платен на одитора, организацията има право да приспадне:
Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19
- ДДС, платен на одитора, подлежи на приспадане.

Малко вероятно е данъкоплатецът да докаже легитимността на включването на разходите за живот на чуждестранните участници в града, където се провежда срещата, като разходи за целите на изчисляването на данъка върху дохода, тъй като списъкът на разходите за гостоприемство, даден в горепосоченият параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация е затворен и такива разходи не са изброени в него.

Данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя група да причисли разходите, които могат да бъдат приписани на различни групи с равни основания (клауза 4, член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Владимир УЛЯНОВ, експерт по PBU

Снимка от Евгений Смирнов, IA Clerk.Ru

Ако дружеството е регистрирано като дружество с ограничена отговорност (ООД), тогава най-малко веднъж годишно в рамките на сроковете, определени от устава, и не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 30 април, е необходимо да се проведе годишно събрание за утвърждаване на годишния финансови отчетии разглеждане на други въпроси, включени в дневния ред.

Ако дружеството е акционерно дружество (АД), тогава не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година трябва да се проведе годишно събрание и да се приеме годишният финансов отчет.

Лидерите на много организации се заблуждават, че провеждането на годишна среща е тяхно право, а не задължение. Това важи особено за LLC и JSCs с един или малък брой акционери. Има мнение, че "млад" или невисок финансови резултатикомпаниите също могат да „заобиколят“ това правило, защото са новосъздадени, няма нужда да разпределят печалби и следователно няма нужда да провеждат годишно събрание. Подобна позиция е заблуда, която може да доведе до негативни последици, а някои от тях могат да бъдат фатални за компанията.

Съгласно нормите на действащото законодателство на годишното събрание трябва да бъдат одобрени следните документи и въпроси (виж таблицата).

Документи и въпроси за приемане на годишното събрание

Акционерно дружество (АД)

Дружество с ограничена отговорност (ООД)

Одитор (от 2014 г. одитът е задължителен за АД)

Други въпроси в съответствие с устава (разпределение на печалбата, състав на съвета на директорите, изпълнителен орган, ревизионна комисия и др.)

Счетоводни отчети за годината

Годишен отчет на изпълнителния орган

Други въпроси в съответствие с устава (разпределение на печалбата, изпълнителен орган, ревизионна комисия, одитор и др.)

Решенията, взети на годишното събрание, се документират в протокола (решението) на общото събрание на акционерите или участниците. Именно този документ е доказателство, че акционерите (учредителите) са приели годишния финансов отчет и са запознати с неговото съдържание.

Често изпълнителен директоркомпании приема управленски решенияпо свое усмотрение, като не счита за необходимо да иска мнението на учредителите, а когато му се иска да обоснове решенията си, може да придобие качеството на недобросъвестен управител. За да избегне негативни последици, обществото трябва да систематизира работата си, за което на първо място трябва да се развива в съответствие с учредителни документииндивидуален корпоративен календар, без да се прибягва до извинения „не е необходимо“, „рано е за нашата компания“ и т.н. Дейностите на компанията в компетентна правна област трябва да започнат от момента на вземане на решение за създаването му, което ще положително влияят на работата на компанията поради следните основни причини:

когато създават компания, основателите първоначално възнамеряват да я развиват, като използват различни ресурси, привличайки както собствени, така и заемни средства, както и средства на инвеститори. Разбиране от страна на инвеститора, че компанията прилага документи и корпоративни процедури системен подход(и това показва компетентна визия за бизнеса), както и прозрачността на дейността на компанията за собственици или трети страни могат да бъдат решаващи фактори за инвестиране в тази организация;
горепосочените корпоративни процедури се основават на разпоредбите на действащото законодателство за АД и ООД и неспазването на съответните изисквания е тяхното пряко нарушение (също така си струва да запомните, че компания и нейните служители могат да бъдат глобени за нарушение на законовите изисквания за подготовка и провеждане на годишното събрание);
при извършване на одит на дружество или Due Diligence (от английски „due diligence“, т.е. процедурата за изготвяне на обективна представа за инвестиционния обект), всички документи, необходими за подготовката и провеждането на годишното събрание, както и документи, които отразяват вземането на решение на това заседание, подлежат на задължително представяне. Липсата на тези документи показва, че установените процедури не са изпълнени и това е нарушение на оперативните процедури и законодателството на дружеството. Трябва да се отбележи, че възстановяването на документи с текущи дати (или регистрация със „задна дата“) е невъзможно, тъй като задължителните процедури за подготовка и провеждане на годишното събрание (задължителни предварителни известия за свикване, изготвяне на резултатите и разкриване на тази информация, ако компанията има такова задължение). Всички документи и решения, изпълнени по този начин, ще бъдат нелегитимни.

Освен това не трябва да забравяме, че според нормите на Гражданския кодекс на Руската федерация генералният директор е длъжен да компенсира, по искане на дружеството, неговите учредители (участници), действащи в интерес на дружеството, причинените по негова вина загуби.

За ваша информация!Нарушаването на правото на управление се изразява в самия факт на непровеждане на годишното събрание. Съгласно чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация незаконен отказ за свикване или избягване на свикване на общо събрание на акционерите, както и незаконен отказ или избягване на внасяне на въпроси и (или) предложения за номиниране на кандидати в съвета на директорите на директори (надзорен съвет), колегиален изпълнителен орган, одитна комисия (одитори) и преброителна комисия на акционерно дружество или кандидат за длъжността едноличен изпълнителен орган на акционерно дружество води до налагане на административна глоба за граждани в размер от 2 000 до 4 000 000 рубли. или дисквалификация до една година, за юридически лица - от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

По този начин, когато се отговаря на въпроса дали е необходимо да се проведе годишно събрание, има само един верен отговор, тъй като всички процедури, свързани с неговата подготовка и провеждане, не могат да бъдат съизмерими с тези негативни последици, които са възможни при повреда му.

Промяна в реда за провеждане на годишното събрание на АД

От 2016 г. процедурата за провеждане на годишното събрание на акционерите претърпя някои промени, главно това пряко засегна процедурата за провеждане на събранието. Променено е следното:

за провеждане на събрание на акционерите (извънредно) по въпроса за избор на членове на съвета на директорите по инициатива на самия съвет, срокът за провеждане на събранието се намалява с 20 дни и възлиза на 70 дни от датата на решението за свикване на такова събрание обаче хартата може да предвижда повече краткосроченда проведе такова събрание (ако уставът не е приведен в съответствие с действащите норми на закона и уставът установява период над 70 дни, тогава трябва да се прилагат разпоредбите на устава);
списъкът с информация, която се определя от съвета на директорите при подготовката на заседанието, е допълнен със следното: ако в дневния ред е включен въпросът за избор на членове на съвета на директорите, точна датаприключване на приема на кандидати за членове на съвета на директорите; формулировка на решенията по всички точки от дневния ред, изпратени от акционерите до АО в случай на гласуване с бюлетина.

Съгласно направените промени в закона са съкратени сроковете за определяне на акционерите, които имат право да участват в събранието по определени въпроси (за сформиране на съвет на директорите, реорганизация на АД).

В същото време акционерното дружество се освобождава от задължението да предоставя на всички заинтересовани лица извлечения от съставения списък на потенциалните акционери - участници в събранието и информация за акционерите, които не са включени в този списък. Това задължение, в съответствие със закона за пазара на ценни книжа, принадлежи изключително на регистратора.

Напомняме ви!Въз основа на Федерален закон № 142-FZ от 2 юли 2013 г. всички акционерни дружества, които независимо поддържат регистъра на акционерите, са длъжни да прехвърлят поддържането на регистъра на лице, което има лиценз, предвиден в закона, професионален участник на пазара на ценни книжа, който извършва дейности по поддържане на регистъра (регистратор). Определете краен срок за изпълнение това изискванеизтича на 1 октомври 2014 г

По отношение на някои въпроси от дневния ред на общото събрание (преизбиране на членове на съвета на директорите, назначаване/освобождаване на изпълнителния орган на АД) срокът за уведомяване на акционерите за събранието е намален на 50 календарни дни.

Един от положителни резултатиприети изменения - утвърждаване на правни норми, които значително повишават информационното съдържание на съобщението за провеждането на срещи. Добавена е информация за категориите (видовете) акции, чиито собственици ще могат да гласуват по всички точки от дневния ред или по част от тях. Освен това в случаите, предвидени в устава, съобщението трябва да посочва адреса на официалния уебсайт на АД, където акционерът може да „остави“ гласа си по точките от дневния ред, включително имейл адреса за изпращане на своите гласуващи акционери. бюлетини за гласуване.

Сега всички акционерни дружества могат да предвидят в устава два възможни начина за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание:

дружеството може да изпрати съобщение за провеждане на събранието на личния електронен адрес на акционерите;
Дружеството може да изпрати кратко текстово съобщение на личния електронен адрес или личния телефон на акционерите, като посочи информация къде акционерът може да се запознае с пълното съдържание на съобщението за събранието.

Не бива обаче да се забравя, че др възможни начиниуведомленията не се отменят от закона, например чрез печатни публикации или официалния уебсайт на акционерно дружество.

След промените в закона акционерните дружества са задължени да пазят информация за начина на уведомяване на акционерите за събранието в продължение на 5 години от датата на общото събрание. С други думи, главният изпълнителен директор трябва да гарантира, че известията, изпратени до акционерите, се пазят.

В съответствие с една от поправките акционерните дружества имат право да провеждат присъствено събрание, което предполага съвместно присъствие на акционери, дистанционно с помощта на информационни и телекомуникационни технологии. Например видео разговорът може да служи като такъв инструмент, използването на което ще даде възможност на акционера да присъства на събранието без да присъства физически и да гласува по точки от дневния ред.

В същото време, в резултат на промените в закона, е установено задължението за присъствено гласуване с бюлетини във всички публични и непублични АД с повече от 50 акционери с право на глас.

Важно е законодателното уточняване на обозначаването на присъствието на акционер на очна ставка. И така, акционерът се счита за присъстващ на събранието, ако:

ако акционерът се е регистрирал (лично или на интернет страницата) за участие в събранието;
ако два дни преди събранието акционерът предаде на дружеството попълнената бюлетина за гласуване или попълни електронния формуляр на бюлетината на посочената от дружеството интернет страница за гласуване.

За ваша информация!В очакване на периода годишни срещиакционерите в края на годината компаниите трябва да предприемат следните действия.

Първо, приведете устава и името на компанията в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация.

Въпреки факта, че измененията, направени в Гражданския кодекс на Руската федерация, според които акционерните дружества са разделени на публични и непублични, влязоха в сила още през 2014 г., не всички акционерни дружества донесоха имената си и съдържанието на техните харти в съответствие с новите правила. В същото време обаче е необходимо да се направи уговорка, че сроковете за изпълнение на такива действия не са посочени в законодателството (клауза 7, член 3 от Федералния закон от 5 май 2014 г. № 99-FZ) , а необходимостта от тях е продиктувана по-скоро от целесъобразност или индивидуални нуждидружества за изменение на хартата, което в този случай трябва да бъде придружено от пълно привеждане на хартата в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация. Тези компании, които планират да включат в дневния ред на общото събрание на акционерите въпроса за одобряване на нова версия на устава (или изменения в него), трябва да вземат предвид особеностите на гласуването на този проблеми AO форми.

Второ, дневният ред на годишното събрание трябва да включва въпроса за одобряване на одитора. Тази необходимост е продиктувана от изискванията на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който финансовите отчети на всяко акционерно дружество, независимо от неговия статут, трябва да бъдат потвърдени от одитор. В същото време е уместно да се обърне внимание на въпроса за сроковете за изготвяне на одиторския доклад. Общите правила за времето на годишния одит се съдържат в посочения чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 5 от Федералния закон от 30 декември 2008 г. № 307-FZ „За одита“ и чл. 18 от Федералния закон от 6 декември 2011 г. № 402-FZ „За счетоводството“, първият от които задължава всяко АД да извършва задължителен одит ежегодно, а вторият - да предоставя копие от одиторския доклад на статистическите органи в сроковете, посочени в това правило, но не по-късно от 31 декември на финансовата година, следваща отчетната. Но за АД, които подлежат на задължение за оповестяване на информация, включително оповестяване на годишни финансови отчети (предложението не е допълнено от автора).

Трето, необходимо е да се вземе решение за увеличаване на уставния капитал. В съответствие с разпоредбите на чл. 26 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (по-нататък - Закон № 208-FZ) относно размера на уставния капитал на акционерно дружество (в сила от 1 юли 2015), уставният капитал на публично акционерно дружество трябва да бъде най-малко 100 000 рубли, непублично АД - най-малко 10 000 рубли.

Сега за това, което също е препоръчително да направите, когато се подготвяте за годишните събрания на акционерите в края на годината:

изменение на устава на дружеството по отношение на начина на уведомяване на акционерите за предстоящото събрание - използваният метод трябва да бъде посочен в устава. Обръщаме внимание и на факта, че действащите норми на закона позволяват на компанията да използва като метод за уведомяване за среща посоката на хартиено съобщение, различно от препоръчана поща. Разпоредбите на учредителния акт на дружествата, предвиждащи точно този начин на уведомяване за събрание, ще станат нищожни и тези дружества ще бъдат принудени да се ръководят от Общи правилауведомления (препоръчано писмо или доставка под подпис);
изменение на устава на дружеството относно метода за изпращане на бюлетини за гласуване на акционерите. В сегашната редакция на закона, в допълнение към установените досега начини за изпращане на бюлетина, е предвиден начинът за изпращането й под формата на електронно съобщение на имейл адреса на съответното лице, посочено в регистъра на акционерите на дружеството. също е добавен. Въпреки това, прилагането на този метод е възможно само след извършване на подходящи промени в устава на дружеството;
е възможно да се промени устава на дружеството, за да се позволи използването на дистанционни методи за участие в събранието. Като такива в закона са посочени: регистрация на акционер за участие в събрание на уебсайт в Интернет; изпращане на попълнена бюлетина за гласуване до обществеността по електронна поща или попълване на формуляр за гласуване на уебсайт в Интернет.

ЧЗВ* за дивиденти

Дивидентите са нетната печалба на дружеството, получена в резултат на дейността му, право да получат само акционерите и членовете на дружеството. В практиката има много спорове, свързани с процедурата за вземане на решение за изплащане на дивиденти и тяхното получаване, от съдържанието на които е възможно да се направят следните основни изводи:

вземането на решение за изплащане на дивиденти е право, а не задължение на дружеството;
правото на акционер да изисква изплащане на дивиденти възниква само ако общото събрание на акционерите вземе решение за тяхното изплащане;
общото събрание на акционерите няма право да вземе решение за заличаване по-рано решениепри изплащане на дивиденти;
решение на общото събрание, което не съдържа пряко посочване на изплащането на дивиденти, техния размер, срок и ред за изплащане, не служи като основание за акционерите или участниците да имат право да изискват изплащането на дивиденти;
липсата на чиста печалба на дружеството, както и одобр годишен доклади годишните финансови отчети, отразяващи загубите на дружеството, не са основание за неизплащане на декларирани дивиденти;
тежък финансово положениедружеството не е причина за неизплащане на предварително декларирани дивиденти;
правото на акционерите да изискват изплащане на дивиденти след подобряване на финансовото състояние на дружеството възниква в случаите, когато дивиденти са обявени в съответствие с изискванията на закона;
акционерът няма право да изисква включването на въпроса за размера на изплатените дивиденти в дневния ред на общото събрание на акционерите;
нарушаването на срока за изплащане на декларираните дивиденти и (или) тяхното непълно изплащане е основание за събиране на лихва от дружеството за използване на средства на други хора за периода на забавяне;
неизплащането на декларирани дивиденти и (или) непълното им изплащане в разумен срок след отстраняване на обстоятелствата, възпрепятстващи такова изплащане, служи като основа за събиране на лихва от дружеството за използване на средства на други хора;
дружеството се освобождава от отговорност за забавено изплащане на декларирани дивиденти, ако акционерът не е актуализирал данните си в регистъра на акционерите;
дружеството се освобождава от отговорност за забавено плащане на декларирани дивиденти, ако не е разполагало с информация за банковите данни на акционера;
акционерно дружество има право да реши да не изплаща дивиденти, дори ако има нетна печалба;
ако съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството не е препоръчал изплащането на дивиденти, общото събрание на акционерите няма право да вземе решение за изплащането им;
продажбата от акционер на неговите акции, след като дружеството е взело решение за изплащане на дивиденти, не освобождава дружеството от задължението да ги изплати на такъв акционер.

Законът определя задължителни изисквания за изплащане на дивиденти в LLC, които се основават на ограниченията, съдържащи се в закона, които предвиждат:

пълно плащане на уставния капитал;
пълно изплащане на отстъпилия участник на дела му;
превишението на нетните активи над размера на уставния капитал и резервен фонд, включително след издаване на дивиденти;
липса на признаци на несъстоятелност, включително след издаване на дивиденти.

Спазването на тези ограничения трябва да стане както към датата на решението за екстрадиция, така и към момента на изплащане на дохода. Ако решението вече е взето и към момента на издаване условията са такива, че не позволяват плащане, тогава то ще бъде взето след отпадането на тези условия.

Всеки акционер има право да получава дивиденти от нетната печалба на организацията. Това се случва, когато са изпълнени всички от следните условия:

в края на отчетния период компанията е получила нетна печалба;
съветът на директорите или надзорният съвет на дружеството е приел решение, съдържащо препоръки относно размера на дивидентите;
се проведе общо събрание на акционерите с общ бройакции с право на глас - повече от половината;
въпросът за изплащане на дивиденти е включен в дневния ред на общото събрание на акционерите;
по-рано имаше съобщение за изплащане на дивиденти;
кворумът на общото събрание на акционерите гласува за изплащане на дивиденти;
спазване на условието размерът на дивидентите да не надвишава препоръчания от съвета на директорите или надзорния съвет на дружеството;
бяха обявени приетите от общото събрание на акционерите решения;
настъпи крайният срок за изплащане на дивидента;
акционерът е вписан в регистъра на лицата, имащи право да получават дивиденти.

Ако поне едно от условията не е изпълнено, дивиденти не се изплащат.

За ваша информация!данък върху доходите на физическите лица:

от физически лица - граждани на Руската федерация е 13% (клауза 1 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни граждани - 15% (клауза 3 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация); данък върху доходите за юридически лица на Руската федерация - 13% (клауза 2, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни юридически лица - 15% (клауза 3, клауза 3, член 284 от данъка Кодекс на Руската федерация).

Ако се изплащат дивиденти юридическо лице, в продължение на поне една година притежаващ над 50% дял в Уставният капитал, тогава в такива случаи може да се приложи ставка от 0% (клауза 1, точка 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

От практиката...

Могат ли плащанията към участниците от печалбите на LLC да се считат за дивиденти за данъчни цели?

Да, можеш. Съгласно ал.1 на чл. 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация за данъчни цели дивидентите са всеки доход, получен от организация при разпределяне на нейната нетна печалба, върху акции или вноски на участниците пропорционално на техните дялове. Това правило е вярно за организации от всякаква форма, макар и формално в гражданско правотерминът "дивиденти" се използва само във връзка с плащания към акционерите. Дружествата с ограничена отговорност разпределят нетната печалба между своите членове. Изложеното следва от ал.2 на чл. 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 от чл. 28 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ (наричан по-нататък - Закон № 14-FZ), но за целите на данъчното счетоводство такова несъответствие в термините няма значение.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти с имущество?

Да, можеш. Гражданското право ви позволява да изплащате дивиденти в натура, тоест не само в пари, но и в друго имущество. За акционерните дружества това е предвидено в параграф 2 на клауза 1 на чл. 42 от Закон № 208-FZ. По отношение на LLC няма такава норма в законодателството, но също така няма забрана за разпределение на нетната печалба в непарична форма. В чл. 28 от Закон № 14-FZ не посочва начина на плащане, следователно се разбира, че участниците в LLC могат да получат не само пари, но и друго имущество.

Следователно дивиденти могат да се издават както от дълготрайни активи, така и от материали и стоки. Основното условие за това е тази процедура да бъде предвидена в устава на организацията.

Дивидентите могат да бъдат признати само като плащане от неразпределена печалба, оставаща след облагане с данъци. Връщането на вноската на участника или акционера в уставния (резервен) капитал, както и разпределението на друго имущество не се считат за дивиденти. В този случай обаче е необходимо да се плати корпоративен данък върху доходите.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти от печалбите от минали години?

Да, можеш. Както в гражданското, така и в данъчното законодателство се установява само, че източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на организацията. Никъде не е указано в кой период трябва да се формира такава печалба (член 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация, клауза 2 от член 42 от Закон № 208-FZ, клауза 1 от член 28 от Закон № 14-FZ ).

Следователно, ако печалбата не се разпределя въз основа на резултатите от минали години, тогава дивидентите могат да бъдат изплатени за нейна сметка през текущата година. Това може да се случи например, ако нетната печалба не е била използвана за изплащане на дивиденти или формиране на специални фондове.

Правомерността на такова заключение е потвърдена в № 03-03-06 / 1/235 от 6 април 2010 г. Подобни заключения се съдържат в решенията на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 23 януари 2007 г. № F08-7128 / 2006, от 22 март 2006 г. № F08-1043 / 2006-457A, Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 11 август 2005 г. № A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Федералната антимонополна служба на Волжския окръг от 10 май 2005 г. № A55-9560 / 2004-43.

В допълнение, дивиденти могат да бъдат изплатени от печалбите от минали години, ако организацията не е имала нетна печалба през отчетната година (писмо на Федералната данъчна служба на Русия от 5 октомври 2011 г. № ED-4-3 / 16389).

Като забавя издаването на дивиденти, организацията по този начин извършва административно нарушение, за което АД могат да бъдат глобени от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

Предвидена е и глоба за служители на акционерно дружество, които имат просрочено плащане - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли.

Ако плащането закъснява поради грешки конкретни хора, те също могат да бъдат наказани, като за тях размерът на глобата ще бъде от 2000 до 3000 рубли.

Тези правила са предвидени в чл. 15.20 Административен кодекс на Руската федерация.

Ако в определения срок участникът, акционерът не е поискал да му изплати дивиденти, той губи правото да ги получи напълно. Изключение прави ситуацията, когато акционер, участник не е заявил правата си под въздействието на насилие или заплаха. Ако случаят е бил такъв и той е успял да потвърди това, тогава срокът на иска може да бъде възстановен, тоест удължен с още три години.

Дивиденти, декларирани (разпределени), но непотърсени от акционерите, участниците отново се включват в неразпределената печалба на компанията (клауза 9, член 42 от Закон № 208-FZ, клауза 4 от член 28 от Закон № 14-FZ). Разпределението на такива дивиденти е възможно в труден финансов период.

Промени и характеристики на отчитането на заплатите през 2019 г. Ново в изчисляването и облагането на заплатите и обезщетенията.