Musí sa konať výročné valné zhromaždenie akcionárov. Výročné valné zhromaždenie akcionárov: judikatúra

Do 30. júna sú akciové spoločnosti povinné vykonať ročnú valné zhromaždenie akcionárov, ktorý je najvyšším riadiacim orgánom as. Na nej obchodní spolumajitelia riešia kľúčové otázky súvisiace s činnosťou spoločnosti: reorganizácia a likvidácia spoločnosti, zmeny a doplnky stanov, voľba predstavenstva a predčasné ukončenie jeho pôsobnosti, zvýšenie a zníženie overený kapitál, výplata dividend a pod.

Požiadavka, aby sa výročné valné zhromaždenie akcionárov (ďalej len zhromaždenie) konalo najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení fiškálny rok, ustanovený v odseku 1 čl. 47 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „o akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as).

S prihliadnutím na ustanovenia federálneho zákona č. 99-FZ zo dňa 05.05.2014 o rozšírení pôsobnosti kolegiálneho výkonného orgánu, o možnosti uviesť do spoločnosti dvoch konateľov naraz a pod., je na schôdzi možné aj schváliť zakladateľskú listinu JSC v novom vydaní vrátane nových ustanovení podľa uváženia vlastníkov podniku.

Kto iniciuje zvolanie schôdze

Výročné valné zhromaždenie akcionárov sa zvoláva na podnet predstavenstva spoločnosti, vedúceho spoločnosti, prípadne iných osôb, vrátane samotných akcionárov, ktorí spoločne vlastnia aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom na základnom imaní spoločnosti. spoločnosť.

Ak sa spoločnosť vyhla zvolaniu zhromaždenia, akcionár, ktorý vlastní balík akcií v určenej výške, má právo podať na súd zodpovedajúcu žalobu (vyhláška Rozhodcovského súdu Západosibírskeho okresu z 23. marca 2016 v prípade, že č. A27-19348 / 2015). Zároveň ani úkony, ktoré spoločnosť dobrovoľne vykonala na prípravu stretnutia po podaní žaloby na súd, nevylučujú možnosť jej uspokojenia (vyhláška Centrálneho okresného rozhodcovského súdu z 10. augusta 2016 č. F10-2119 / 2016).

Výnimkou je prípad, keď sa schôdza skutočne konala a boli posúdené všetky otázky zahrnuté do programu, vrátane tých, ktoré požadoval žalobca. Za takejto situácie má uspokojenie pohľadávky za následok nevykonateľnosť súdneho rozhodnutia, keďže v podstate došlo k obnoveniu práv žalobcu (vyhl. Ďaleký východný obvodč. Ф03-5240/2015 zo dňa 28.12.2015).

Postup stretnutia: matrikári a notári

Zhromaždenie vedie buď zapisovateľ, ktorý vedie register akcionárov spoločnosti, alebo notár, ktorý pôsobí v rámci notárskeho obvodu v mieste sídla spoločnosti.

Pre notárov je takáto operácia pomerne nová, zatiaľ nie dopodrobna rozpracovaná, keďže štandardná úprava vykonávania notárskeho úkonu bola schválená pomerne nedávno (Príručka na osvedčenie notárom o prijatí valným zhromaždením účastníkov ekonomickej spoločnosti rozhodnutie a zloženie prítomných účastníkov spoločnosti pri jeho prijatí, schválené. Federálna notárska komora Ruskej federácie 1).

Výhodou spolupráce s profesionálnym matrikárom, okrem toho, že má už rozvinutú prax konania firemných stretnutí, je uzatvorenie samostatnej dohody o konaní stretnutia v konkrétny termín. Tým sa odstráni riziko narušenia schôdze a zodpovednosti AO, pretože bude mať nárok na náhradu svojich strát na náklady zapisovateľa, ak k prerušeniu schôdze dôjde jeho vinou. Po uzavretí dohody s registrátorom môže spoločnosť normálne vykonávať prácu na organizácii a príprave firemnej akcie bez obáv z negatívnych dôsledkov.

Notári pri vykonávaní notárskeho úkonu na osvedčenie prijatia rozhodnutia zhromaždením a zloženia spoločníkov, ktorí boli prítomní pri jeho prijatí, neuzatvárajú so spoločnosťou zmluvy. V súlade s tým tiež neprijímajú záväzky byť prítomní na stretnutí v konkrétny deň a nenesú zodpovednosť. Notár môže súhlasiť so stretnutím a potom na poslednú chvíľu z dôvodu zmeny okolností účasť na ňom odmietnuť.

Nie je známa ani konečná cena všetkých notárskych služieb, ktorá sa môže v priebehu akcie meniť.

S registrátorom môže byť v zmluve stanovená pevná odmena za celý rad služieb, ktorú už nebude môcť bez súhlasu JSC meniť smerom nahor (články 309, 310 a 450 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. federácia). Zapisovateľ môže byť v zmluve zaviazaný vykonať všetky úkony, ktoré sú potrebné na zorganizovanie stretnutia, alebo len ich časť, aby sa ušetrili peniaze. Akciová spoločnosť môže napríklad nezávisle rozoslať správy o valnom zhromaždení, ako aj správu o výsledkoch hlasovania, ktorú je potrebné zaslať všetkým akcionárom (článok 4, článok 62 zákona o JSC).

Pri dohode s registrátorom na termíne stretnutia sa JSC musí najskôr oboznámiť s cenami, ktoré registrátor za túto službu akceptuje, pričom zohľadňuje zvyšujúce sa koeficienty v dôsledku množstva objednávok od rôznych emitentov. Ak je to možné, radšej neodkladajte stretnutie na poslednú chvíľu a overte si u matrikárky optimálny čas na jeho uskutočnenie.

Akciová spoločnosť si na zhromaždenie musí objednať u zapisovateľa zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení akcionárov, ako aj zaslať všetkým akcionárom zásielku o dátume, čase a mieste konania zhromaždenia, o otázky zahrnuté do programu. Tento zoznam sa zostavuje najneskôr 50 dní pred dátumom zhromaždenia a oznámenie sa akcionárom zasiela doporučenou poštou najskôr 20 dní pred dátumom zhromaždenia (články 51 – 52 zákona JSC).

Zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení zostavuje zapisovateľ na základe údajov obsiahnutých v systéme registra akcionárov. Spoločnosť s registrátorom je zodpovedná za vedenie a uchovávanie registra akcionárov spoločne a nerozdielne, avšak v rámci konania zhromaždenia akcionárov sa riadi zoznamom, ktorý jej na požiadanie vypracuje registrátor. Ak sa teda niektorý z akcionárov nedostal na zhromaždenie pre nedostatok údajov o ňom v posudzovanom zozname, musí nároky adresovať zapisovateľovi.

Spoločnosť nemôže niesť administratívnu zodpovednosť za porušenie postupu konania schôdze (článok 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie), pretože nie je zodpovedná za nesprávne plnenie povinností registrátora. Okrem toho aj samotní akcionári znášajú riziko, že nebudú dostávať oznámenia v mieste ich bydliska, ak register akcionárov neobsahuje aktuálne informácie (vyhláška Rozhodcovského súdu okresu Severný Kaukaz z 23. novembra 2016 v prípade, že č. A53-905 / 2016).

Pred objednaním zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na stretnutí nebude zbytočné nahliadnuť do podmienok dohody s matrikou o uložení a vedení registra. Je možné, že na výročné valné zhromaždenie poskytne zľavy na vyhotovenie tohto zoznamu alebo bude poskytnutý bezplatne. Zmluva s matrikou môže napríklad obsahovať podmienku, že zoznam možno poskytnúť bezplatne jedenkrát počas trvania zmluvy.

Oznámenie o stretnutí

V oznámení o konaní schôdze je potrebné uviesť dátum, čas a miesto konania schôdze, dátum vyhotovenia zoznamu osôb oprávnených sa na nej zúčastniť, program, ako aj postup pri oboznamovaní sa s materiálmi. na stretnutie. Počas zasadnutia budú musieť akcionári zvážiť všetky body programu a hlasovať o nich, pričom nie sú oprávnení zaoberať sa otázkami, ktoré nie sú zahrnuté v programe (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Uralského okresu zo 17. januára 2012 č. F09-8843 / 11).

Pri určovaní miesta stretnutia v oznámení sa OR musí riadiť informáciami zo stanov. Ak stanovy neurčujú miesto stretnutia, stretnutie sa musí konať na mieste JSC uvedenom v Jednotnom štátnom registri právnických osôb v súlade s odsekom 2.9 nariadenia o dodatočných požiadavkách na postup prípravy, zvolanie a konanie valného zhromaždenia akcionárov, schválené. nariadením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 2.2.2012 č. 12-6/pz-n (ďalej len nariadenie č. 12-6/pz-n).

Oznámenie o konaní valného zhromaždenia sa zasiela všetkým akcionárom doporučene s popisom prílohy, prípadne môže byť uverejnené v tlačenej publikácii alebo zverejnené na internetovej stránke spoločnosti na internete, ak takúto možnosť stanovy umožňujú. Pri umiestnení správy v tlačenej publikácii treba brať do úvahy, že takáto publikácia musí byť verejne dostupná v príslušnej lokalite, aby k nej mali akcionári prístup (Vyhláška Federálnej protimonopolnej služby Východosibírskeho okruhu zo 4. septembra, 2013 vo veci č. A19-13535 / 2012).

Miesto zhromaždenia by malo byť v správe jasne uvedené, aby akcionári nemali ťažkosti pri príchode na miesto. Jednoduché uvedenie adresy budovy bez uvedenia čísla priestorov, v ktorých sa bude konať zhromaždenie akcionárov, je porušením (Vyhláška Rozhodcovského súdu okresu Volga-Vyatka zo 17. decembra 2014 č. Ф01-5146 / 2014).

Ak sa niektorý z akcionárov domnieva, že jeho práva a legitímne záujmy spoločnosť porušila a nedostal oznámenie o konaní valného zhromaždenia, bude musieť JSC predložiť súpis investície, z obsahu ktorého bude vyplývať, aký list a s akým obsahom bol zaslaný konkrétnemu akcionárovi. V takejto situácii bude vyhlásenie akcionára, napríklad, že namiesto správy o stretnutí dostal prázdny list alebo pohľadnicu, neopodstatnené a súd ho odmietne ako odporujúce materiálom prípadu (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby západosibírskeho okresu zo dňa 26.04.2013 vo veci A75 -1719/2012).

V takejto situácii musí každý rozumný akcionár, ktorý dostane prázdny list, požiadať JSC o náležité vysvetlenia, aby skontroloval, či nedošlo k chybe alebo úmyselnému porušeniu jeho práv spoločnosti, aby bolo možné včas konať.

Pri zverejňovaní oznámenia o konaní valného zhromaždenia na webovú stránku akciovej spoločnosti je potrebné brať do úvahy taký dôležitý bod, akým je vek akcionárov. Ak ide väčšinou o starších ľudí, použitie takého spôsobu oznamovania, akým je zverejnenie informácií na internetovej stránke, môže byť pre nich náročné, čo musí spoločnosť brať do úvahy z dôvodu zásad dobrej viery a primeranosti (§ 1 Občianskeho zákonníka Ruská federácia). Preto je lepšie používať stránku ako dodatočný spôsob oznamovania a nie ako hlavný.

Zverejnenia a agenda

Informácie, ktoré musia byť akcionárom zverejnené (§ 52 zákona o as), zahŕňajú účtovnú závierku spoločnosti, informácie o členoch revíznej komisie a kandidátoch do predstavenstva vrátane celého mena, dátumu narodenia, informácií o vzdelaní, zamestnaní. skúsenosti, výročná správa o činnosti spolkov a iné Požadované dokumenty a informácie. Program obsahuje hlavné otázky uvedené v odseku 1 čl. 47 zákona JSC (schválenie finančné výkazy, voľba predstavenstva a pod.), ako aj ďalšie otázky, ktoré doň zaraďuje ten, kto zasadnutie zvoláva (napr. o schválení veľké ponuky alebo transakcie so spriaznenými osobami).

Výročná správa spoločnosti sa schvaľuje v akejkoľvek forme a obsahuje tieto údaje: postavenie spoločnosti v príslušnom odvetví alebo odvetviach, hlavné finančné a ekonomické ukazovatele jej činnosti, prioritné oblasti jej činnosti, perspektívy, popis hlavných rizikových faktorov spojených s jej činnosťou, zoznam uskutočnených veľkých transakcií a transakcií s úrokmi, informácie o členoch predstavenstva, o šéfovi spoločnosti, ďalšie informácie.

zodpovednosť AO

Tieto postupy sú počas stretnutia povinné. Ak nie sú splnené, AK môže niesť administratívnu zodpovednosť podľa časti 2 čl. 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie vo forme pokuty vo výške 500 000 až 700 000 rubľov. AO bude môcť znížiť pokutu pod spodnú hranicu len vtedy, ak v súdneho poriadku na základe posúdenia povahy a dôsledkov spáchaného porušenia, miery zavinenia spoločnosti, jej finančnej situácie, ako aj iných okolností, ktoré sú podstatné pre individualizáciu spoločnosti, sa preukáže, že existujú dobré dôvody na jej zníženie. administratívna zodpovednosť (časť 2.2 a 2.3 článku 4.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie, uznesenie Ústavného súdu Ruskej federácie z 25. februára 2014 č. 4-P).

Ak takéto dôvody neexistujú, výška pokuty pod dolnou hranicou nie je znížená (vyhláška Rozhodcovského súdu Moskovského okresu z 5. februára 2015 č. F05-14587 / 2014).

Ak sa JSC dopustila priestupku a bolo proti nemu začaté konanie o správnom delikte, mal by sa použiť celý arzenál prostriedkov právnu ochranu s cieľom získať oslobodenie od zodpovednosti, ako napríklad: uplynutie premlčacej lehoty na vyvodenie zodpovednosti (tri roky od dátumu spáchania trestného činu v súlade s časťou 1 článku 4.5 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie), porušenie postupu konania, preukázanie neexistencie udalosti porušenia, jeho nepodstatnosti a nepodstatnosti. Napríklad odoslanie správy o konaní stretnutia nie 20 dní vopred, ale 19 dní vopred (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vyatka z 31. mája 2013 vo veci č. A79-11124 / 2012), atď.

JSC, ak existujú dôvody, musí poukázať na svoju nevinu zo spáchania správneho deliktu, ako aj na skutočnosť, že prijala všetky primerané a primerané opatrenia na dodržanie noriem platných právnych predpisov Ruskej federácie.

Príklad 1

Súd dospel k záveru, že pri úkonoch JSC k porušeniu postupu pri konaní porady nedošlo, vychádzal z toho, že JSC na jej uskutočnenie nemohla získať od majiteľa registra zoznam osôb oprávnených na jej konanie. zúčastniť sa stretnutia, keďže regulátor vydal príkaz registrátorovi, ktorým zakázal poskytovanie informácií z registra akýmkoľvek osobám okrem regulátora, súdnych, vyšetrovacích a iných vládnych orgánov.

Akciová spoločnosť bola nútená konať výročné valné zhromaždenie akcionárov bez zoznamu, ktorý zostavil zapisovateľ, nakoľko ak by sa zhromaždenie nekonalo, malo by to negatívne dôsledky pre spoločnosť aj jej akcionárov. Akciová spoločnosť sa riadila najnovšími informáciami o zložení akcionárov, ktorým boli zasielané správy.

(Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okruhu zo dňa 20. júna 2014 č. Ф05-5991/2014).

Ako vidno z vyššie uvedeného príkladu, ak sa pri stretnutí vyskytnú ťažkosti a prekážky, AO by mal v každom prípade urobiť všetko, čo je v súčasnej situácii možné, a nemal by byť nečinný.

Ak nesplnenie požiadaviek na usporiadanie schôdze malo za následok uloženie pokuty spoločnosti as, majú majitelia spoločnosti právo obrátiť sa v jej záujme na súd so žalobou voči riaditeľovi o náhradu škody vo výške zaplatenú pokutu, ak porušenie súviselo s jeho protiprávnym konaním (nečinnosťou). Táto možnosť vyplýva z čl. 15 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a čl. 71 zákona as. Ak riaditeľ nie je vinný z porušenia postupu pri konaní schôdze akcionárov a je za to zodpovedný niektorý zo zamestnancov spoločnosti, majitelia môžu dať riaditeľovi pokyn, aby ho vyvodil disciplinárnej a hmotnej zodpovednosti s odňatím odmeny za účelom odškodnenia. za jeho majetkové straty (články 192, 193 a 238 Zákonníka práce Ruskej federácie).

Riaditeľ spoločnosti v prípade uplatnenia nároku na náhradu škody vo výške správnej pokuty zaplatenej akciovou spoločnosťou musí preukázať, že nebol vinný z toho, čo sa stalo, ako aj absenciu priameho príčinná súvislosť medzi jeho správaním a nepriaznivými majetkovými dôsledkami, ktoré pre spoločnosť nastali (článok 65 Rozhodcovského poriadku Ruskej federácie).

Príklad 2

Riaditeľ nemôže niesť zodpovednosť za straty vo forme pokuty, ak sa preukáže, že JSC nedisponuje finančnými prostriedkami a iným majetkom, z ktorých by bolo možné rokovanie zaplatiť, ako aj v prípade, ak riaditeľovi nebola vyplatená mzda. a on zákonne vychádzal z čl. 142 Zákonníka práce Ruskej federácie pozastavil výkon svojich pracovných povinností na celé obdobie až do zaplatenia oneskorenej sumy.

(Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Východosibírskeho okruhu z 15. decembra 2011 vo veci č. A19-5972/2011).

Forma stretnutia

Vo väčšine prípadov sa zhromaždenie koná formou spoločnej účasti a hlasovania o všetkých bodoch programu, o čom sú akcionári vopred informovaní zaslaním informačnej správy s uvedením dátumu, času a miesta konania zhromaždenia, programu, ako aj postup pri oboznamovaní sa s dokumentmi a informáciami, ktoré sa predkladajú pred stretnutím.

Ak sa akcionári chcú oboznámiť s navrhovanými materiálmi pred dátumom konania zhromaždenia, majú právo dostaviť sa na adresu uvedenú v prijatom oznámení o konaní zhromaždenia. Zároveň si akcionár okrem pasu či iného dokladu totožnosti nemusí nič brať so sebou. Nie je potrebné robiť si výpis z registra akcionárov potvrdzujúci jeho stav, vzhľadom na to, že v čase predloženia dokumentov a informácií na preskúmanie akcionárom bude akciová spoločnosť už disponovať zoznamom osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení.

Vzhľadom na existenciu zoznamu je nežiaduce trvať na povinnom predkladaní výpisu z registra akcionárov, pretože je možné, že akcionár sa môže obrátiť na Úrad pre finančné trhy Centrálnej banky Ruskej federácie na začatie konania. podľa časti 2 čl. 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie.

V stanovenom čase sa musia akcionári dostaviť, aby dokončili registračný postup na účasť na zhromaždení, kde členovia sčítacej komisie menovaní zapisovateľom AK overia doklady totožnosti akcionárov s údajmi uvedenými v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa stretnutia. Oneskorení akcionári majú právo zaregistrovať sa až do skončenia valného zhromaždenia, kým sa nehlasuje o všetkých bodoch programu (body 4.9, 4.10 Nariadenia o dodatočných požiadavkách na postup prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov, schválené nariadením FFMS Ruska zo dňa 2. 2. 2012 č. 12-6 / pz-n, ďalej len príkaz č. 12-6 / pz-n).

Napriek tomu, že postup pri registrácii akcionárov o pripustenie k účasti na zhromaždení vykonávajú členovia sčítacej komisie zapisovateľa a vypĺňajú aj register, nebude zbytočné pred začiatkom zhromaždenia kontrolovať správnosť jeho naplnenia a spočítania počtu prihlásených a celkového objemu ich hlasov pre určenie kvóra, ktoré pre účasť na schôdzi musí byť nadpolovičná väčšina z celkového počtu všetkých hlasov (odsek 1, článok 59 zákona JSC).

Takáto potreba je spôsobená tým, že v praxi sa, žiaľ, často vyskytujú prípady porušenia postupu pri registrácii akcionárov na účasť na zhromaždení a nesprávneho určenia kvóra sčítacou komisiou zapisovateľa, čo je podstatné porušenie a dôvody na zrušenie rozhodnutí prijatých na takomto stretnutí.

Príklad 3

Pri uznaní neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov súd vychádzal z nasledovného. V spise sa nachádzal protokol sčítacej komisie o výsledkoch hlasovania na schôdzi. Podľa tohto dokumentu sa na ňom v čase otvorenia zhromaždenia zúčastnilo päť akcionárov, čo predstavovalo 33,05 % hlasov z celkového počtu akcionárov. Z tohto protokolu však nebolo jasné, ktorý z akcionárov bol prítomný a dal podstatný počet hlasov. Register akcionárov ani iný dokument preukazujúci personálne zloženie akcionárov, ktorí sa dostavili na zhromaždenie, nebol v materiáloch k prípadu predložený. Pri absencii registračných údajov nebolo možné vyvodiť záver o prítomnosti alebo neprítomnosti uznášaniaschopnosti na valnom zhromaždení.

(uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka zo dňa 24. apríla 2013 vo veci č. A43-18485/2012).

Hlasovanie na zhromaždení prebieha vyplnením hlasovacích lístkov, ktoré sa rozdajú proti podpisu všetkým akcionárom prítomným na zhromaždení s vysvetlením postupu pri ich vypĺňaní. Použitie hlasovacích lístkov je povinné, ak počet akcionárov presiahne 100 alebo ak sa zhromaždenie koná formou hlasovania v neprítomnosti. V druhom prípade sa hlasovací lístok zašle doporučenou poštou najmenej 20 dní pred dňom konania valného zhromaždenia každému akcionárovi uvedenému v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení.

Implementácia tohto postupu je povinnou fázou stretnutia. V opačnom prípade sa spoločnosť vystavuje riziku, že bude čeliť žalobe o neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia z dôvodu oneskoreného odovzdania hlasovacích lístkov.

Súd skôr zamietne takúto žalobu, ak zistí, že hlasovanie tohto akcionára nemohlo ovplyvniť výsledky hlasovania, spáchané porušenia nie sú závažné a rozhodnutím nespôsobila akcionárovi ujmu v súlade s odsekom 7 čl. 49 zákona JSC (odsek 2, bod 24 uznesenia pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 18. novembra 2003 č. 19 „O niektorých otázkach uplatňovania federálny zákon„O akciových spoločnostiach“). Na to však musia byť tieto okolnosti súhrnne (Určenie ozbrojených síl RF zo dňa 10.04.2015 č. 47-PEC15), preto je lepšie to neriskovať.

Taktiež je potrebné počítať s tým, že hlasovací lístok by mal obsahovať rovnaké náležitosti ako v oznámení o schôdzi vo forme programu. Keďže akcionári sú prizývaní k účasti na zhromaždení s konkrétnym programom, očakávajú, že o ňom budú hlasovať, oboznamujú sa s určitým súborom dokumentov pre účasť na zhromaždení. Ak sa priamo na zhromaždení objavia nové problémy, o ktorých sa pôvodne nediskutovalo, akcionári majú právo požadovať, aby im boli poskytnuté dodatočné informácie a dokumenty, aby mohli urobiť informované rozhodnutie.

V súlade s odsekom 10 čl. 49 zákona o JSC rozhodnutia valného zhromaždenia prijaté o otázkach, ktoré nie sú zaradené do programu (okrem prípadu, keď sa valného zhromaždenia zúčastnili všetci akcionári), alebo v rozpore s právomocou valného zhromaždenia, ak nie je uznášaniaschopné. s držbou alebo bez väčšiny hlasov potrebnej na rozhodnutie akcionárov, nie sú platné bez ohľadu na to, či sa proti nim odvolajú na súde. Preto rozhodnutie o otázke, ktorá nie je zaradená do programu schôdze, možno prijať a potvrdiť len vtedy, ak je schôdza uznášaniaschopná - nadpolovičná väčšina všetkých nesplatených akcií v súlade s čl. 58 zákona as. V opačnom prípade je takéto rozhodnutie neplatné (vyhláška Rozhodcovského súdu Moskovského obvodu zo 4. 7. 2015 č. F05-2872 / 2015).

Po príhovore predsedu porady o výsledkoch ukončeného finančného roka, úspechoch a úspechoch spoločnosti, problémoch a výzvach, zmenách v konkurenčnom prostredí, ktorým čelila, zadefinovaní hlavných smerov pre ďalšie Akcionári kladú objasňujúce otázky, vyjadrujú prípadné nároky a vďaku na základe výsledkov ukončeného roka. Potom pristúpia k hlasovaniu o všetkých bodoch programu.

Pre pohodlie a minimalizáciu konfliktných situácií počas stretnutia možno akcionárom, ktorí chcú vyjadriť svoje tvrdenia týkajúce sa aktivít spoločnosti, kvality riadenia a iných záležitostí, odporučiť, aby ich kontaktovali po skončení zhromaždenia, aby sa nepredĺžilo trvanie zhromaždenia. To umožní nielen rýchlo dokončiť schôdzu, ale aj minimalizovať riziko, že do konfliktu budú zapojení ďalší akcionári, ako aj skryť možné rozpory pred registrátorom, ktorý na schôdzi vykonáva funkcie sčítacej komisie.

Napriek všetkým dôkazom, že sa hlasuje vypĺňaním hlasovacích lístkov, nebude zbytočné poznamenať, že zákon o JSC neupravuje iné spôsoby hlasovania. Predovšetkým nie je dovolené hlasovať na valnom zhromaždení zdvihnutím ruky spočítajúc celkový počet akcií vlastnených akcionármi. V takejto situácii nie je možné pri rozhodovaní o bodoch programu určiť kvórum a počet hlasovacích podielov (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Uralského okresu z 30. mája 2007 č. F09-4071 / 07-C4) , čo má za následok neplatnosť rozhodnutí prijatých po výsledkoch valného zhromaždenia.

Ako ukazuje prax, mnohí akcionári niekedy prejavujú jednoducho zázraky vynaliezavosti a vytvárajú sa konfliktné situácie z falošných dôvodov.

Príklad 4

Akcionár sa odmietol zúčastniť na stretnutí bez prítomnosti ochranky, ktorá ho sprevádzala. Súd však upozornil, že nepripustenie takýchto osôb nemožno považovať za porušenie práv akcionára. Zákon o JSC zabezpečuje účasť akcionárov alebo ich akcionárov na práci schôdzí splnomocnených zástupcov. Akcionár nepreukázal, že by dostal nejaké vyhrážky v súvislosti s účasťou na zhromaždení.

(uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka zo dňa 15. novembra 2010 vo veci č. A82-2168 / 2008).

Akcionári musia ďalej vysvetliť, že v hlasovaní by mala byť ponechaná iba jedna možnosť hlasovania a samotný dokument musí byť podpísaný s uvedením dátumu zhromaždenia. V opačnom prípade bude hlasovací lístok vyhlásený za neplatný (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Ďalekého východu zo dňa 30. apríla 2013 č. Ф03-1309/2013) a hlasy na ňom nebudú započítané, s výnimkou prípadu, keď dôjde k porušeniu nesúvisia so všetkými otázkami programu. V takejto situácii sa hlasovací lístok bude považovať za platný v súvislosti s tými otázkami, pri ktorých je správne zvolená možnosť hlasovania, za predpokladu, že dokument bude podpísaný (článok 61 zákona JSC).

Dôležité!

Hlasovací lístok, ktorý je úplne alebo čiastočne neplatný, nie je vylúčený pri sčítaní celkového počtu hlasov na určenie kvóra (bod 4.23 nariadenia č. 12-6 / pz-n).

Pri vypĺňaní hlasovacieho lístka môže akcionár uviesť svoj podpis nielen v spodnej časti dokumentu, kde je uvedený príslušný stĺpec, ale aj pod alebo vedľa každej možnosti hlasovania pre každú alebo vo vzťahu k viacerým emisiám, ktoré má. zvolený. Ak napríklad v otázke schválenia výročná správa Akcionár JSC hlasoval za, vyškrtol všetky ostatné opcie a podpísal vybranú opciu, nie je povinný ju zaradiť medzi ostatné opcie, ktoré preškrtol, nakoľko zákon takúto požiadavku neobsahuje (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby západosibírskeho okresu zo dňa 12.07.2012 vo veci č. A45- 16998/2011).

Stĺpce „za“, „proti“ a „zdržal sa“ sa pri hlasovaní o otázkach súvisiacich s voľbou členov predstavenstva spoločnosti nemusia uvádzať, keďže sa o nich hlasuje v kumulatívny spôsob: celkový počet hlasov akcionárov sa vynásobí celkovým počtom členov predstavenstva, riaditeľov, a následne sa medzi nich rozdelia alebo sa odovzdajú jednej osobe podľa uváženia akcionára. Pri kumulatívnom hlasovaní musí byť vôľa akcionára vyjadrená v rozdelení celkového počtu hlasov, ktoré mu patria, medzi všetkých kandidátov alebo jedného z nich. Pri sčítavaní hlasov sa neprihliada na počet akcií zahlasovaných proti kandidátovi do predstavenstva alebo proti všetkým kandidátom.

V prípade kumulatívneho hlasovania môže akcionár dať svoje hlasy vedľa vybraných kandidátov, a preto absencia kolónky „za“, „proti“ a „zdržal sa“ na hlasovacom lístku nie je porušením čl. 60 zákona o as, ktorý definuje požiadavky na bulletin (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Severný Kaukaz zo 14. februára 2006 č. Ф08-6310 / 2005). Vyplnenie hlasovacieho lístka v situácii, keď došlo k odcudzeniu akcií po zostavení zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení, sa vyznačuje určitými špecifikami. V tomto prípade nový akcionár v tomto zozname nie je uvedený, hlasuje prostredníctvom splnomocnenia bývalého akcionára alebo ho požiada, aby hlasoval v súlade s jeho pokynmi.

Ak sú akcie scudzené viacerým osobám naraz, hlasuje bývalý akcionár s určitými balíkmi akcií podľa pokynov každej z nich. Za týmto účelom v hlasovacom lístku vloží potrebné značky na každý bod programu do príslušných stĺpcov: ak sa pokyny nových akcionárov k niektorým otázkam zhodujú, bývalý akcionár zvolí len jednu možnosť hlasovania, ak nie, zvolí rôzne možnosti s uvedením počtu odovzdaných hlasov pre takéto možnosti. V takomto prípade je tiež dovolené použiť viacero hlasovacích lístkov podpísaných tou istou osobou, pričom spravidla platí, že ak akcionár vyplní viacero hlasovacích lístkov s rôznymi možnosťami hlasovania, všetky hlasovacie lístky sa budú považovať za neplatné (odseky 2.16, 2.19, 4.21 objednávky č. 12- 6/pz-n).

Tí akcionári, ktorí sa z nejakého dôvodu nemohli dostaviť na zhromaždenie osobne alebo nemohli vyslať svojich zástupcov, majú právo napísať o tom žiadosť na AK a zaslať vyplnený hlasovací lístok. Faktom je, že na základe ustanovenia odseku 3 čl. 60 Zákona o AK majú osoby zapísané v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení (ich zástupcovia) právo sa na zhromaždení priamo zúčastniť alebo zaslať OR vyplnené hlasovacie lístky.

Pri určovaní kvóra a sčítavaní výsledkov hlasovania sa berú do úvahy hlasy zastúpené hlasovacími lístkami doručenými AK najneskôr dva dni pred termínom zasadnutia. Akcionár sa preto nemusí obávať, či budú jeho hlasy zohľadnené pri sčítavaní výsledkov (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Uralského dištriktu zo dňa 28. júla 2014 č. Ф09-3475/14). Je potrebné vziať do úvahy, že hlasovacie lístky vyplnené akcionármi sú uložené až do ukončenia činnosti as ( Informačná pošta Federálna komisia pre cenné papiere Ruska zo dňa 28. novembra 2000 č. IK-07/6364 „O dobe uchovávania hlasovacích lístkov na valných zhromaždeniach akcionárov akciových spoločností“).

JSC je povinná do troch pracovných dní po zasadnutí vyhotoviť protokol v dvoch vyhotoveniach, ktorý podpisuje predseda a tajomník zasadnutia. V tomto protokole sa uvádza dátum, čas a miesto schôdze, program a výsledky hlasovania o všetkých otázkach, hlavné ustanovenia vystúpení, ako aj ďalšie záväzné podmienky, ktoré sú uvedené v odseku 2 čl. 63 zákona JSC av odseku 4.29 vyhlášky č. 12-6 / pz-n.

Ak zápisnica z valného zhromaždenia neobsahuje údaje o celkovom počte hlasov akcionárov vlastniacich akcie s hlasovacím právom, ako aj o počte hlasov akcionárov zúčastnených na zhromaždení, bude takéto vynechanie podstatné porušenie postupu pri konaní schôdze, keďže to neumožňuje spoľahlivo zistiť prítomnosť alebo neprítomnosť uznášaniaschopnosti na prijatie napadnutého rozhodnutia (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby centrálneho obvodu z 29. júla 2014 vo veci č. A14-7725/2013).

Ak niektorí z akcionárov nebudú spokojní s rozhodnutiami valného zhromaždenia, budú ich môcť napadnúť na súde. Na to musí mať žalobca postavenie akcionára, a to nie v momente, keď pripravuje žalobu na súd, ale ku dňu prijatia rozhodnutia, ktoré sa chystá napadnúť. Ku dňu podania žaloby na súd musí mať aj postavenie akcionára. Ak teda žalobca nadobudol postavenie akcionára po prijatí ním napadnutého rozhodnutia, pohľadávka bude zamietnutá (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby Centrálneho okresu zo dňa 21. apríla 2011 vo veci č. A36-2770 / 2010). Okrem toho akcionári, ktorí stratili toto postavenie v čase posudzovania sporu o odvolaní sa proti rozhodnutiu zhromaždenia, nie sú oprávnení sa proti takémuto rozhodnutiu odvolať (Rozhodnutie Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie z 22. februára 2008 č. 1963/08).

Tento právny stav je v súčasnosti jednotne uplatňovaný v praxi všetkých rozhodcovských súdov, preto by ho mal žalobca zohľadniť. Je to spôsobené potrebou vylúčiť možnosť podávania neopodstatnených nárokov osobami, ktorých práva a oprávnené záujmy nie sú napadnutým rozhodnutím porušené. V záujme zabezpečenia riadnej právnej ochrany pre všetkých účastníkov takéhoto sporu súdy odmietajú posudzovať nároky na napadnutie rozhodnutí zhromaždenia vo všetkých prípadoch, keď žalobca nepotvrdil svoje postavenie akcionára. Podanie žaloby na súd osobou, ktorá nemá vecné právo na uplatnenie pohľadávky, je základom pre odmietnutie uspokojenia pohľadávky (Rozhodnutie Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 18. apríla 2013 č. VAS-2416/13 ).

V tomto ohľade, ak sú rozhodnutia na stretnutí napadnuté osobami, ktoré nepreukázali svoj štatút, musí na to JSC nevyhnutne poukázať a uviesť, že žalobca nemá právo na uplatnenie nároku v materiálnom zmysle. Okrem toho môže AS vo svojich námietkach k žalobe uviesť, že žalobca zvolil nevhodný spôsob ochrany práva, ak k takémuto procesnému porušeniu došlo.

Ako v tejto súvislosti uvádza súdna prax, výber spôsobu ochrany práva sa nevykonáva svojvoľne, ale s prihliadnutím na povahu spáchaného porušenia. Výber a podanie žaloby bez zohľadnenia týchto požiadaviek sa považuje za výber nesprávneho spôsobu ochrany práva, ktorý je základom pre zamietnutie nároku (rozhodnutie Ústavného súdu Ruskej federácie z 21. 2011 č. 450-OO, zo dňa 18.06.2006 č - okres Vyatka zo dňa 22.01.2010 č. A43-9961 / 2009 atď.).

Vo vzťahu k uvažovanej situácii by správnym spôsobom ochrany práv akcionára bola požiadavka zrušiť rozhodnutie zhromaždenia, a nie vyhlásiť samotné zhromaždenie za nezákonné (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu zo dňa 13. mája 2011 č. KG-A40 / 3751-11-1.2).

Ak akcionár tvrdí, že bola sfalšovaná zápisnica zo zhromaždenia, musí svoje tvrdenie podložiť konkrétnymi listinnými dôkazmi. Riadnym a prípustným dôkazom o falšovaní zápisnice zo zasadnutia alebo iných dokumentov bude znalecký posudok. Na overenie argumentu o falšovaní musí preto akcionár podať príslušný návrh na súd (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu z 30. decembra 2008 č. KG-A41 / 12228-08-1.2).

Spoločnosť musí v námietkach voči nároku akcionára uviesť aj na súde, či sú dôvody, pre ktoré hlasovanie akcionára s prihliadnutím na počet ním vlastnených akcií nemohlo ovplyvniť výsledky, bolo dodržané uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia. , skutočnosť, že sa hlasovalo o bodoch programu, bola potvrdená hlasovacími lístkami, protokolom registračnej sčítacej komisie, registračným denníkom akcionárov a ďalšími dokladmi (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby Západosibírskeho dištriktu zo dňa 9. novembra 2011 vo veci č. A03-11778/2010). Na ochranu posilnenia jej pozície v prípade AO nebude nadbytočné zapojiť do prípadu aj jeho zapisovateľa, ktorý bude môcť počas stretnutia potvrdiť absenciu porušení.

Okrem toho je možné napadnúť rozhodnutie schôdze nie na základe formálnych a pritiahnutých dôvodov, ale iba v súvislosti so závažnými porušeniami, ku ktorým došlo.

Príklad 5

Nepremietnutie informácií o hlavných ustanoveniach vystúpení do zápisnice z valného zhromaždenia nebude závažným porušením. Ale prerokovanie záležitosti na zhromaždení, ktorá nebola pôvodne zaradená do programu zhromaždenia, neoznámenie akcionárovi o dátume, čase a mieste konania zhromaždenia, sú závažnými porušeniami, ktoré sa považujú za dostatočný dôvod na vyhlásenie rozhodnutia. schôdze neplatné.

(uznesenie Rozhodcovského súdu okresu Ural zo dňa 27. novembra 2014 č. F09-6999 / 14).

Akciová spoločnosť si môže pri konaní valného zhromaždenia vyhotovovať so súhlasom akcionárov aj zvukové alebo obrazové záznamy, ktoré jej umožnia použiť materiály obdržané na súde ako dodatočný dôkaz o súlade s aktuálnymi požiadavkami právnych predpisov NR SR. Ruská federácia. Možnosť použitia počas stretnutia technické prostriedky môžu byť upravené v stanovách spoločnosti alebo v inom internom dokumente.

Firemné konflikty a napadnutie rozhodnutia stretnutia

V procese správy a riadenia spoločnosti často vznikajú nezhody medzi akcionármi v určitých otázkach. Tieto nezhody môžu byť spôsobené rôzne dôvody. Niektorí akcionári, ktorí sa zaujímajú o rozvoj spoločnosti, expanziu a posilnenie jej podnikania, sa snažia akumulovať všetky dostupné finančné zdroje a smerovať ich k dosiahnutiu takýchto cieľov. Iní sa naopak nemusia zaujímať o aktivity spoločnosti ako takej, ale túžia len po rozdeľovaní ziskov. V situácii, keď jedna skupina akcionárov trvá na upustení od rozdeľovania zisku, nasmeruje ho na rozvoj podnikania a druhá skupina predsa na rozdeľovaní zisku, sú konflikty nevyhnutné.

Často sa väčšinoví akcionári spoločnosti snažia vytlačiť menšinových akcionárov, ktorí vlastnia malé balíky akcií, prijatím zmien v charte alebo schválením interných dokumentov, ktoré obmedzujú ich práva. Neochota zmieriť sa s týmto stavom núti nespokojných akcionárov obrátiť sa na súd a hľadať tam ochranu.

V praxi často dochádza aj k porušovaniu práv akcionárov riadiť záležitosti akciovej spoločnosti z dôvodu, že nie sú riadne upovedomení o konaní valného zhromaždenia. Toto porušenie je závažné, pretože zbavuje akcionára možnosti zúčastniť sa na zhromaždení a vyjadriť svoj názor na body programu. Takéto situácie vo väčšine prípadov podliehajú povoleniu súdu.

Aby akcionár čo najskôr dostal všetky potrebné informácie o situácii okolo aktivít spoločnosti, mal by sa zúčastniť na všetkých konaných firemných stretnutiach a zabezpečiť, aby dostal korešpondenciu, ktorá mu bola zaslaná poštou. K tomu sa akcionár musí uistiť, že kontaktné údaje o ňom uvedené v registri akcionárov sú aktuálne a pravdivé. Pravidelne (povedzme raz za pol roka) bude užitočné objednať si o sebe výpisy z registra akcionárov, aby ste mohli sledovať, či jej akcie neboli nezákonne odpísané.

Akcionár by sa mal tiež oboznámiť s informáciami a dokumentmi tvoriacimi činnosť spoločnosti, aby bol pripravený okamžite sa správne rozhodnúť a obhajovať svoje záujmy na súde. Ak sa zistia skutočnosti porušujúce ich práva, akcionár musí podľa situácie bezodkladne prijať opatrenia na svoju ochranu.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

V tomto čísle sústredíme vašu pozornosť na prípravu podkladov v procese registrácie účastníkov, ktorí sa dostavili na valné zhromaždenie; hlasovací lístok, na ktorom sú vysvetlené pravidlá pre bežné a kumulatívne hlasovanie; zápisnicu zo samotnej schôdze, ako aj zápisnicu a správu sčítacej komisie. Vysvetľujeme, aké dizajnové variácie sú možné, berúc do úvahy najnovšie inovácie FFMS.

Počítacia komisia

V spoločnosti s viac ako 100 akcionármi (majiteľmi akcií s hlasovacím právom) je vytvorená sčítacia komisia, ktorej kvantitatívne a personálne zloženie schvaľuje valné zhromaždenie akcionárov. Ak je držiteľom registra profesionálny matrikár, môže byť poverený funkciami sčítacej komisie. Ak je vlastníkov akcií s hlasovacím právom viac ako 500, tak funkcie sčítacej komisie musí vykonávať registrátor (navyše ten, ktorý vedie register akcionárov tejto akciovej spoločnosti).

Sčítacia komisia musí mať aspoň 3 ľudí. Okrem toho provízia za započítanie nemôže zahŕňať:

členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti;
členovia revíznej komisie (audítor) spoločnosti;
členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti;
jediný výkonný orgán spoločnosti (spravidla generálny riaditeľ), ako aj konateľská organizácia alebo konateľ,
ako aj osoby nominované kandidátmi na uvedené funkcie.

Medzi úlohy sčítacej komisie patrí:

overovanie právomocí a registrácia osôb zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení akcionárov;
určenie kvóra valného zhromaždenia akcionárov;
objasnenie otázok vznikajúcich v súvislosti s výkonom hlasovacieho práva akcionárov (ich zástupcov) na valnom zhromaždení;
objasnenie postupu hlasovania;
zabezpečenie poradia hlasovania;
sčítanie hlasov;
zhrnutie výsledkov hlasovania;
vyhotovenie protokolu o výsledku hlasovania a jeho odovzdanie do archívu spolu s hlasovacími lístkami.

Poradie práce, postavenie a právomoci sčítacej komisie v OJSC sú spravidla upravené osobitným miestnym regulačným aktom. Schvaľuje ho valné zhromaždenie akcionárov a je jedným z hlavných dokumentov organizácie. Podľa nášho názoru by mal obsahovať Všeobecné požiadavky k postupu pri vyhotovovaní protokolov sčítacej komisie. Môžu byť dve:

prvý protokol - o výsledkoch registrácie akcionárov na valnom zhromaždení (tento dokument je potrebný predovšetkým na zistenie uznášaniaschopnosti na programe zhromaždenia);
a samozrejme (podľa požiadaviek § 62 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“) protokol o výsledku hlasovania, na základe ktorého sa vyhotoví správa o výsledku hlasovania. Protokol o výsledku hlasovania na valnom zhromaždení podpisujú členovia sčítacej komisie, a ak funkcie sčítacej komisie vykonával zapisovateľ, osoby poverené zapisovateľom. Ak je počet akcionárov nižší ako 100, započítacia provízia sa nemôže vytvoriť; potom takúto zápisnicu podpisuje predseda schôdze a tajomník.

Registrácia akcionárov a ich zástupcov

Valnému zhromaždeniu akcionárov vždy predchádza postup registrácie účastníkov. V rámci tohto postupu sú ustanovené právomoci osôb, ktoré vyjadrili želanie zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov (GMS). Registrácia osôb zúčastňujúcich sa na GMS musí byť vykonaná na adrese miesta konania tohto stretnutia. Proces registrácie je v podstate proces identifikácie príchodzích porovnaním údajov uvedených v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na OCA s údajmi v predložených dokumentoch.

Ak sú záujmy akcionárov zastúpené splnomocnencami, mali by sa skontrolovať aj ich právomoci - nimi predložené dokumenty sa formálne kontrolujú:

Ak hovoríme o plnej moci, musíte preukázať:
- či uplynulo funkčné obdobie. Splnomocnenie sa vydáva vždy na určitú dobu. Občiansky zákonník Ruskej federácie stanovil maximálnu dobu jeho platnosti - 3 roky. Doba platnosti v plnomocenstve nemôže byť určená, vtedy sa považuje za platné 1 rok odo dňa vystavenia. Dátum vystavenia plnomocenstva je jej povinnou náležitosťou, bez ktorej je neplatná! Splnomocnenie možno vydať nielen na dobu určitú, ale aj na účasť na konkrétnom zhromaždení akcionárov;
- či splnomocnenie obsahuje všetky potrebné údaje. V súlade s federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“ musí splnomocnenie na hlasovanie obsahovať údaje o zastupovanej osobe a zástupcovi:
  - pre fyzickú osobu - meno, údaje o doklade totožnosti (séria a (alebo) číslo dokladu, dátum a miesto jeho vydania, orgán, ktorý doklad vydal),
  - pre organizáciu - názov, informácie o mieste;
- či odvolanie splnomocnenia už bolo akciovej spoločnosti doručené;
- Sú podpisy riadne overené? Ak splnomocnenie na hlasovanie vydáva fyzická osoba, musí byť notársky overené. Ak ho vydáva právnická osoba, je potrebné vziať do úvahy požiadavky odseku 5 článku 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie2.
Ak hovoríme o osobe konajúcej ako jediný výkonný orgán (SEO) právnickej osoby-akcionára, je potrebné okrem jej totožnosti (predložením pasu) skontrolovať:
- názov postavenia a právomocí takéhoto úradníka. Môže to byť stanovené v stanovách akcionárskej organizácie (zvyčajne sa predkladá notársky overená kópia);
- skutočnosť, že do funkcie uvedenej v stanove ako generálny riaditeľ bola vymenovaná osoba, ktorá sa dostavila na vaše stretnutie.V závislosti od organizačnej a ekonomickej formy môžete predložiť protokol alebo rozhodnutie oprávneného orgánu (pre sro - všeobecný zhromaždenie účastníkov, pre JSC - valné zhromaždenie akcionárov alebo predstavenstvo, pre inštitúcie - rozhodnutie zakladateľa), ako aj výpis z neho. Okrem toho môžete byť požiadaní o poskytnutie výpisu z Jednotného štátneho registra právnických osôb, ktorý potvrdzuje skutočnosť, že tieto informácie boli zapísané do tohto registra. Treba však pamätať na to, že register slúži len na informačné účely a hlavným dokumentom je menovací protokol;
- ak má generálny riaditeľ obmedzenú právomoc, potom okrem dokladov potvrdzujúcich jeho oprávnenie zastupovať záujmy právnickej osoby bez splnomocnenia musí existovať aj protokol vyššieho orgánu právnickej osoby-akcionára, ktorý má právomoc rozhodovať. Okrem toho by takýto protokol mal obsahovať presné znenie bodov programu a rozhodnutie, ako o nich hlasovať.

Prevod práva akcionára zúčastniť sa na GMS na zástupcu je stanovený v Pravidlách pre valné zhromaždenie akcionárov OJSC Kulebaki Metal Structures Plant3

Článok 28. Prechod práva zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov

1. Prevod práv na zástupcu akcionára sa uskutočňuje vydaním písomného poverenia - plnej moci.

2. Akcionár má právo na vydanie splnomocnenia na všetky akcie, ktoré mu patria, ako aj na akúkoľvek ich časť.

3. Splnomocnenie je možné vydať tak na celý rozsah práv, ktoré poskytuje akcia, ako aj na akúkoľvek ich časť<...>

8. Akcionár má právo kedykoľvek nahradiť svojho zástupcu a osobne vykonávať práva priznané akciou, pričom plnomocenstvo vypovedá. Akcionár má právo bez zániku plnej moci nahradiť svojho zástupcu a osobne vykonávať práva priznané akciou<...>

Ak sa splnomocnenie zástupcu odvolá v určenom poradí, nemôže byť zaregistrovaný na účasť na valnom zhromaždení akcionárov.

Vzory všeobecných, osobitných a jednorazových splnomocnení, ako aj splnomocnenia na anglický jazyk s apostilou a jej prekladom do ruštiny, všeobecné pravidlá Vyhotovenie tohto dokumentu nájdete v článku „Vydávame splnomocnenia na zastupovanie záujmov organizácie“ v č. 10‘ 2011 a č. 11‘ 2011

Tu sú dva vzory splnomocnenia:

pre jednoduchý prípad, keď jeden správca plne zastupuje záujmy akcionára na GMS bez akýchkoľvek obmedzení (pozri príklad 15), a
pri zložitejšom, keď sa prevod právomocí vykonáva len pre časť akcií (pozri príklad 16).

Tieto splnomocnenia sa mierne líšia v spôsobe umiestnenia niektorých detailov. V oboch je text rozdelený do sémantických odsekov, čo nezodpovedá bežným pravidlám ruského jazyka, ale umožňuje rýchlo nájsť kľúčové informácie: kto koho poveril a čo (tento typ splnomocnenia je čoraz bežnejší) .

Venujte pozornosť údajom, ktoré sa používajú na identifikáciu organizácie a jednotlivca uvedených v splnomocnení.

Zákon však nevyžaduje prítomnosť podpisu oprávnenej osoby na tomto dokumente (bez neho bude platná aj plná moc), len jej prítomnosť pomôže dodatočne chrániť pred podvodným konaním, pretože. umožňuje porovnať podpisový vzor v splnomocnení s ťahmi, ktoré zástupca dá na iné listiny.

Splnomocnenie na účasť na OCA - všeobecný prípad

Splnomocnenie na prevod oprávnení na časť akcií

Zoznam účastníkov stretnutia konaného formou spoločnej účasti sa zaznamenáva vyplnením Registračnej knihy účastníkov (Príklad 17). Ak akcionári zasielajú spoločnosti hlasovacie lístky (namiesto osobnej účasti na valnom zhromaždení), javí sa ako vhodné vyhotoviť zápisnicu o registrácii prijatých hlasovacích lístkov, v ktorej sú uvedené dátumy ich prijatia (podľa posledného dátumu na poštovej pečiatke). Okrem toho sa vyhotovuje protokol o registrácii účastníkov valného zhromaždenia akcionárov (príklad 19). Požiadavky na formu a obsah registračných formulárov, ktoré tu uvádzame, nie sú stanovené, preto si ich každá JSC môže sama vytvoriť podľa zdravého rozumu (môžete použiť aj naše vzory).

Uvedieme len niekoľko informácií, ktoré je vhodné zahrnúť do registračného vestníka účastníkov GMS na základe nariadenia o dodatočných požiadavkách na postup prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov, schváleného nariadením Federálneho finančného úradu Trhová služba Ruska zo dňa 02.02.2012 č. 12-6/pz-n4:

oznámenia o stretnutí musia uvádzať čas začiatku registrácie (článok 3.1 pravidiel). Zaznamenanie skutočného času začiatku registrácie do denníka pomôže potvrdiť, že registrácia začala v čase uvedenom v oznámení o valnom zhromaždení. Pozri poznámku 1 v časopise z príkladu 17;
podľa bodu 4.6 Pravidiel „registrácia osôb zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení konanom formou zhromaždenia musí byť vykonaná na adrese miesta konania valného zhromaždenia.“ Uvedenie tejto adresy vo vestníku bude slúžiť ako dodatočné potvrdenie splnenia týchto požiadaviek. Pozri poznámku 2 v príklade 17;
skutočnosť kontroly dokladov totožnosti osôb, ktoré sa na stretnutie dostavili (t. j. splnenie bodu 4.9 Pravidiel), dodatočne potvrdí prítomnosť vyplneného stĺpca označeného číslom 3 v príklade 17 vo vestníku;
pre každú osobu zapísanú v registri akcionárov - vlastníka, menovitého vlastníka, záložného veriteľa alebo správcu sa zriaďuje osobný účet. Obsahuje údaje nielen o prihlasovanej osobe, ale aj o druhu, množstve, kategórii (druhu), štáte evidenčné číslo emisia, nominálna hodnota cenných papierov, čísla certifikátov a počet nimi overených cenných papierov (v prípade listinnej formy emisie), zaťaženie cenných papierov záväzkami a (alebo) blokovanie obchodov, ako aj obchodov s cennými papiermi. Postup pri prideľovaní čísel k osobným účtom určujú interné dokumenty organizácie, ktorá vedie register akcionárov. Pozri poznámku 4 v príklade 17.

Hlasovací lístok

Ak je v akciovej spoločnosti viac ako 100 vlastníkov akcií s hlasovacím právom, hlasovanie na výročnom zhromaždení akcionárov spoločnosti sa musí uskutočniť bezpodmienečne pomocou hlasovacích lístkov. Ak je počet akcionárov menší, môžete sa bez nich zaobísť, ale stojí za zmienku, že ak sa na schôdzi zúčastní viac ako 7–10 ľudí, použitie hlasovacích lístkov sa podľa nášho názoru už ospravedlňuje. Po prvé, urýchľuje samotný proces hlasovania a po druhé znižuje riziko konfrontácie akcionárov so spoločnosťou o ich skutočnej vôli prejavenej pri hlasovaní.

Súčasná legislatíva (odsek 2, odsek 2, článok 60 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“) stanovuje, že ak je v spoločnosti viac ako 1 000 akcionárov, musia im byť vopred zaslané hlasovacie lístky. Zvyčajne sa to robí v spojení s distribúciou oznámenia OCA5.

Ak ich bude menej, potom požiadavka na povinnú distribúciu môže byť zakotvená v charte JSC. Včasné zasielanie hlasovacích lístkov v malých firmách umožňuje zvýšiť dôveru v riadiace orgány a vo veľkých firmách výrazne zjednodušuje sčítanie hlasov. Okrem toho odsek 3 čl. 60 federálneho zákona „O JSC“ pre tých, ktorí rozdávajú hlasovacie lístky, predstavuje určitú zhovievavosť: akcionári týchto JSC sa budú môcť osobne zúčastniť na stretnutí alebo zaslať vyplnené hlasovacie lístky spoločnosti na hlasovanie v neprítomnosti (pri určovaní kvórum a súčet výsledkov hlasovania, hlasov zastúpených hlasovacími lístkami doručených AO najneskôr 2 dni pred dátumom konania GMS).

Vo všetkých ostatných prípadoch sa hlasovacie lístky rozdávajú pri registrácii akcionárov na GMS.

forma GMS (hlasovanie na schôdzi alebo v neprítomnosti);
dátum, miesto, čas OCA a mailová adresa na ktoré možno posielať vyplnené hlasovacie lístky;
znenie rozhodnutí o každej otázke (meno každého kandidáta), o ktorej sa hlasuje týmto hlasovaním6;
možnosti hlasovania pre každý bod programu, vyjadrené ako „za“, „proti“ alebo „zdržal sa hlasovania“. Oproti každej možnosti hlasovania by mali byť polia na zapísanie počtu odovzdaných hlasov pre každú možnosť hlasovania, prípadne môže obsahovať údaj o počte hlasov prislúchajúcich osobe oprávnenej zúčastniť sa na valnom zhromaždení (realizuje sa druhá možnosť v príklade 18);
ak sa o tejto otázke uskutoční kumulatívne hlasovanie, malo by sa to osobitne uviesť;
zmienku, že hlasovací lístok musí podpísať akcionár (pozri poznámku 1 na hlasovacom lístku z príkladu 18);
Bulletin by mal vysvetľovať pravidlá:
- bežné hlasovanie - keď v bode programu musí byť zvolená len 1 možnosť odpovede: „za“, „proti“ alebo „zdržal sa“ (pozri značku 2 v príklade 18) a
- kumulatívne (ak sú otázky položené na takéto hlasovanie v hlasovaní) – slúži na výber kandidátov na funkcie. Navyše počet kandidátov, medzi ktorými sa rozdelia hlasy pri kumulatívnom hlasovaní, môže presiahnuť počet osôb, ktoré majú byť zvolené (napríklad správna rada pozostáva z 5 ľudí a na tieto miesta sa uchádza 9 ľudí a len tí, ktorí získajú najviac hlasov získa tento kolegiálny orgán) - v príklade 18 označte 3.

Príklad 18 demonštruje vyplnenie hlasovacieho lístka pre bežné hlasovanie (otázky č. 1, 2 a 3 programu) a pre kumulatívne hlasovanie (otázka č. 7).

procesné otázky

zvoliť predsedu schôdze;
sekretár schôdze je spravidla menovaný predsedom, ale v stanovách alebo inom dokumente JSC môže byť predpísaný iný postup (bod 4.14 Pravidiel);
vybrať si sčítaciu komisiu, ktorá môže fungovať počas jedného stretnutia alebo napríklad celého roka; funkcie sčítacej komisie môže vykonávať aj zapisovateľ, ktorý vedie register akcionárov tejto akciovej spoločnosti; Pripomeňme, že ak má akciová spoločnosť menej ako 100 akcionárov, jej funkcie môže vykonávať predseda a tajomník valného zhromaždenia.

Zastavme sa samostatne pri probléme premietnutia viacerých procedurálnych otázok do zápisníc z GMS a bulletinu. Najbežnejšou z nich je voľba predsedu a tajomníka schôdze. Možností je viacero, ich výber však nie je svojvôľou AO. Závisí to od poradia, ktoré je uvedené v jeho stanovách.

Voľba predsedu, tajomníka výročného GMS sa spravidla nemôže uskutočniť na samotnom zasadnutí; povinnosť predsedať GMS zo zákona ukladá predsedovi predstavenstva, ak stanovy neustanovujú inak; a postup pri výkone funkcie predsedu v jeho neprítomnosti určuje miestny regulačný akt JSC (napríklad predpisy o predstavenstve). Ak teda v charte nie je osobitná klauzula, že predseda musí byť zvolený na výročnom GMS, potom nemôže byť reč o žiadnom hlasovaní o jeho kandidatúre. Výročnú schôdzu vedie buď sám predseda, alebo v čase jeho neprítomnosti osoba, ktorá vykonáva svoje funkcie v súlade s internými miestnymi predpismi.

Situácia s tajomníkom pred nadobudnutím účinnosti nariadenia bola dosť zmätená. Teraz to však jasne upravuje odsek 4.14 tento dokument: "Za predsedu valného zhromaždenia je ustanovený tajomník valného zhromaždenia, ak stanovy alebo interný dokument spoločnosti upravujúci činnosť valného zhromaždenia neustanovuje iný postup pri jeho menovaní (voľbe)."

Ak sú v stanovách alebo miestnom akte JSC výhrady k voľbe predsedu a tajomníka, potom táto otázka, by podľa nášho názoru mala byť zaradená do programu schôdze a hlasovacích lístkov pod číslom 1. Zároveň treba chápať, že takéto výhrady môžu viesť k pomerne problematickým situáciám, najmä pri korporátnych konfliktoch. Spoločnosť sa môže dostať do situácie, kedy nie je možné uskutočniť zhromaždenie, pretože akcionári sa v rámci riešenia procesnej otázky nedohodli na kandidátoch.

O tom, kto vykonáva funkcie sčítacej komisie, sa zvyčajne rozhoduje aj pred zasadnutím.

Pretože dôležitá je otázka určenia kvóra na zhromaždení, potom môže sčítacia komisia na potvrdenie uznášaniaschopnosti vyhotoviť taký procesný dokument, akým je protokol o výsledkoch registrácie akcionárov na GMS (príklad 19).

Protokol o výsledkoch registrácie akcionárov na GMS

Poznámka k príkladu 19: pre urýchlenie práce je možné vopred pripraviť vzor protokolu, pričom stĺpce „registrovaný“ a „celkový počet hlasov akcionárov na meno“ zostávajú prázdne, ktoré sa následne vypĺňajú ručne pred podpisom. dokument.

Prvá verzia dokumentu sa spravidla vypracúva tak, aby bola predsedovi predložená pred začiatkom valného zhromaždenia. Potom môžu byť takéto dokumenty pripravené bezprostredne pred prerokovaním každého problému (registrácia pokračuje a zrazu bolo možné získať kvórum na tie záležitosti, pre ktoré nebolo na začiatku schôdze). Takýto protokol nie je povinný a dosť často ho nahrádzajú správy alebo memorandá podpísané predsedom sčítacej komisie. Tento dokument obsahuje informácie o celkovom počte akcionárov a počte akcionárov registrovaných v čase začatia VZ.

Vladimír Matulevich, odborník na časopis "Právny adresár hlavy"

Nariadenie jasne stanovuje, že valné zhromaždenie môže byť otvorené, ak je dosiahnuté kvórum aspoň pri jednej otázke z programu (odsek 4.10). Zároveň záujemcovia o účasť na schôdzi majú možnosť prihlásiť sa aj po prerokovaní posledného bodu programu (pre ktorý je uznášaniaschopná), avšak pred začiatkom hlasovania.

Ak do začiatku schôdze nie je uznášaniaschopný pri niektorom z bodov programu, je možné otvorenie odložiť, maximálne však o 2 hodiny. Konkrétna lehota môže byť predpísaná v stanovách alebo internom dokumente JSC, ktorý upravuje činnosť GMS. Ak sa tak nestane, otvorenie sa môže odložiť len o 1 hodinu. A robiť to na neurčito nebude fungovať: prevod je možný iba raz.

Aby sa predišlo firemným sporom a aby sa dosiahla úplná objektivita hlasovania, odsek 4.20 pravidiel stanovuje úplný zoznam druhy akcií, ktorých držba nemá vplyv na kvórum.

Pravidlá odkazujú na záverečné dokumenty valného zhromaždenia:

zápisnica z valného zhromaždenia;
protokol o výsledkoch hlasovania;
správa o výsledkoch hlasovania (ak prijaté rozhodnutia a výsledky hlasovania neboli oznámené počas schôdze);
dokumenty prijaté alebo schválené rozhodnutiami valného zhromaždenia.

FFMS v objednávke č. 12-6/pz-n podrobne opísal požiadavky na každý dokument. Takže v zápisnici stačí reprodukovať hlavné ustanovenia prejavov. Zároveň sa oproti predchádzajúcim pravidlám rozšíril zoznam informácií, ktoré by mali byť v protokole.

Štát v korporátnych vzťahoch v posledných rokoch aktívne podporuje stranu akcionárov ako spočiatku znevýhodnenejších v porovnaní s „špičkou“ akciovej spoločnosti. Názorným príkladom je objavenie sa článku 15.23.1 v Kódexe správnych deliktov Ruskej federácie, ktorý stanovuje zodpovednosť, a to aj za porušenie postupu prípravy a konania valných zhromaždení akcionárov. Tento článok stanovuje značné pokuty, poradie čísel je nasledovné - od 2 000 do 700 000 rubľov. (a voliteľne aj diskvalifikácia). Arbitrážna prax ukazuje, že tento článok je „žiadaný“ medzi súdmi a Federálnou službou pre finančné trhy Ruska. Preto má zmysel ju spoznať.

Zápisnica a správa o výsledkoch hlasovania

Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov sa vyhotovuje najneskôr do 3 pracovných dní po skončení valného zhromaždenia akcionárov v 2 vyhotoveniach. Obidve kópie podpisuje predseda GMS a tajomník GMS. V zápisnici z valného zhromaždenia sa uvádza (článok 4.29 pravidiel):

kompletný názov značky a umiestnenie JSC;
druh valného zhromaždenia (výročné alebo mimoriadne);
forma jeho konania (schôdza alebo hlasovanie v neprítomnosti);
dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa GMS;
dátum konania VZ;
miesto konania GMS vo forme stretnutia (adresa, kde sa stretnutie konalo);
Agenda OCA;
čas začiatku a času ukončenia registrácie osôb, ktoré mali právo zúčastniť sa na GMS konanom formou stretnutia;
otváracie a zatváracie časy GMS vo forme stretnutia; a ak boli na zhromaždení vyhlásené rozhodnutia prijaté valným zhromaždením a výsledky hlasovania o nich, tak aj čas, kedy sa začalo sčítavanie hlasov;
poštová(é) adresa(y), na ktorú boli zaslané vyplnené hlasovacie lístky počas GMS formou stretnutia (ak by sa hlasovanie o otázkach zaradených do programu GMS dalo uskutočniť hlasovaním v neprítomnosti);
počet hlasov osôb zaradených do zoznamu oprávnených zúčastniť sa na GMS pre každý bod programu valného zhromaždenia;
počet hlasov pripadajúcich na hlasovacie akcie spoločnosti v každom bode programu;
počet hlasov osôb, ktoré sa zúčastnili na valnom zhromaždení, s uvedením, či bolo valné zhromaždenie uznášaniaschopné (zvlášť pre každý bod programu);
počet hlasov odovzdaných pre každú z možností hlasovania („za“, „proti“ a „zdržal sa“) pre každý bod programu, ktorý bol uznášaniaschopný;
znenie rozhodnutí valného zhromaždenia o každom bode programu;
hlavné ustanovenia prejavov a mená rečníkov ku každému bodu programu, ak bolo VZ vo forme zasadnutia;
predseda (prezídium) a tajomník OCA;
dátum vyhotovenia zápisnice z GMS.

Ako vidno, obsah protokolu ako jedného z hlavných firemných dokumentov určuje súčasná legislatíva dostatočne podrobne. Forma prezentácie informácií zároveň nie je nijako regulovaná, takže ju tvoria rôznymi spôsobmi:

Niektorí AO zverejňujú materiál „o problémoch“, to znamená, že popisujú postupne:
- bod programu;
- prejavy na túto tému;
- rozhodnutia a výsledky hlasovania o tejto otázke.
Ostatné AO poskytujú materiál v logických blokoch:
- agenda;
- prejavy ku každému bodu programu;
- rozhodnutia a výsledky hlasovania o všetkých otázkach.

Advokáti viac ako pravidlá na vyhotovovanie zápisnice, ktoré sa u nás vyvinuli, sledujú dodržiavanie povinných náležitostí súčasnej korporátnej legislatívy na obsah GMS zápisnice. Sovietske obdobie a teraz sú poradné. Preto mnohí idú druhou cestou. Obľubujú ho najmä veľké akciové spoločnosti, pretože s veľkým počtom rečníkov a hlasujúcich akcionárov vám umožňuje zostaviť protokol v dvoch nezávislých blokoch oddelených časom:

prejavy sa nahrávajú priamo po výsledkoch stretnutia na stenu alebo audiogramy prejavov. Zároveň je možné na každej problematike na programe pracovať samostatne, t.j. môže súčasne pracovať na dokumente veľké číslošpecialisti;
a sčítanie hlasov sa do protokolu pridá o niečo neskôr, po sčítaní hlasovacích lístkov.

Vzor zápisnice z valného zhromaždenia akcionárov uvedieme v príklade 20, vyhotovenej podľa prvej schémy, ktorá je poslucháčom nášho časopisu známejšia. Treba poznamenať, že v tomto prípade je racionálne použiť na hlasovanie oddelené hlasovacie lístky, keď sa o každej otázke hlasuje vlastným hlasovacím lístkom. Výrazne sa tým urýchli sčítanie hlasov a v akciových spoločnostiach s malým počtom akcionárov bude dokonca možné vyhlásiť výsledky hlasovania o problematike počas samotného zasadnutia.

K zápisnici z valného zhromaždenia sa bezpodmienečne pripojí protokol o výsledku hlasovania na valnom zhromaždení a dokumenty prijaté alebo schválené rozhodnutiami tohto GMS.

Na základe výsledkov hlasovania vypracuje sčítacia komisia protokol podpísaný všetkými členmi sčítacej komisie (príklad 21). Musí byť vyhotovený najneskôr do 3 pracovných dní po uzávierke GMS. Rozhodnutia prijaté valným zhromaždením akcionárov, ako aj výsledky hlasovania:

sa oznamujú na samotnej schôdzi (na ktorej sa hlasovalo), príp
sa oznamujú rovnakým spôsobom, akým boli akcionári upovedomení o GMS (poštou alebo zverejnením v médiách) najneskôr do 10 dní od vyhotovenia protokolu o výsledku hlasovania vo forme správy o výsledku hlasovania (Príklad 22 ).

Okrem toho si to ujasnime: vždy sa vyhotovuje protokol o výsledkoch hlasovania (vyplýva to z ods. 4 článku 63 spolkového zákona „O as“ a dodatočného upresnenia v odseku 4.28 pravidiel). A v prípade, že rozhodnutia prijaté GMS a výsledky hlasovania neboli oznámené na schôdzi, na ktorej sa hlasovalo, zostavuje sa aj dodatočná správa o výsledkoch hlasovania. Určitý rozdiel je aj v detailoch dokumentov: najzávažnejší rozdiel je v tom, že protokol podpisujú členovia sčítacej komisie a správu podpisujú predseda a tajomník OKO.

Po vyhotovení a podpísaní protokolu o výsledku hlasovania sú hlasovacie lístky zapečatené sčítacou komisiou a uložené v archíve spoločnosti do úschovy. Svojho času FCSM určoval dobu uchovávania hlasovacích lístkov: „do ukončenia činnosti akciovej spoločnosti“7.

Prečítajte si o ukladaní dokumentov valného zhromaždenia akcionárov na stránke "Ako uchovávať dokumenty súvisiace s konaním valného zhromaždenia?"

Riadne valné zhromaždenie akcionárov nemôže byť „neprítomné“, koná sa vždy formou osobného stretnutia. Aj keby všetci akcionári poslali vyplnené hlasovacie lístky a nedostavili sa osobne, z formálneho hľadiska ide stále o osobné stretnutie s balíkom dokumentov, o ktorom hovoríme v tomto článku.

Pozor aj na číslovanie a dátumy protokolov: dátum je povinnou identifikačnou náležitosťou a číslo môže chýbať.

Prečítajte si o dizajne zošívania na stránke "Ako správne usporiadať zošívanie viacstranových dokumentov?"

Zápisnice z výročných valných zhromaždení akcionárov nemusia byť vôbec očíslované. Ak sa v kalendárnom roku koná druhé zasadnutie, jeho zápisnici sa ihneď pridelí číslo 2 a prvá zápisnica (z výročnej schôdze) zostáva bez čísla. Podrobnosti zápisnice, ako je dátum, odrážajú dátum stretnutia, a nie dátum podpísania zápisnice (upozorňujeme na to, pretože tieto udalosti sa často nestávajú v ten istý deň). Zároveň je potrebné dodržať správnu formuláciu v programe rokovania, ktorá odráža rok (napr. zápisnica z výročnej schôdze v roku 2013 bude obsahovať „Schválenie výročnej správy spoločnosti za rok 2012“).

Čo sa týka protokolov sčítacej komisie, tie sú číslované v medziach práce sčítacej komisie v určitom zložení. Zvyčajne uprednostňujú vytvorenie / vytvorenie sčítacej komisie v jednom zložení na stretnutie, potom napríklad:

pod č. 1 bude protokol o výsledku registrácie akcionárov,
pod č.2 - priebežný protokol o výsledkoch hlasovania a
pod č.3 - protokol o výsledku hlasovania.

Ak je sčítacia komisia vytvorená tak, aby pracovala na viacerých zasadnutiach, napríklad do roka, tak na druhom zasadnutí bude protokol tejto sčítacej komisie o výsledkoch registrácie účastníkov už č. 4 a ďalší výsledky hlasovania na schôdzi budú č.5 atď.

Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov

Poznámka k príkladu 20: Rozhodnutia prijaté na stretnutí majú administratívny charakter a sú podľa toho formulované. Dávajte pozor na ich číslovanie: prvá číslica opakuje číslo problému na programe a druhá očísluje rozhodnutia prijaté v tejto veci. Veď tých môže byť aj viac, napríklad pod číslom 9 je na programe schvaľovanie istého miestneho normatívny akt, ale akcionári sa môžu okrem jeho schválenia rozhodnúť, že do určitého dátumu dajú pokyn na vypracovanie ďalšieho dokumentu konkrétnym výkonným umelcom. V takejto situácii budú už 2 rozhodnutia o jednom bode programu s číslami 9.1 a 9.2.

V akom poradí by sa malo konať mimoriadne zhromaždenie akcionárov s prihliadnutím na zmeny v legislatíve?

Predpokladajme, že 1. novembra je vymenované predstavenstvo s výzvou na mimoriadne zhromaždenie akcionárov k otázke vstupu do zväzu stavebníkov. Potom do 3 dní musíme poslať žiadosť na matriku s priloženou zápisnicou z predstavenstva? Následne nám zapisovateľ zašle zoznam akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení. Za to do 20 dní odo dňa doručenia zoznamu musíme zvolať predstavenstvo? Od akého dátumu sa má toto obdobie počítať?

Kým sme boli matrikármi, všetko bolo oveľa jednoduchšie. Členovia predstavenstva - kto je kde, nie je možné od nich vyzbierať všetky podpisy. Čo robiť s podpismi, vzhľadom na to, že členovia rady sú v rôznych mestách? A čo notár?

Postup konania mimoriadneho zhromaždenia akcionárov

Postup pri zvolaní valného zhromaždenia akcionárov je nasledovný:

1. O zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov rozhoduje predstavenstvo;

2. Vytvára sa zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov.

Termín vyhotovenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov nemožno určiť skôr ako 10 dní odo dňa rozhodnutia o konaní valného zhromaždenia akcionárov a viac ako 50 dní pred dňom konania valného zhromaždenia akcionárov. akcionárov.

3. Najneskôr do 20 dní (podľa všeobecného pravidla) sa oznamuje konanie valného zhromaždenia akcionárov.

Oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov je potrebné v určených lehotách zaslať doporučene každej osobe uvedenej v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa, ak zakladateľská listina spoločnosti neurčuje iný spôsob zaslania tohto oznámenia v písomnej forme, príp. doručené každému menovaná osoba proti podpisu, alebo ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, zverejnené v tlačenej publikácii určenej zakladateľskou listinou a (alebo) zverejnené na internetovej stránke spoločnosti určenej zakladateľskou listinou. ;

Zákon teda neurčuje, že schôdzu musíte uskutočniť do 20 dní odo dňa rozhodnutia o jej konaní. Je dôležité, aby sa konalo najskôr 20 dní po tom, čo o ňom urobíte oznámenie. Okrem toho musia byť splnené vyššie uvedené požiadavky na načasovanie zostavenia zoznamu akcionárov.

K otázke získavania podpisov členov predstavenstva je potrebné poznamenať, že:

Akciová legislatíva vychádza zo skutočnosti, že na zasadnutí predstavenstva spoločnosti sa predpokladá spoločná účasť jeho členov na prerokovaní bodov programu. Zároveň môže charta alebo iný interný akt ustanoviť možnosť neprítomného hlasovania o bodoch programu (článok 68 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“), preto vám odporúčame zamyslieť sa nad možnosťou zmeny a doplnenia charty (alebo prijatím interného aktu), aby sa takýmto problémom v budúcnosti predišlo.

V tejto fáze upozorňujeme, že zápisnica zo zasadnutia predstavenstva by mala obsahovať iba podpis predsedu schôdze, podpisy ostatných členov môžu chýbať (§ 68 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ ).

K otázke potreby potvrdenia prijatia rozhodnutia zhromaždením akcionárov a zloženia účastníkov zhromaždenia, ktorí boli prítomní na jeho prijatí, podotýkame, že pri verejných akciových spoločnostiach ho vykonáva len zapisovateľ, resp. pre neverejné spoločnosti- Registrátor konajúci ako sčítacia komisia alebo notár podľa výberu samotnej Spoločnosti, zapísaný v jej stanovách alebo v zápisnici z valného zhromaždenia akcionárov.

Projekt IFC Maria Gracheva<Корпоративное управление в России>, výkonný redaktor štvrťročného prehľadu, Ph.D. hospodárstva Veda, Moskva

Výročné valné zhromaždenie akcionárov je významnou udalosťou v živote spoločnosti. Na zasadnutí sa zosumarizujú výsledky činnosti akciovej spoločnosti za uplynulý rok a prijmú sa kľúčové podnikové rozhodnutia: volí sa predstavenstvo (dozorná rada) a revízna komisia (audítor) spoločnosti, schvaľuje sa výročná správa a finančné výkazy, určuje sa výška zisku určená na výplatu dividend a pod.

federálny zákon<Об акционерных обществах>(ďalej len zákon o as) dáva valnému zhromaždeniu akcionárov osobitné postavenie: it najvyšší orgán vedenie spoločnosti. Zákon o JSC stanovuje, že výročné zhromaždenie sa musí konať formou spoločnej účasti akcionárov a nemôže sa konať vo forme hlasovania v neprítomnosti. Toto zdôrazňuje dôležitá funkcia výročnej schôdzi, ktorá spočíva v tom, že je fórom pre akcionárov na diskusiu o hlavných problémoch spoločnosti a zároveň poskytuje majiteľom možnosť komunikovať s manažérmi a klásť im otázky. Zákon JSC tiež určuje dátum stretnutia: najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení finančného roka.

Na príprave a konaní valného zhromaždenia sa aktívne podieľa predstavenstvo a vedenie spoločnosti, pričom kľúčovú úlohu zohráva predstavenstvo. Spravidla vo veľkej korporácii organizovať stretnutie, a špeciálna skupina zamestnancov, koordinuje interakciu medzi oddelením vzťahov s akcionármi a ostatnými divíziami spoločnosti. Osobitný význam sa prikladá nadviazaniu úzkej spolupráce s masové médiá, šírenie informácií o dosiahnutých výsledkoch spoločnosti a o rozhodnutiach prijatých na stretnutí.

IN posledné roky sa začal citeľne meniť postoj domácich firiem k príprave a realizácii výročných stretnutí. Časy, keď existovali prekážky v účasti akcionárov na valných zhromaždení, neboli poskytnuté materiály stanovené zákonom o JSC a hlasy boli nesprávne spočítané, sú preč. Samozrejme, ešte nie je všetko dokonalé, ale zlepšenie firemných praktík v tejto oblasti bolo pozitívnym signálom pre menšinových akcionárov. Proces organizácie výročného valného zhromaždenia zahŕňa riešenie mnohých zložitých otázok. V článku, ktorý sme dostali do pozornosti čitateľov, sa budeme zaoberať iba tými z nich, ktoré sú podľa nášho názoru najdôležitejšie a relevantné: úloha predstavenstva, podrobný harmonogram podujatí, funkcie tajomníka spoločnosti. , a vypracovanie výročnej správy spoločnosti.

Úloha predstavenstva pri organizácii výročnej schôdze

Igor Aksenov projekt IFC<Корпоративное управление в России>, konzultant pre právne záležitosti, mesto Moskva

Predstavenstvo (predstavenstvo) zohráva kľúčovú úlohu pri príprave a priebehu výročného valného zhromaždenia akcionárov – ako to ustanovuje zákon o JSC, a to si vyžaduje dobrá správa spoločnosti. Správna rada musí zorganizovať veľké množstvo rôznych podujatí a musí tak urobiť v krátkych termínoch av súlade s požiadavkami zákona JSC. Podrobnejšia úprava postupov uvedených v zákone JSC je uvedená v nariadeniach Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, schválený výnosom z 31. mája 2002 č. 17 / ps. Treba poznamenať, že najdlhšie a najviac zložitý proces je príprava výročného valného zhromaždenia v otvorenej akciovej spoločnosti s viac ako 1000 vlastníkmi akcií s hlasovacím právom.

Poďme analyzovať tie predbežné opatrenia, ktoré najčastejšie vyvolávajú otázky zo strany členov predstavenstva aj akcionárov.

V prvom rade by sa malo predstavenstvo zaoberať návrhmi akcionárov na nomináciu kandidátov do predstavenstva, výkonného orgánu a revíznej komisie akciovej spoločnosti, ako aj na zaradenie otázok do programu valného zhromaždenia. V súlade s čl. 53 zákona o as, takéto návrhy môžu posielať len akcionári, ktorí vlastnia (individuálne alebo kolektívne) aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom. Návrhy je potrebné predložiť na Akciová spoločnosť najneskôr do 30 dní po skončení finančného roka, t.j. najneskôr do 30. januára. Pri určovaní termínu na predkladanie návrhov je potrebné mať na pamäti nasledujúce dôležité okolnosti.

1. Keďže zákon JSC uvádza, že<...предложения должны поступить в общество...>, potom sa to niekedy vykladalo tak, že za dátum návrhu treba považovať dátum jeho skutočného prijatia spoločnosťou. V dôsledku toho často dochádzalo k nedorozumeniam. Teraz je postup zasielania návrhov jasne opísaný v nariadení FCSM č. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Netreba zabúdať, že zákon o JSC umožňuje akcionárom ustanoviť v zakladateľskej listine viac ako neskorý termín predkladanie návrhov akciovej spoločnosti.

Ďalej podľa zákona o JSC musí predstavenstvo prerokovať doručené návrhy a rozhodnúť (o zaradení otázok do programu schôdze a navrhnutých kandidátov na kandidátnu listinu alebo o odmietnutí zaradenia) najneskôr najneskôr do piatich dní po termíne na predkladanie návrhov, teda najneskôr do 4. februára alebo do piatich dní odo dňa predkladania návrhov podľa stanov2. Samozrejme, že predstavenstvo môže návrhy posúdiť na jednom zasadnutí (v jednom balíku), ako aj na rôznych zasadnutiach (podľa ich prijatia), ale konečné rozhodnutia musia byť prijaté v lehotách stanovených zákonom o JSC.

Pri analýze prijatých návrhov však často vyvstáva otázka: akými kritériami by sa mala predstavenstvo riadiť pri prijímaní toho či onoho rozhodnutia? Úplný zoznam dôvodov odmietnutia je uvedený v odseku 5 čl. 53 zákona JSC a zahŕňa tieto prípady3:

 neboli dodržané lehoty stanovené zákonom o as (tj návrhy boli spoločnosti doručené po 30. januári alebo neskoršom termíne uvedenom v stanovách);

 akcionári nie sú vlastníkmi počtu akcií spoločnosti s hlasovacím právom stanoveného zákonom o as (tj vlastnia menej ako 2 % takýchto akcií);

 návrhy nespĺňajú náležitosti ustanovené v ods. 3 a 4 čl. 53 zákona JSC (t. j. informácie, ktoré by tieto návrhy mali obsahovať, nie sú uvedené). V súlade s odsekom 3, 4 čl. 53 zákona o JSC návrhy musia obsahovať tieto údaje o kandidátoch:

 mená (tituly) akcionárov, ktorí nominovali kandidátov;

 podpisy akcionárov, ktorí nominovali kandidátov;

 mená navrhovaných kandidátov;

 Názvy orgánov, do ktorých sú nominovaní. Prax ukazuje, že informácie o kandidátovi, ktorý je uvedený v zákone as, nemusia stačiť na jednoznačný záver o schopnosti tejto osoby úspešne vykonávať funkciu člena predstavenstva a na to, aby sa akcionár mohol informovane rozhodnúť. . Ale odsek 4 čl. 53 zákona JSC umožňuje túto situáciu napraviť: stanovuje, že návrh na vymenovanie môže obsahovať Ďalšie informácie o kandidátovi, ustanovené zakladateľskou listinou alebo internými dokumentmi spoločnosti. Preto v zakladateľskej listine alebo interných dokumentoch je možné rozšíriť zoznam informácií, ktoré musia byť nevyhnutne uvedené v návrhu.

Zároveň k takémuto rozšíreniu treba pristupovať opatrne, keďže predstavenstvo môže odmietnuť zaradenie kandidáta na hlasovaciu listinu, ak sa zistí, že návrh nie je v súlade so zriaďovacou listinou alebo internými dokumentmi. Zavedením akýchkoľvek menších požiadaviek do charty alebo interných dokumentov (a teda ich povinným pri vypracovaní návrhu na nomináciu kandidáta) akcionári poskytnú predstavenstvu dôvod na odmietnutie konkrétneho kandidáta z dôvodu, že nemajú zásadný význam.

Niekedy zaznieva názor, že je nezákonné zavádzať do charty alebo interných dokumentov rozšírené požiadavky, ktoré by sa mohli stať dôvodom na odmietnutie zaradenia kandidáta na volebnú listinu. Zároveň sa odvolávajú na bod 11 spoločného uznesenia pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo 4. 2. 1997, v ktorom sa uvádza, že zoznam dôvodov zamietnutia je obsiahnutá v odseku 4 čl. 53 zákona JSC a je vyčerpávajúci. Toto znenie podľa nášho názoru vôbec neruší právo akcionára uviesť v návrhu na nomináciu kandidáta ďalšie údaje o tejto osobe. Absencia takýchto informácií sa môže stať len dôvodom na odmietnutie zaradenia kandidáta do zoznamu voličov.

Odporúčania, aké informácie o kandidátovi možno považovať za skutočne dôležité a dodatočne ich poskytnúť akcionárom, obsahuje Kódex správania spoločnosti (ďalej len Kódex)4. Tento dokument odporúča akcionárom poskytnúť nasledujúce informácie o kandidátovi:

 vek, vzdelanie;

 informácie o členstve v predstavenstve a/alebo o nominácii za členov predstavenstva (alebo iných volených orgánov) iných spoločností;

 zoznam funkcií, ktoré kandidát zastával za posledných päť rokov (vrátane uvedenia funkcie, ktorú zastával v čase nominácie);

 informácie o tom, či je kandidát účastníkom, generálny riaditeľ, člen riadiaceho orgánu alebo zamestnanec právnickej osoby konkurujúcej spoločnosti (bod 2.1.2 kapitoly 3 Kódexu odporúča nevoliť takého kandidáta do predstavenstva, aby nedošlo ku konfliktu záujmov) ;