Ang taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat maganap. Taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder: jurisprudence

Pagsapit ng Hunyo 30, ang mga joint-stock na kumpanya ay kinakailangang magsagawa ng taunang pangkalahatang pulong shareholders, na siyang pinakamataas na namumunong katawan ng JSC. Dito, nireresolba ng mga kasamang may-ari ng negosyo ang mga pangunahing isyu na may kaugnayan sa mga aktibidad ng kumpanya: muling pag-aayos at pagpuksa ng kumpanya, mga pagbabago at pagdaragdag sa charter, halalan ng lupon ng mga direktor at maagang pagwawakas ng mga kapangyarihan nito, pagtaas at pagbaba awtorisadong kapital, pagbabayad ng mga dibidendo, atbp.

Ang kinakailangan na ang taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mula rito ay tinutukoy bilang ang pulong) ay dapat na isagawa nang hindi mas maaga kaysa sa dalawang buwan at hindi lalampas sa anim na buwan pagkatapos ng pagtatapos. taon ng pananalapi, na itinatag sa talata 1 ng Art. 47 ng Pederal na Batas ng Disyembre 26, 1995 No. 208-FZ "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock" (mula rito ay tinutukoy bilang ang JSC Law).

Isinasaalang-alang ang mga probisyon ng Federal Law No. 99-FZ na may petsang 05.05.2014 sa pagpapalawak ng mga kapangyarihan ng collegial executive body, sa posibilidad ng pagpapakilala ng dalawang direktor nang sabay-sabay sa kumpanya, atbp., sa pulong posible rin upang aprubahan ang charter ng JSC sa isang bagong edisyon, kabilang ang mga bagong probisyon sa pagpapasya ng negosyo ng mga may-ari.

Sino ang nagpasimula ng pagpupulong

Ang taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay ginaganap sa inisyatiba ng lupon ng mga direktor ng kumpanya, ang pinuno ng kumpanya, o iba pang mga tao, kabilang ang mga shareholder mismo, na sama-samang nagmamay-ari ng hindi bababa sa 2% ng mga bahagi ng pagboto sa awtorisadong kapital ng ang kompanya.

Kung ang kumpanya ay umiwas sa pagpupulong, ang shareholder na nagmamay-ari ng isang bloke ng mga bahagi sa tinukoy na halaga ay may karapatan na maghain ng kaukulang paghahabol sa korte (decree ng Arbitration Court ng West Siberian District na may petsang Marso 23, 2016 sa kaso No. A27-19348 / 2015). Kasabay nito, kahit na ang mga aksyon na boluntaryong ginawa ng kumpanya upang ihanda ang pagpupulong pagkatapos magsampa ng kaso sa korte ay hindi nagbubukod ng posibilidad ng kasiyahan nito (decree ng Central District Arbitration Court na may petsang Agosto 10, 2016 No. F10-2119 / 2016).

Ang pagbubukod ay ang kaso kung kailan aktwal na naganap ang pagpupulong, at lahat ng mga isyu na kasama sa agenda, kabilang ang mga hiniling ng nagsasakdal, ay isinasaalang-alang. Sa ganoong sitwasyon, ang kasiyahan ng claim ay nangangailangan ng hindi maipapatupad na desisyon ng korte, dahil sa katunayan ang mga karapatan ng nagsasakdal ay naibalik (decree of the AC Far Eastern District No. Ф03-5240/2015 na may petsang Disyembre 28, 2015).

Pamamaraan ng pagpupulong: mga rehistro at notaryo

Ang pulong ay gaganapin alinman sa isang registrar na nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder ng kumpanya, o ng isang notaryo na nagtatrabaho sa loob ng notary district sa lokasyon ng kumpanya.

Para sa mga notaryo, ang naturang operasyon ay medyo bago, hindi pa nagagawa nang detalyado, dahil ang karaniwang regulasyon para sa pagsasagawa ng isang notaryo ay naaprubahan kamakailan (Manu-mano para sa pagpapatunay ng isang notaryo sa pagtanggap ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok lipunang pang-ekonomiya desisyon at komposisyon ng mga kalahok ng kumpanya na naroroon sa pag-aampon nito, naaprubahan. Federal Notarial Chamber ng Russian Federation 1).

Ang bentahe ng pakikipagtulungan sa isang propesyonal na rehistro, bilang karagdagan sa katotohanan na siya ay nakabuo na ng kasanayan sa pagdaraos ng mga pulong ng korporasyon, ay ang pagtatapos ng isang hiwalay na kasunduan para sa pagdaraos ng isang pulong sa isang tiyak na petsa. Inaalis nito ang panganib na maabala ang pagpupulong at dalhin ang AO sa pananagutan, dahil ito ay may karapatan na mabawi ang mga pagkalugi nito sa kapinsalaan ng registrar kung ang pagkagambala sa pulong ay nangyari dahil sa kanyang kasalanan. Ang pagkakaroon ng pagtatapos ng isang kasunduan sa registrar, ang kumpanya ay karaniwang maaaring magsagawa ng trabaho sa pag-aayos at paghahanda ng isang kaganapan sa korporasyon nang walang takot sa mga negatibong kahihinatnan.

Ang mga notaryo, kapag nagsasagawa ng isang notaryo na gawa upang patunayan ang pag-ampon ng isang desisyon sa pamamagitan ng pagpupulong at ang komposisyon ng mga shareholder na naroroon sa pag-aampon nito, ay hindi nagtatapos ng mga kasunduan sa kumpanya. Alinsunod dito, hindi rin sila tumatanggap ng mga obligasyon na dumalo sa pagpupulong sa isang tiyak na petsa at walang pananagutan. Ang notaryo ay maaaring sumang-ayon na magdaos ng isang pagpupulong at pagkatapos ay sa pinakahuling sandali, dahil sa pagbabago ng mga pangyayari, tumanggi na lumahok dito.

Ang huling presyo ng lahat ng serbisyo ng notaryo ay hindi rin alam, na maaaring magbago sa panahon ng kaganapan.

Sa registrar, ang isang nakapirming bayad para sa isang hanay ng mga serbisyo ay maaaring itakda sa kontrata, at hindi na niya ito mababago nang walang pahintulot ng JSC (Artikulo 309, 310 at 450 ng Civil Code ng Russian Federation. Federation). Ang registrar ay maaaring obligado sa kontrata na isagawa ang lahat ng mga aksyon na kinakailangan upang ayusin ang pulong, o bahagi lamang ng mga ito upang makatipid ng pera. Halimbawa, ang isang joint-stock na kumpanya ay maaaring nakapag-iisa na magpadala ng mga mensahe tungkol sa pulong, pati na rin ang isang ulat sa mga resulta ng pagboto, na dapat ipadala sa lahat ng mga shareholder (sugnay 4, artikulo 62 ng JSC Law).

Kapag sumasang-ayon sa registrar sa petsa ng pulong, dapat munang maging pamilyar ang JSC sa mga presyong tinatanggap ng registrar para sa serbisyong ito, na isinasaalang-alang ang pagtaas ng mga coefficient dahil sa maraming mga order na nagmumula sa iba't ibang mga issuer. Kung maaari, mas mahusay na huwag ipagpaliban ang pulong hanggang sa huling sandali at suriin sa registrar para sa pinakamainam na oras para sa paghawak nito.

Upang magdaos ng isang pagpupulong, ang isang joint-stock na kumpanya ay dapat mag-order mula sa registrar ng isang listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin magpadala ng isang pagpapadala ng koreo sa lahat ng mga shareholder tungkol sa petsa, oras at lugar ng pagpupulong, tungkol sa mga isyung kasama sa agenda. Ang listahang ito ay pinagsama-sama nang hindi hihigit sa 50 araw bago ang petsa ng pagpupulong, at ang paunawa ay ipinadala sa mga shareholder sa pamamagitan ng rehistradong koreo nang hindi mas maaga kaysa sa 20 araw bago ang petsa ng pulong (Artikulo 51-52 ng JSC Law).

Ang listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong ay pinagsama-sama ng registrar batay sa data na nakapaloob sa sistema ng pagpaparehistro ng shareholder. Ang isang kumpanya na may isang registrar ay magkasama at magkakahiwalay na responsable para sa pagpapanatili at pag-iimbak ng rehistro ng mga shareholder, ngunit sa loob ng balangkas ng pagdaraos ng isang pulong ng mga shareholder, ito ay ginagabayan ng listahan na inihahanda ng registrar para dito kapag hiniling. Samakatuwid, kung ang isa sa mga shareholder ay hindi nakarating sa pulong dahil sa kakulangan ng impormasyon tungkol sa kanya sa listahan na isinasaalang-alang, dapat niyang tugunan ang mga claim sa registrar.

Ang kumpanya ay hindi maaaring managot sa administratibo para sa paglabag sa pamamaraan para sa pagdaraos ng isang pulong (Artikulo 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation), dahil hindi ito dapat sisihin para sa hindi wastong pagganap ng registrar sa kanyang mga tungkulin. Bilang karagdagan, ang mga shareholder mismo ay may panganib na hindi makatanggap ng mga abiso sa kanilang lugar ng paninirahan kung ang rehistro ng mga shareholder ay hindi naglalaman ng napapanahong impormasyon (decree ng Arbitration Court ng North Caucasus District na may petsang Nobyembre 23, 2016 kung sakaling Blg. A53-905 / 2016).

Bago mag-order ng isang listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong, hindi kalabisan na tingnan ang mga tuntunin ng kasunduan sa rehistro para sa pag-iimbak at pagpapanatili ng rehistro. Posible na para sa taunang pangkalahatang pagpupulong ay magbibigay ito ng mga diskwento para sa paggawa ng listahang ito, o ito ay ibibigay nang walang bayad. Halimbawa, ang kasunduan sa registrar ay maaaring maglaman ng kundisyon na ang listahan ay maaaring ibigay nang walang bayad nang isang beses sa panahon ng termino ng kasunduan.

Paunawa ng pulong

Sa paunawa ng pulong, kinakailangang ipahiwatig ang petsa, oras at lugar ng pagpupulong, ang petsa ng pagguhit ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok dito, ang agenda, pati na rin ang pamamaraan para sa pamilyar sa mga materyales. para sa pagpupulong. Sa panahon ng pagpupulong, kailangang isaalang-alang ng mga shareholder ang lahat ng mga item sa agenda at bumoto sa kanila, habang hindi sila karapat-dapat na isaalang-alang ang mga isyu na hindi kasama sa agenda (Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Urals District na may petsang Enero 17, 2012 No. F09-8843 / 11).

Kapag tinukoy sa paunawa ang lugar ng pagpupulong, ang JSC ay dapat magabayan ng impormasyon mula sa charter nito. Kung hindi tinukoy ng charter ang lugar ng pagpupulong, ang pagpupulong ay dapat isagawa sa lokasyon ng JSC na tinukoy sa Unified State Register of Legal Entities, alinsunod sa clause 2.9 ng Regulasyon sa mga karagdagang kinakailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, naaprubahan. sa pamamagitan ng order ng Federal Financial Markets Service ng Russia na may petsang 02.02.2012 No. 12-6/pz-n (simula dito - Regulasyon No. 12-6/pz-n).

Ang paunawa ng pulong ay ipinadala sa lahat ng mga shareholder sa pamamagitan ng rehistradong koreo na may paglalarawan ng kalakip, o maaaring mai-publish sa isang naka-print na publikasyon o mai-post sa website ng kumpanya sa Internet, kung ang gayong posibilidad ay ibinigay ng charter. Kapag naglalagay ng mensahe sa isang naka-print na publikasyon, dapat itong isaalang-alang na ang naturang publikasyon ay dapat na available sa publiko sa nauugnay na lokalidad upang ang mga shareholder ay magkaroon ng access dito (Decree of the Federal Antimonopoly Service of the East Siberian District na may petsang Setyembre 4, 2013 sa kaso No. A19-13535 / 2012).

Ang lugar ng pagpupulong ay dapat na malinaw na ipinahiwatig sa mensahe upang ang mga shareholder ay hindi magkaroon ng anumang mga paghihirap pagdating sa lugar. Ang isang simpleng indikasyon ng address ng gusali nang hindi ipinapahiwatig ang bilang ng mga lugar kung saan gaganapin ang pagpupulong ng mga shareholder ay isang paglabag (Decree ng Arbitration Court ng Volga-Vyatka District na may petsang Disyembre 17, 2014 No. Ф01-5146 / 2014).

Kung isasaalang-alang ng sinuman sa mga shareholder na ang kanyang mga karapatan at mga lehitimong interes nilabag ng kumpanya at hindi siya nakatanggap ng paunawa ng pulong, ang JSC ay kailangang magpakita ng isang imbentaryo ng pamumuhunan, mula sa mga nilalaman kung saan susundan nito kung aling sulat at kung anong nilalaman ang ipinadala sa isang partikular na shareholder. Sa ganoong sitwasyon, ang pahayag ng shareholder, halimbawa, na nakatanggap siya ng walang laman na liham o postkard sa halip na isang mensahe tungkol sa pagpupulong, ay magiging walang batayan, at tatanggihan ito ng korte bilang salungat sa mga materyales sa kaso (decree ng Federal Antimonopoly Service ng West Siberian District na may petsang Abril 26, 2013 sa kaso No. A75 -1719/2012).

Sa ganoong sitwasyon, ang sinumang makatwirang shareholder, na nakatanggap ng walang laman na sulat, ay dapat mag-aplay sa JSC para sa naaangkop na mga paglilinaw upang masuri kung ang isang pagkakamali o sinadyang paglabag sa kanyang mga karapatan sa korporasyon ay naganap upang makagawa ng napapanahong aksyon.

Kapag nagpo-post ng isang paunawa ng isang pulong sa website ng isang joint-stock na kumpanya, kinakailangang isaalang-alang ang isang mahalagang punto tulad ng edad ng mga shareholder. Kung ang mga ito ay karamihan sa mga matatandang tao, ang paggamit ng ganitong paraan ng pag-abiso bilang pag-post ng impormasyon sa isang website ay maaaring maging mahirap para sa kanila, na dapat isaalang-alang ng lipunan dahil sa mga prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran (Artikulo 1 ng Civil Code ng Pederasyon ng Russia). Samakatuwid, mas mahusay na gamitin ang site bilang isang karagdagang paraan ng abiso, at hindi bilang pangunahing.

Pagbubunyag at Agenda

Ang impormasyong dapat ibunyag sa mga shareholder (Artikulo 52 ng JSC Law) ay kinabibilangan ng mga financial statement ng kumpanya, impormasyon tungkol sa mga miyembro ng audit commission at mga kandidato para sa board of directors, kasama ang buong pangalan, petsa ng kapanganakan, impormasyon tungkol sa edukasyon, trabaho karanasan, taunang ulat sa mga aktibidad sa lipunan at iba pa Mga kinakailangang dokumento at impormasyon. Kasama sa agenda ang mga pangunahing isyu na ibinigay para sa talata 1 ng Art. 47 ng JSC Law (pag-apruba Financial statement, halalan ng lupon ng mga direktor, atbp.), pati na rin ang iba pang mga isyu na kasama dito ng taong nagpatawag ng pulong (halimbawa, sa pag-apruba malaking deal o mga kaugnay na transaksyon sa partido).

Ang taunang ulat ng kumpanya ay naaprubahan sa anumang anyo at kasama ang sumusunod na impormasyon: ang posisyon ng kumpanya sa nauugnay na industriya o mga sektor, ang pangunahing pinansiyal at pang-ekonomiyang tagapagpahiwatig ng mga aktibidad nito, mga prayoridad na lugar ang mga aktibidad nito, mga prospect, isang paglalarawan ng mga pangunahing kadahilanan ng panganib na nauugnay sa mga aktibidad nito, isang listahan ng mga nakumpletong pangunahing transaksyon at mga transaksyon na may interes, impormasyon tungkol sa mga miyembro ng lupon ng mga direktor, tungkol sa pinuno ng kumpanya, iba pang impormasyon.

pananagutan ng AO

Ang mga pamamaraang ito ay sapilitan sa panahon ng pulong. Kung ang mga ito ay hindi natupad, ang JSC ay maaaring managot na administratibo sa ilalim ng Bahagi 2 ng Art. 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation sa anyo ng isang multa sa halagang 500,000 hanggang 700,000 rubles. Magagawa lamang ng AO na bawasan ang multa sa ibaba ng mas mababang limitasyon kung, sa utos ng hudisyal mapapatunayan na may mabubuting dahilan para bawasan ito batay sa pagtatasa ng kalikasan at mga kahihinatnan ng paglabag na ginawa, ang antas ng pagkakasala ng kumpanya, ang sitwasyon sa pananalapi nito, pati na rin ang iba pang mga pangyayari na mahalaga para sa indibidwalisasyon ng responsibilidad ng administratibo (mga bahagi 2.2 at 2.3 ng artikulo 4.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation, Resolution ng Constitutional Court ng Russian Federation noong Pebrero 25, 2014 No. 4-P).

Sa kawalan ng naturang mga batayan, ang halaga ng multa sa ibaba ng mas mababang limitasyon ay hindi napapailalim sa pagbabawas (decree ng Arbitration Court ng Moscow District na may petsang Pebrero 5, 2015 No. F05-14587 / 2014).

Kung ang JSC ay nakagawa ng isang paglabag at isang kasong administratibong pagkakasala ay sinimulan laban dito, ang buong arsenal ng mga paraan ay dapat gamitin legal na proteksyon upang makakuha ng exemption mula sa pananagutan, tulad ng: ang pag-expire ng batas ng mga limitasyon para sa pagdadala sa responsibilidad (tatlong taon mula sa petsa ng komisyon alinsunod sa bahagi 1 ng artikulo 4.5 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation), paglabag sa pamamaraan para sa mga paglilitis, na nagpapatunay sa kawalan ng isang kaganapan ng paglabag, ang kawalang-halaga at kawalang-halaga nito. Halimbawa, ang pagpapadala ng paunawa ng isang pagpupulong hindi 20 araw nang maaga, ngunit 19 na araw bago ang (decree ng Federal Antimonopoly Service ng Volga-Vyatka District na may petsang Mayo 31, 2013 kung sakaling No. A79-11124/2012), atbp .

Ang JSC, kung may mga batayan, ay dapat sumangguni sa kawalang-kasalanan nito sa paggawa ng isang administratibong pagkakasala, gayundin sa katotohanan na ginawa nito ang lahat ng makatwiran at makatwirang mga hakbang upang sumunod sa mga pamantayan ng kasalukuyang batas ng Russian Federation.

Halimbawa 1

Sa konklusyon na walang paglabag sa pamamaraan para sa pagdaraos ng isang pulong sa mga aksyon ng JSC, ang korte ay nagpatuloy mula sa katotohanan na upang maisagawa ito, ang JSC ay hindi makakakuha mula sa may hawak ng rehistro ng isang listahan ng mga taong may karapatan sa lumahok sa pagpupulong, dahil naglabas ang regulator ng utos sa registrar na nagbabawal sa pagbibigay ng impormasyon mula sa rehistro sa sinumang tao, maliban sa regulator, judicial, investigative at iba pang ahensya ng gobyerno.

Napilitan ang joint-stock na kumpanya na magsagawa ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder nang walang listahan na pinagsama-sama ng registrar, dahil kung hindi gaganapin ang pulong, magkakaroon ng mga negatibong kahihinatnan para sa parehong kumpanya at mga shareholder nito. Ang JSC ay ginabayan ng pinakabagong impormasyon na mayroon ito sa komposisyon ng mga shareholder, kung kanino ipinadala ang mga mensahe.

(Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Moscow District na may petsang Hunyo 20, 2014 No. Ф05-5991/2014).

Tulad ng makikita mula sa halimbawa sa itaas, kung may mga paghihirap at mga hadlang sa pagdaraos ng isang pulong, ang AO ay dapat sa anumang kaso gawin ang lahat ng posible sa kasalukuyang sitwasyon, at hindi maging hindi aktibo.

Kung ang kabiguang sumunod sa mga kinakailangan upang magdaos ng pulong ay nagresulta sa pagpataw ng multa sa JSC, ang mga may-ari ng kumpanya ay may karapatang mag-aplay sa korte para sa interes nito na may paghahabol laban sa direktor para sa mga pinsala sa halagang ang multa na binayaran, kung ang paglabag ay nauugnay sa kanyang mga iligal na aksyon (hindi pagkilos). Ang posibilidad na ito ay nagmumula sa Art. 15 ng Civil Code ng Russian Federation at Art. 71 ng JSC Law. Kung ang direktor ay hindi nagkasala ng paglabag sa pamamaraan para sa pagdaraos ng isang pagpupulong ng mga shareholder at isa sa mga empleyado ng kumpanya ang may pananagutan para dito, maaaring turuan ng mga may-ari ang direktor na dalhin siya sa disiplina at materyal na pananagutan na may pag-alis ng bonus upang mabayaran. para sa kanyang mga pagkalugi sa ari-arian (Artikulo 192, 193 at 238 ng Labor Code ng Russian Federation).

Ang direktor ng kumpanya, sa kaganapan ng isang paghahabol laban sa kanya para sa mga pinsala sa anyo ng halaga ng administratibong multa na binayaran ng JSC, ay dapat patunayan na hindi siya nagkasala sa nangyari, pati na rin ang kawalan ng direktang sanhi ng ugnayan sa pagitan ng kanyang pag-uugali at ang masamang epekto ng ari-arian na nangyari para sa kumpanya (Artikulo 65 ng Arbitration Procedure Code ng Russian Federation ).

Halimbawa 2

Ang direktor ay hindi maaaring managot para sa mga pagkalugi sa anyo ng isang multa kung mapatunayang ang JSC ay walang mga pondo at anumang iba pang ari-arian na maaaring magbayad para sa pagpupulong, gayundin sa kaso kung saan ang direktor ay hindi binayaran ng suweldo at ayon sa batas niya ang batayan ng Art. 142 ng Labor Code ng Russian Federation ay sinuspinde ang pagganap ng kanyang mga tungkulin sa paggawa para sa buong panahon hanggang sa pagbabayad ng naantalang halaga.

(Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng East Siberian District noong Disyembre 15, 2011 sa kaso No. A19-5972/2011).

Form ng pulong

Sa karamihan ng mga kaso, ang pulong ay gaganapin sa anyo ng magkasanib na pagdalo at pagboto sa lahat ng mga item sa agenda, tungkol sa kung saan ang mga shareholder ay inaabisuhan nang maaga sa pamamagitan ng pagpapadala ng isang mensahe ng impormasyon na nagpapahiwatig ng petsa, oras at lugar ng pagpupulong, ang agenda, pati na rin ang ang pamamaraan para sa pamilyar sa kanilang sarili sa mga dokumento at impormasyon na isinumite bago ang pulong.

Kung nais ng mga shareholder na makilala ang mga iminungkahing materyales bago ang petsa ng pagpupulong, may karapatan silang gawin ito sa pamamagitan ng paglitaw sa address na ipinahiwatig sa natanggap na paunawa ng pulong. Kasabay nito, bukod sa isang pasaporte o iba pang dokumento ng pagkakakilanlan, ang shareholder ay hindi kailangang magdala ng anumang bagay sa kanya. Hindi kinakailangang kumuha ng extract mula sa rehistro ng mga shareholder na nagpapatunay sa katayuan nito, dahil sa oras na ang mga dokumento at impormasyon ay isinumite para sa pagsusuri ng mga shareholder, ang JSC ay magkakaroon na ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong.

Hindi kanais-nais na igiit ang ipinag-uutos na pagsusumite ng isang katas mula sa rehistro ng mga shareholder, dahil sa pagkakaroon ng listahan, dahil posible na ang isang shareholder ay maaaring magreklamo sa Financial Markets Service ng Central Bank ng Russian Federation upang simulan ang mga paglilitis. sa ilalim ng Bahagi 2 ng Art. 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation.

Sa takdang oras, dapat dumating ang mga shareholder upang kumpletuhin ang pamamaraan ng pagpaparehistro para sa pakikilahok sa pulong, kung saan ang mga miyembro ng komisyon sa pagbibilang na hinirang ng registrar ng JSC ay nagpapatunay sa mga dokumento ng pagkakakilanlan ng mga shareholder na may data na nilalaman sa listahan ng mga taong may karapatan sa lumahok sa pulong. Ang mga nahuling shareholder ay may karapatang magparehistro hanggang sa pagsasara ng pulong, hanggang sa ang lahat ng mga isyu sa agenda ay naboto sa (mga sugnay 4.9, 4.10 ng Mga Regulasyon sa mga karagdagang kinakailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, naaprubahan sa pamamagitan ng order ng FFMS ng Russia na may petsang 02.02. 2012 No. 12-6 / pz-n, pagkatapos nito - Order No. 12-6 / pz-n).

Sa kabila ng katotohanan na ang pamamaraan para sa pagrehistro ng mga shareholder para sa pagpasok na lumahok sa pulong ay isinasagawa ng mga miyembro ng komisyon sa pagbibilang ng rehistro at pinupunan din nila ang rehistro, hindi ito magiging kalabisan bago magsimula ang pulong upang suriin ang kawastuhan ng pagpuno nito at pagbibilang ng bilang ng mga nagparehistro at ang kabuuang dami ng kanilang mga boto upang matukoy ang korum, na, upang makasali sa pulong, ay dapat na higit sa kalahati ng kabuuang bilang ng lahat ng mga boto (sugnay 1, artikulo 59 ng JSC Law).

Ang ganitong pangangailangan ay dahil sa katotohanan na sa pagsasagawa, sa kasamaang-palad, madalas na may mga kaso ng paglabag ng komisyon sa pagbibilang ng rehistro ng pamamaraan para sa pagrehistro ng mga shareholder para sa pakikilahok sa isang pulong at hindi wastong pagtukoy sa korum, na isang makabuluhang paglabag at mga batayan para sa pagkansela ng mga desisyong ginawa sa naturang pagpupulong.

Halimbawa 3

Ang pagkilala na hindi wasto ang mga desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ang korte ay nagpatuloy mula sa mga sumusunod. Ang file ng kaso ay naglalaman ng isang protocol ng komisyon sa pagbibilang sa mga resulta ng pagboto sa pulong. Ayon sa dokumentong ito, sa oras ng pagbubukas ng pulong, limang shareholder ang nakibahagi dito, na umabot sa 33.05% ng mga boto ng kabuuang bilang ng mga shareholder. Ngunit mula sa protocol na ito ay hindi malinaw kung sino sa mga shareholder ang naroroon at nagbigay ng constituent number ng mga boto. Ang rehistro ng mga shareholder o anumang iba pang dokumento na nagpapatunay sa personal na komposisyon ng mga shareholder na dumating upang lumahok sa pulong ay hindi ipinakita sa mga materyales ng kaso. Sa kawalan ng data ng pagpaparehistro, imposibleng gumawa ng konklusyon tungkol sa pagkakaroon o kawalan ng isang korum sa pangkalahatang pulong.

(Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Volga-Vyatka District na may petsang Abril 24, 2013 sa kaso No. A43-18485/2012).

Ang pagboto sa pulong ay nagaganap sa pamamagitan ng pagpuno ng mga balota, na ibinahagi laban sa lagda sa lahat ng mga shareholder na naroroon sa pulong, na may paliwanag sa pamamaraan para sa pagpuno sa mga ito. Ang paggamit ng mga balota ng pagboto ay ipinag-uutos kung ang bilang ng mga shareholder ay lumampas sa 100 o kung ang pulong ay gaganapin sa anyo ng absentee voting. Sa huling kaso, ang balota ng pagboto ay dapat ipadala sa pamamagitan ng rehistradong koreo nang hindi bababa sa 20 araw bago ang petsa ng pagpupulong sa bawat shareholder na nakasaad sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pulong.

Ang pagpapatupad ng pamamaraang ito ay isang ipinag-uutos na yugto ng pulong. Kung hindi, nanganganib ang kumpanya na humarap sa kasong isinampa laban dito upang mapawalang-bisa ang desisyon ng pagpupulong sa mga batayan ng huli na pagsusumite ng mga balota sa pagboto.

Ang korte ay mas malamang na i-dismiss ang naturang claim kung ito ay nagtatatag na ang pagboto ng shareholder na ito ay hindi makakaapekto sa mga resulta ng pagboto, ang mga paglabag na ginawa ay hindi makabuluhan at ang desisyon ay hindi nagdulot ng pinsala sa shareholder alinsunod sa talata 7 ng Art. 49 ng JSC Law (talata 2, talata 24 ng Resolusyon ng Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Nobyembre 18, 2003 No. 19 "Sa Ilang Mga Isyu ng Aplikasyon pederal na batas"Sa joint-stock na kumpanya"). Gayunpaman, para dito, ang mga pangyayaring ito ay dapat na naroroon sa pinagsama-samang (Pagpapasiya ng RF Armed Forces na may petsang 10.04.2015 No. 47-PEC15), samakatuwid ito ay mas mahusay na huwag ipagsapalaran ito.

Kinakailangan din na isaalang-alang na ang parehong mga isyu ay dapat ipahiwatig sa balota tulad ng sa paunawa ng pulong sa anyo ng isang agenda. Dahil ang mga shareholder ay iniimbitahan na lumahok sa pulong na may isang tiyak na agenda, inaasahan nilang bumoto dito, nakikilala nila ang isang tiyak na hanay ng mga dokumento para sa pakikilahok sa pulong. Kung ang mga bagong isyu ay direktang lalabas sa pulong, na hindi orihinal na tinalakay, ang mga shareholder ay may karapatang humiling na ang karagdagang impormasyon at mga dokumento ay ibigay sa kanila upang makagawa ng isang matalinong desisyon.

Alinsunod sa talata 10 ng Art. 49 ng JSC Law, ang mga desisyon ng pulong na pinagtibay sa mga isyu na hindi kasama sa agenda (maliban sa kaso kung kailan ang lahat ng mga shareholder ay lumahok sa pulong), o sa paglabag sa kakayahan ng pulong, sa kawalan ng isang korum para sa hawak o wala ang mayorya ng mga boto na kinakailangan para sa paggawa ng desisyon na mga shareholder, ay hindi wasto kahit na sila ay inapela sa korte. Samakatuwid, ang isang desisyon sa isang isyu na hindi kasama sa agenda ng pulong ay maaaring pagtibayin at paninindigan lamang kung ang pulong ay may kinakailangang korum - higit sa kalahati ng lahat ng natitirang bahagi alinsunod sa Art. 58 ng JSC Law. Kung hindi, ang naturang desisyon ay hindi wasto (decree ng Arbitration Court ng Moscow District ng 04/07/2015 No. F05-2872 / 2015).

Matapos ang talumpati ng chairman ng pulong sa mga resulta ng nakumpletong taon ng pananalapi, ang mga tagumpay at nakamit ng kumpanya, ang mga problema at hamon, ang mga pagbabago sa mapagkumpitensyang kapaligiran na nahaharap nito, ang kahulugan ng mga pangunahing direksyon para sa karagdagang sa trabaho, ang mga shareholder ay nagtatanong ng mga paglilinaw na katanungan, nagpapahayag ng mga posibleng paghahabol at pasasalamat batay sa mga resulta ng nakumpletong taon. Pagkatapos nito, nagpapatuloy sila sa pagboto sa lahat ng mga item sa agenda.

Para sa kaginhawahan at upang mabawasan ang mga sitwasyon ng salungatan sa panahon ng pagpupulong, ang mga shareholder na gustong ipahayag ang kanilang mga claim tungkol sa mga aktibidad ng kumpanya, kalidad ng pamamahala at iba pang mga isyu ay maaaring irekomenda na makipag-ugnayan sa kanila pagkatapos ng pulong upang hindi madagdagan ang tagal ng pulong. Ito ay magbibigay-daan hindi lamang upang mabilis na makumpleto ang pulong, ngunit mabawasan din ang panganib ng iba pang mga shareholder na kasangkot sa salungatan, pati na rin itago ang mga posibleng kontradiksyon mula sa registrar, na gumaganap ng mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang sa pulong.

Sa kabila ng lahat ng katibayan na ang pagboto ay nagaganap sa pamamagitan ng pagsagot sa mga balota, hindi magiging kalabisan na tandaan na ang JSC Law ay hindi nagbibigay ng iba pang mga paraan ng pagboto. Sa partikular, hindi pinapayagan na bumoto sa pangkalahatang pulong sa pamamagitan ng pagpapakita ng mga kamay na nagbibilang ng kabuuang bilang ng mga pagbabahagi na pag-aari ng mga shareholder. Sa ganoong sitwasyon, imposibleng matukoy ang korum at ang bilang ng mga bahagi ng pagboto kapag gumagawa ng mga desisyon sa mga item sa agenda (Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Urals District na may petsang Mayo 30, 2007 No. F09-4071 / 07-C4) , na nagsasangkot ng kawalan ng bisa ng mga desisyong ginawa kasunod ng mga resulta ng pagpupulong ng mga shareholder.

Tulad ng ipinapakita ng kasanayan, maraming mga shareholder kung minsan ay nagpapakita lamang ng mga himala ng katalinuhan, na lumilikha ng kanilang sarili mga sitwasyon ng salungatan para sa mga huwad na dahilan.

Halimbawa 4

Tumanggi ang shareholder na lumahok sa pagpupulong nang walang presensya ng mga security guard na kasama niya. Gayunpaman, itinuro ng korte na ang hindi pagtanggap ng mga naturang tao ay hindi maaaring ituring na isang paglabag sa mga karapatan ng shareholder. Ang JSC Law ay nagbibigay para sa pakikilahok sa gawain ng mga pagpupulong nang direkta ng mga shareholder o ng kanilang mga mga awtorisadong kinatawan. Hindi pinatunayan ng shareholder na nakatanggap siya ng anumang mga banta sa katotohanan ng pakikilahok sa pulong.

(Resolution ng Federal Antimonopoly Service ng Volga-Vyatka District na may petsang Nobyembre 15, 2010 sa kaso No. A82-2168 / 2008).

Kailangang higit pang ipaliwanag ng mga shareholder na isang opsyon sa pagboto lamang ang dapat na iwan sa balota, at ang dokumento mismo ay dapat pirmahan na nagpapahiwatig ng petsa ng pulong. Kung hindi, ang balota ay idedeklarang invalid (Resolution of the Federal Antimonopoly Service of the Far Eastern District na may petsang Abril 30, 2013 No. Ф03-1309/2013), at ang mga boto dito ay hindi mabibilang, maliban sa kaso kapag ang mga paglabag hindi nauugnay sa lahat ng mga isyu sa agenda. Sa ganoong sitwasyon, ang balota ay ituturing na wasto sa mga tuntunin ng mga isyung iyon, ang pagpipilian sa pagboto kung saan napili nang tama, sa kondisyon na ang dokumento ay nilagdaan (Artikulo 61 ng Batas ng JSC).

Mahalaga!

Ang isang balota na hindi wasto sa kabuuan o bahagi ay hindi ibinubukod kapag binibilang ang kabuuang bilang ng mga boto upang matukoy ang korum (sugnay 4.23 ng Kautusan Blg. 12-6 / pz-n).

Kapag pinupunan ang balota, maaaring ilagay ng shareholder ang kanyang pirma hindi lamang sa ilalim ng dokumento, kung saan ang kaukulang hanay ay ibinigay para dito, kundi pati na rin sa ilalim o sa tabi ng bawat opsyon sa pagboto para sa bawat isa o may kaugnayan sa ilang mga isyu na mayroon siya. pinili. Kung, halimbawa, sa isyu ng pag-apruba taunang ulat Ang shareholder ng JSC ay bumoto ng pabor, tinanggal ang lahat ng iba pang mga opsyon at pinirmahan ang napiling opsyon, hindi siya obligadong ilagay ito sa ilalim ng iba pang mga opsyon na kanyang na-cross out, dahil ang batas ay hindi naglalaman ng ganoong kinakailangan (decree ng Federal Antimonopoly Service ng West Siberian District na may petsang Hulyo 12, 2012 sa kaso No. A45- 16998/2011).

Ang mga column na "para sa", "laban" at "nag-abstain" ay hindi kailangang ilagay sa balota para sa pagboto sa mga isyu na may kaugnayan sa halalan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng kumpanya, dahil ang pagboto dito ay nagaganap sa isang pinagsama-samang paraan: ang kabuuang bilang ng mga boto ng shareholder ay i-multiply sa kabuuang bilang ng mga direktor ng mga miyembro ng board, at pagkatapos ay ipapamahagi sila sa kanila o ibibigay sa isang tao ayon sa pagpapasya ng shareholder. Sa pinagsama-samang pagboto, ang kalooban ng shareholder ay dapat na ipahayag sa pamamahagi ng kabuuang bilang ng mga boto na pagmamay-ari niya sa lahat ng mga kandidato o isa sa kanila. Ang bilang ng mga bahaging bumoto laban sa isang kandidato sa Lupon ng mga Direktor o laban sa lahat ng mga kandidato ay hindi isinasaalang-alang kapag nagbibilang ng mga boto.

Sa kaso ng pinagsama-samang pagboto, maaaring ilagay ng shareholder ang kanyang mga boto sa tabi ng mga napiling kandidato, at samakatuwid ang kawalan ng mga column na "para sa", "laban" at "nag-abstain" sa balota ay hindi isang paglabag sa Art. 60 ng Batas sa JSC, na tumutukoy sa mga kinakailangan para sa bulletin (Resolution ng Federal Antimonopoly Service ng North Caucasus District ng Pebrero 14, 2006 No. F08-6310 / 2005). Ang pagpuno sa balota ng pagboto sa isang sitwasyon kung saan ang mga bahagi ay nahiwalay pagkatapos ng pag-iipon ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong ay nakikilala sa pamamagitan ng isang tiyak na partikularidad. Sa kasong ito, ang bagong shareholder ay hindi ipinahiwatig sa listahang ito, siya ay bumoto sa pamamagitan ng proxy mula sa dating shareholder o humiling sa kanya na bumoto alinsunod sa kanyang mga tagubilin.

Kung ang mga pagbabahagi ay nahiwalay sa ilang mga tao nang sabay-sabay, ang dating shareholder ay dapat bumoto sa ilang mga bloke ng mga pagbabahagi alinsunod sa mga tagubilin ng bawat isa sa kanila. Upang gawin ito, sa balota ng pagboto, inilalagay niya ang mga kinakailangang marka sa bawat item ng agenda sa naaangkop na mga hanay: kung ang mga tagubilin ng mga bagong shareholder sa ilang mga isyu ay nag-tutugma, ang dating shareholder ay pipili lamang ng isang opsyon sa pagboto, kung hindi, pipiliin niya iba't ibang mga pagpipilian na nagpapahiwatig ng bilang ng mga boto na inihagis para sa mga naturang opsyon. Pinapayagan din para sa naturang kaso na gumamit ng ilang mga balota na nilagdaan ng parehong tao, habang, bilang isang pangkalahatang tuntunin, kung ang isang shareholder ay nagpuno ng ilang mga balota na may iba't ibang mga pagpipilian sa pagboto, ang lahat ng mga balota ay ituturing na hindi wasto (mga sugnay 2.16, 2.19, 4.21 ng Order No. 12- 6/pz-n).

Yaong mga shareholder na, sa ilang kadahilanan, ay hindi makadalo sa pulong nang personal o hindi makapagpadala ng kanilang mga kinatawan, ay may karapatang sumulat ng aplikasyon tungkol dito sa JSC at ipadala ang nakumpletong balota. Ang katotohanan ay na sa batayan ng mga probisyon ng talata 3 ng Art. 60 ng JSC Law, kapag nagdaraos ng pulong, ang mga taong kasama sa listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong (kanilang mga kinatawan) ay may karapatang makibahagi sa naturang pulong nang direkta o magpadala ng mga natapos na balota sa JSC.

Kapag tinutukoy ang korum at nagbubuod ng mga resulta ng pagboto, ang mga boto na kinakatawan ng mga balota ng pagboto na natanggap ng JSC nang hindi lalampas sa dalawang araw bago ang petsa ng pulong ay isinasaalang-alang. Samakatuwid, ang shareholder ay maaaring hindi mag-alala kung ang kanyang mga boto ay isasaalang-alang kapag nagbubuod ng mga resulta (Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Urals District na may petsang Hulyo 28, 2014 No. Ф09-3475/14). Dapat itong isaalang-alang na ang mga balota ng pagboto na pinunan ng mga shareholder ay napapailalim sa imbakan hanggang sa pagwawakas ng aktibidad ng JSC ( Mail ng impormasyon Federal Commission para sa Securities Market ng Nobyembre 28, 2000 No. IK-07/6364 "Sa panahon ng pag-iimbak ng mga balota ng pagboto sa mga pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng joint-stock na kumpanya").

Sa loob ng tatlong araw ng trabaho pagkatapos ng pulong, ang JSC ay obligadong gumuhit ng isang protocol sa dalawang kopya, na nilagdaan ng chairman at ng kalihim ng pulong. Ang protocol na ito ay nagpapahiwatig ng petsa, oras at lugar ng pagpupulong, ang agenda at mga resulta ng pagboto sa lahat ng mga isyu, ang mga pangunahing probisyon ng mga talumpati, pati na rin ang iba pang ipinag-uutos na mga kondisyon na ibinigay para sa talata 2 ng Art. 63 ng JSC Law at sa clause 4.29 ng Order No. 12-6 / pz-n.

Kung ang mga minuto ng pulong ay hindi naglalaman ng impormasyon tungkol sa kabuuang bilang ng mga boto na hawak ng mga shareholder na nagmamay-ari ng mga bahagi ng pagboto ng JSC, pati na rin ang bilang ng mga boto na hawak ng mga shareholder na lumalahok sa pulong, ang nasabing pagkukulang ay magiging isang materyal na paglabag sa pamamaraan para sa pagdaraos ng pulong, dahil hindi nito ginagawang posible na maitaguyod ang mapagkakatiwalaang presensya o kawalan ng isang korum para sa pagpapatibay ng pinagtatalunang desisyon (Decree of the Federal Antimonopoly Service of the Central District of July 29, 2014 sa kaso No. A14-7725/2013).

Kung ang ilan sa mga shareholder ay hindi nasiyahan sa mga desisyon na ginawa sa pulong, magagawa nilang hamunin ang mga ito sa korte. Upang gawin ito, ang nagsasakdal ay dapat magkaroon ng katayuan ng isang shareholder, at hindi sa sandaling naghahanda siya ng isang pahayag ng paghahabol sa korte, ngunit sa petsa kung kailan ginawa ang desisyon, na kanyang hamunin. Dapat din siyang magkaroon ng katayuan ng isang shareholder sa petsa ng paghahain ng paghahabol sa korte. Alinsunod dito, kung nakuha ng nagsasakdal ang katayuan ng isang shareholder pagkatapos ng pag-ampon ng desisyon na pinagtatalunan niya, ang paghahabol ay tatanggihan (decree ng Federal Antimonopoly Service ng Central District na may petsang Abril 21, 2011 sa kaso No. A36-2770 / 2010). Bilang karagdagan, ang mga shareholder na nawala ang katayuang ito sa oras ng pagsasaalang-alang ng hindi pagkakaunawaan sa pag-apela sa desisyon ng pagpupulong ay hindi karapat-dapat na mag-apela sa naturang desisyon (Pagpapasiya ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Pebrero 22, 2008 No. 1963/08).

Ang legal na posisyon na ito ay pantay na ginagamit na ngayon sa pagsasagawa ng lahat ng mga hukuman sa arbitrasyon, kaya dapat itong isaalang-alang ng nagsasakdal. Ito ay sanhi ng pangangailangang ibukod ang posibilidad na magsampa ng walang batayan na mga paghahabol ng mga tao na ang mga karapatan at lehitimong interes ay hindi nilalabag ng pinagtatalunang desisyon. Upang matiyak ang wastong legal na proteksyon para sa lahat ng kalahok sa naturang pagtatalo, ang mga korte ay tumanggi na isaalang-alang ang mga paghahabol upang hamunin ang mga desisyon ng pulong sa lahat ng mga kaso kung saan ang nagsasakdal ay hindi nakumpirma ang kanyang katayuan bilang isang shareholder. Ang paghahain ng paghahabol sa korte ng isang tao na walang materyal na karapatang mag-claim ay ang batayan para sa pagtanggi na matugunan ang paghahabol (Pagpapasiya ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Abril 18, 2013 No. VAS-2416/13 ).

Kaugnay nito, kung ang mga desisyon sa pulong ay pinagtatalunan ng mga taong hindi pa napatunayan ang kanilang katayuan, ang JSC ay kinakailangang sumangguni dito, na nagpapahiwatig na ang nagsasakdal ay walang karapatang mag-claim sa isang materyal na kahulugan. Bilang karagdagan, ang JSC ay maaaring, sa mga pagtutol nito sa paghahabol, ay magpahiwatig na ang nagsasakdal ay pumili ng isang hindi tamang paraan ng pagprotekta sa karapatan, kung ang naturang paglabag sa pamamaraan ay naganap.

Tulad ng nabanggit sa paggalang na ito sa hudisyal na kasanayan, ang pagpili ng paraan ng pagprotekta sa karapatan ay hindi isinasagawa nang basta-basta, ngunit isinasaalang-alang ang likas na katangian ng paglabag na ginawa. Ang pagpili at paghahain ng isang paghahabol nang hindi isinasaalang-alang ang mga kinakailangang ito ay itinuturing na pagpili ng isang hindi wastong paraan ng pagprotekta sa karapatan, na siyang batayan para sa pagtanggi sa paghahabol (mga pagpapasiya ng Constitutional Court ng Russian Federation ng 04.21. 2011 No. 450-OO, ng 06.18.2006 No. - Vyatka district na may petsang 01/22/2010 No. A43-9961 / 2009, atbp.).

Kaugnay ng sitwasyong isinasaalang-alang, ang wastong paraan upang maprotektahan ang mga karapatan ng isang shareholder ay ang pangangailangan upang mapawalang-bisa ang desisyon ng pagpupulong, at hindi ideklara ang mismong pulong na ilegal (Resolution of the Federal Antimonopoly Service of the Moscow District na may petsang Mayo 13, 2011 Hindi. KG-A40 / 3751-11-1.2).

Kung ang isang shareholder ay nag-aangkin ng palsipikasyon ng mga minuto ng pagpupulong, dapat niyang suportahan ang kanyang argumento ng tiyak na dokumentaryo na ebidensya. Ang wasto at tinatanggap na katibayan ng palsipikasyon ng mga minuto ng pulong o iba pang mga dokumento ay magiging opinyon ng eksperto. Samakatuwid, upang mapatunayan ang argumento tungkol sa palsipikasyon, ang shareholder ay dapat maghain ng kaukulang petisyon sa korte (Decree of the Federal Antimonopoly Service ng Moscow District na may petsang Disyembre 30, 2008 No. KG-A41 / 12228-08-1.2).

Sa mga pagtutol nito sa paghahabol ng shareholder, dapat ding ipahiwatig ng kumpanya sa korte kung may mga batayan na ang boto ng shareholder, na isinasaalang-alang ang bilang ng mga pagbabahagi na pag-aari niya, ay hindi makakaapekto sa mga resulta, ang korum ng pulong ay naobserbahan. , ang katotohanan ng pagboto sa mga item sa agenda ay kinumpirma ng mga balota ng pagboto, protocol ng komisyon sa pagbibilang ng registrar, ang log ng pagpaparehistro ng shareholder at iba pang mga dokumento ng ebidensya (decree ng Federal Antimonopoly Service ng West Siberian District na may petsang Nobyembre 9, 2011 sa kaso No. A03 -11778/2010). Upang maprotektahan ang pagpapalakas ng posisyon nito sa kaso ng AO, hindi rin magiging kalabisan na isangkot ang registrar nito sa kaso, na maaaring kumpirmahin ang kawalan ng mga paglabag sa panahon ng pulong.

Bilang karagdagan, posibleng hamunin ang desisyon ng pulong hindi sa anumang pormal at malayong batayan, ngunit may kaugnayan lamang sa mga makabuluhang paglabag na nagawa.

Halimbawa 5

Ang hindi pagpapakita ng impormasyon sa mga pangunahing probisyon ng mga talumpati sa mga minuto ng pangkalahatang pulong ay hindi magiging isang malaking paglabag. Ngunit ang pagsasaalang-alang ng isang isyu sa isang pulong na hindi orihinal na kasama sa agenda ng pulong, ang hindi pag-abiso sa shareholder ng petsa, oras at lugar ng pagpupulong, ay mga makabuluhang paglabag, na itinuturing na sapat na mga batayan para sa pagdedeklara ng desisyon. ng pulong ay hindi wasto.

(Resolution ng Arbitration Court ng Ural District na may petsang Nobyembre 27, 2014 No. F09-6999 / 14).

Kapag nagdaraos ng isang pulong, ang isang joint-stock na kumpanya ay maaari ding gumawa ng mga audio o video recording na may pahintulot ng mga shareholder, na magbibigay-daan dito na gamitin ang mga materyales na natanggap sa korte bilang karagdagang katibayan ng pagsunod nito sa kasalukuyang mga kinakailangan ng batas ng Pederasyon ng Russia. Kakayahang gamitin sa panahon ng pulong teknikal na paraan maaaring ibigay sa charter ng kumpanya o sa ibang panloob na dokumento.

Mga salungatan sa korporasyon at hinahamon ang desisyon ng pulong

Sa proseso ng corporate governance, ang mga hindi pagkakasundo ay madalas na lumitaw sa pagitan ng mga shareholder sa ilang mga isyu. Ang mga hindi pagkakasundo na ito ay maaaring dahil sa iba't ibang dahilan. Ang ilang mga shareholder na interesado sa pag-unlad ng kumpanya, pagpapalawak at pagpapalakas ng negosyo nito, subukang maipon ang lahat ng magagamit na mapagkukunan sa pananalapi at idirekta ang mga ito upang makamit ang mga naturang layunin. Ang iba, sa kabaligtaran, ay maaaring hindi interesado sa mga aktibidad ng lipunan tulad nito, ngunit nais lamang ang pamamahagi ng mga kita. Sa isang sitwasyon kung saan ang isang grupo ng mga shareholder ay nagpipilit na iwasan ang pamamahagi ng mga kita, idirekta ito sa pagpapaunlad ng negosyo, at ang iba pang grupo ay nagpipilit sa pamamahagi ng mga kita pagkatapos ng lahat, ang mga salungatan ay hindi maiiwasan.

Kadalasan, sinusubukan ng mayoryang shareholder ng kumpanya na pigain ang mga minority shareholder na nagmamay-ari ng maliliit na bloke ng shares sa pamamagitan ng pagpapatibay ng mga pagbabago sa charter o pag-apruba sa mga panloob na dokumento na naghihigpit sa kanilang mga karapatan. Ang hindi pagnanais na tiisin ang kalagayang ito ay nagiging sanhi ng hindi nasisiyahang mga shareholder na pumunta sa korte at humingi ng proteksyon doon.

Sa pagsasagawa, ang mga karapatan ng mga shareholder na pamahalaan ang mga gawain ng JSC ay madalas ding nilalabag dahil sa katotohanan na hindi sila wastong naabisuhan ng katotohanan ng pagdaraos ng isang corporate meeting. Ang paglabag na ito ay makabuluhan, dahil inaalis nito ang shareholder ng pagkakataong lumahok sa pulong at ipahayag ang kanyang opinyon sa mga item sa agenda. Ang ganitong mga sitwasyon sa karamihan ng mga kaso ay isinumite sa pahintulot ng korte.

Upang agad na matanggap ang lahat ng kinakailangang impormasyon tungkol sa sitwasyon sa paligid ng mga aktibidad ng kumpanya, ang shareholder ay dapat makilahok sa lahat ng mga corporate meeting na gaganapin, na tinitiyak na natatanggap niya ang sulat na ipinadala sa kanya sa pamamagitan ng koreo. Upang gawin ito, dapat tiyakin ng shareholder na ang impormasyon sa pakikipag-ugnayan tungkol sa kanya na nilalaman sa rehistro ng mga shareholder ay napapanahon at totoo. Pana-panahon (sabihin, isang beses bawat anim na buwan) magiging kapaki-pakinabang na mag-order ng mga extract mula sa rehistro ng mga shareholder tungkol sa iyong sarili upang masubaybayan kung ang mga pagbabahagi nito ay hindi iligal na tinanggal.

Gayundin, ang shareholder ay dapat na pamilyar sa impormasyon at mga dokumento na bumubuo sa mga aktibidad ng kumpanya upang maging handa na agad na gumawa ng tamang desisyon at ipagtanggol ang kanilang mga interes sa korte. Kung ang mga katotohanan ng paglabag sa kanilang mga karapatan ay natuklasan, ang shareholder ay dapat agad na gumawa ng mga hakbang upang maprotektahan ang kanilang sarili, depende sa sitwasyon.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Sa isyung ito, itinuon namin ang iyong pansin sa paghahanda ng mga dokumento sa proseso ng pagpaparehistro ng mga kalahok na dumating sa General Meeting ng mga Shareholders; isang papel ng balota, habang nagpapaliwanag ng mga tuntunin para sa karaniwan at pinagsama-samang pagboto; ang katitikan ng pulong mismo, gayundin ang katitikan at ulat ng komisyon sa pagbibilang. Ipinapaliwanag namin kung anong mga pagkakaiba-iba ng disenyo ang posible, na isinasaalang-alang ang pinakabagong mga inobasyon ng FFMS.

Nagbibilang ng komisyon

Sa isang kumpanya na may higit sa 100 mga shareholder (mga may-ari ng mga pagbabahagi ng pagboto), isang komisyon sa pagbibilang ay nilikha, ang dami at personal na komposisyon na kung saan ay inaprubahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Kung ang may hawak ng rehistro ay isang propesyonal na rehistro, maaari siyang ipagkatiwala sa mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang. Kung mayroong higit sa 500 na mga may-ari ng pagbabahagi ng pagboto, kung gayon ang mga pag-andar ng komisyon sa pagbibilang ay dapat gawin ng rehistro (bukod dito, ito ang nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder ng kumpanyang ito ng joint-stock).

Ang komisyon sa pagbibilang ay dapat mayroong hindi bababa sa 3 tao. Bilang karagdagan, ang komisyon sa pagbibilang ay hindi maaaring isama ang:

• mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor (Supervisory Board) ng kumpanya;
• mga miyembro ng audit commission (auditor) ng kumpanya;
• mga miyembro ng collegial executive body ng kumpanya;
• ang nag-iisang executive body ng kumpanya (karaniwan ay ang general director), pati na rin ang managing organization o manager,
• gayundin ang mga taong hinirang ng mga kandidato para sa mga posisyon sa itaas.

Ang mga gawain ng komisyon sa pagbibilang ay kinabibilangan ng:

• pagpapatunay ng mga kapangyarihan at pagpaparehistro ng mga taong kalahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
• pagpapasiya ng korum ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
• paglilinaw ng mga isyu na nagmumula na may kaugnayan sa paggamit ng mga shareholder (kanilang mga kinatawan) ng karapatang bumoto sa pangkalahatang pulong;
• paglilinaw ng pamamaraan ng pagboto;
• pagtiyak ng pagkakasunud-sunod ng pagboto;
• pagbibilang ng boto;
• pagbubuod ng mga resulta ng pagboto;
• pagguhit ng isang protocol sa mga resulta ng pagboto at paglilipat nito sa archive kasama ng mga balota ng pagboto.

Ang pagkakasunud-sunod ng trabaho, ang katayuan at mga kapangyarihan ng komisyon sa pagbibilang sa isang OJSC, bilang panuntunan, ay kinokontrol ng isang hiwalay na lokal na batas sa regulasyon. Ito ay inaprubahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at isa sa mga pangunahing dokumento ng organisasyon. Sa aming opinyon, dapat itong maglaman Pangkalahatang mga kinakailangan sa pamamaraan para sa pagguhit ng mga protocol ng komisyon sa pagbibilang. Maaaring may dalawa:

• ang unang protocol - sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga shareholder sa pangkalahatang pulong (ang dokumentong ito ay kinakailangan lalo na upang matukoy ang korum sa agenda ng pulong);
• at, siyempre (ayon sa mga kinakailangan ng Artikulo 62 ng Pederal na Batas "Sa Pinagsamang-Stock Companies"), isang protocol sa mga resulta ng pagboto, sa batayan kung saan ang isang ulat sa mga resulta ng pagboto ay iginuhit. Ang protocol sa mga resulta ng pagboto sa pangkalahatang pagpupulong ay nilagdaan ng mga miyembro ng komisyon sa pagbibilang, at kung ang mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang ay ginanap ng rehistro, ng mga taong pinahintulutan ng rehistro. Kung ang bilang ng mga shareholder ay mas mababa sa 100, kung gayon ang komisyon sa pagbibilang ay maaaring hindi malikha; pagkatapos ang gayong katitikan ay nilagdaan ng tagapangulo ng pulong at ng kalihim.

Pagpaparehistro ng mga shareholder at kanilang mga kinatawan

Ang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder ay palaging nauuna sa pamamaraan para sa pagpaparehistro ng mga kalahok. Sa loob ng balangkas ng pamamaraang ito, ang mga kapangyarihan ng mga taong nagpahayag ng kanilang pagnanais na lumahok sa Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholders (GMS) ay itinatag. Ang pagpaparehistro ng mga taong kalahok sa GMS ay dapat isagawa sa address ng lugar kung saan gaganapin ang pulong na ito. Ang proseso ng pagpaparehistro ay mahalagang proseso ng pagtukoy ng mga pagdating sa pamamagitan ng paghahambing ng data na nakapaloob sa listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa OCA sa data ng mga dokumentong ipinakita.

Kung ang mga interes ng mga shareholder ay kinakatawan ng mga proxy, kung gayon ang kanilang mga kapangyarihan ay dapat ding suriin - ang mga dokumento na isinumite ng mga ito ay pormal na sinuri:

1. Kung pinag-uusapan natin ang tungkol sa isang kapangyarihan ng abogado, kailangan mong magtatag:
   • kung ang termino ng panunungkulan ay nag-expire na. Ang isang kapangyarihan ng abogado ay palaging ibinibigay para sa isang tiyak na tagal ng panahon. Itinatag ng Civil Code ng Russian Federation ang maximum na panahon ng bisa nito - 3 taon. Ang termino ng bisa sa kapangyarihan ng abogado ay maaaring hindi tinukoy, kung saan ito ay itinuturing na wasto para sa 1 taon mula sa petsa ng isyu. Ang petsa ng paglabas ng kapangyarihan ng abogado ay ang ipinag-uutos na kinakailangan nito, kung wala ito ay hindi wasto! Ang isang kapangyarihan ng abugado ay maaaring maibigay hindi lamang para sa isang termino, kundi pati na rin para sa pakikilahok sa isang tiyak na pagpupulong ng mga shareholder;
   • kung ang kapangyarihan ng abogado ay naglalaman ng lahat ng kinakailangang impormasyon. Alinsunod sa Pederal na Batas "On Joint-Stock Companies", ang power of attorney para sa pagboto ay dapat maglaman ng impormasyon tungkol sa taong kinakatawan at sa kinatawan:
     • para sa isang indibidwal - ang pangalan, mga detalye ng dokumento ng pagkakakilanlan (serye at (o) numero ng dokumento, petsa at lugar ng isyu nito, ang awtoridad na nagbigay ng dokumento),
     • para sa organisasyon - pangalan, impormasyon tungkol sa lokasyon;
   • kung ang pagbawi ng kapangyarihan ng abogado ay natanggap dati ng joint-stock na kumpanya;
   • Ang mga pirma ba ay wastong sertipikado? Kung ang kapangyarihan ng abogado para sa pagboto ay inisyu ng isang indibidwal, dapat itong ma-notaryo. Kung inisyu ng isang ligal na nilalang, kinakailangan na isaalang-alang ang mga kinakailangan ng talata 5 ng Artikulo 185 ng Civil Code ng Russian Federation2.
2. Kung pinag-uusapan natin ang tungkol sa isang taong kumikilos bilang nag-iisang executive body (SEO) ng isang legal na entity-shareholder, bilang karagdagan sa kanyang pagkakakilanlan (sa pamamagitan ng pagpapakita ng pasaporte), kinakailangang suriin:
   • ang titulo ng posisyon at kapangyarihan ng naturang opisyal. Ito ay maaaring maitatag ng charter ng organisasyon ng shareholder (karaniwang isang notarized na kopya ay ipinakita);
   • ang katotohanan na ang isang tao na dumating sa iyong pulong ay hinirang sa posisyon na nakasaad sa charter bilang isang CEO. Depende sa organisasyonal at pang-ekonomiyang anyo, maaari kang magpakita ng isang protocol o isang desisyon ng isang awtorisadong katawan (para sa isang LLC - isang pangkalahatang pulong ng mga kalahok, para sa isang JSC - isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o ng Lupon ng mga Direktor, para sa mga institusyon - ang desisyon ng tagapagtatag), pati na rin ang isang katas mula dito. Bukod pa rito, maaari kang hilingin na magbigay ng extract mula sa Unified State Register of Legal Entities na nagpapatunay sa katotohanan na ang impormasyong ito ay naipasok dito. Gayunpaman, dapat tandaan na ang rehistro ay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at ang pangunahing dokumento ay ang appointment protocol;
   • kung ang CEO ay limitado sa awtoridad, kung gayon bilang karagdagan sa mga dokumento na nagpapatunay sa kanyang awtoridad na kumatawan sa mga interes ng legal na entity nang walang kapangyarihan ng abugado, dapat ding mayroong protocol mula sa mas mataas na katawan ng legal na entity-shareholder na mayroong awtoridad na gumawa ng mga desisyon. Bukod dito, ang naturang protocol ay dapat maglaman ng eksaktong mga salita ng mga item sa agenda at isang desisyon kung paano bumoto sa mga ito.

Ang paglipat ng karapatan ng shareholder na lumahok sa GMS sa isang kinatawan ay naayos sa Mga Regulasyon sa Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder ng OJSC Kulebaksky Metal Structures Plant3

Artikulo 28. Paglilipat ng karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder

1. Ang paglipat ng mga karapatan sa isang kinatawan ng isang shareholder ay isinasagawa sa pamamagitan ng pagbibigay ng nakasulat na awtorisasyon - isang kapangyarihan ng abogado.

2. Ang isang shareholder ay may karapatang mag-isyu ng isang kapangyarihan ng abogado para sa lahat ng mga pagbabahagi na pagmamay-ari niya, at para sa anumang bahagi ng mga ito.

3. Ang kapangyarihan ng abugado ay maaaring maibigay kapwa para sa buong hanay ng mga karapatan na ibinigay ng bahagi, at para sa alinmang bahagi ng mga ito<...>

8. Ang shareholder ay may karapatan na palitan ang kanyang kinatawan anumang oras at personal na gamitin ang mga karapatan na ipinagkaloob ng share, na nagwawakas sa kapangyarihan ng abogado. Ang shareholder ay may karapatan, nang hindi tinatanggal ang kapangyarihan ng abugado, na palitan ang kanyang kinatawan at personal na gamitin ang mga karapatang ipinagkaloob ng bahagi.<...>

Kung ang kapangyarihan ng abogado ng kinatawan ay binawi sa tinukoy na utos, hindi siya maaaring irehistro upang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Mga halimbawa ng pangkalahatan, espesyal at minsanang kapangyarihan ng abugado, gayundin ang mga kapangyarihan ng abugado para sa wikang Ingles na may isang apostille at ang pagsasalin nito sa Russian, pangkalahatang tuntunin Makikita mo ang pagpapatupad ng dokumentong ito sa artikulong "Nag-isyu kami ng mga kapangyarihan ng abogado upang kumatawan sa mga interes ng organisasyon" sa No. 10’ 2011 at No. 11’ 2011

Narito ang dalawang sample ng power of attorney:

• para sa isang simpleng kaso, kapag ang isang trustee ay ganap na kumakatawan sa mga interes ng shareholder sa GMS, nang walang anumang mga paghihigpit (tingnan ang Halimbawa 15), at
• para sa isang mas kumplikado, kapag ang paglipat ng mga kapangyarihan ay isinasagawa lamang para sa isang bahagi ng mga pagbabahagi (tingnan ang Halimbawa 16).

Ang mga kapangyarihan ng abogado na ito ay bahagyang naiiba sa paraan ng paglalagay ng ilang detalye. Sa pareho, ang teksto ay nahahati sa mga semantic na talata, na hindi tumutugma sa karaniwang mga patakaran ng wikang Ruso, ngunit nagbibigay-daan sa iyo upang mabilis na makahanap ng pangunahing impormasyon: kung sino ang nagtiwala kanino at ano (ang ganitong uri ng kapangyarihan ng abogado ay nagiging mas karaniwan) .

Bigyang-pansin ang mga detalye na ginagamit upang makilala ang organisasyon at indibidwal na lumalabas sa kapangyarihan ng abogado.

Ngunit ang batas ay hindi nangangailangan ng pagkakaroon ng isang lagda ng isang tagapangasiwa sa dokumentong ito (kung wala ito, ang kapangyarihan ng abugado ay magiging wasto din), ang pagkakaroon lamang nito ay makakatulong upang dagdagan na maprotektahan laban sa mga mapanlinlang na aksyon, dahil. nagbibigay-daan sa iyo na ihambing ang sample ng lagda sa kapangyarihan ng abogado sa mga stroke na ilalagay ng kinatawan sa iba pang mga dokumento.

Kapangyarihan ng abogado na lumahok sa OCA - pangkalahatang kaso

Power of Attorney para sa paglipat ng mga kapangyarihan sa bahagi ng mga pagbabahagi

Ang listahan ng mga kalahok sa isang pulong na ginanap sa anyo ng magkasanib na pagdalo ay naitala sa pamamagitan ng pagpuno sa Aklat ng Pagpaparehistro ng Mga Kalahok (Halimbawa 17). Kung ang mga shareholder ay magpadala ng mga balota sa kumpanya (sa halip na dumalo sa pulong nang personal), tila angkop na gumuhit ng isang talaan ng pagpaparehistro ng mga natanggap na balota, na sumasalamin sa mga petsa ng kanilang resibo (ayon sa huling petsa sa postmark). Bilang karagdagan, ang isang protocol ng pagpaparehistro ng mga kalahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay iginuhit (Halimbawa 19). Ang mga kinakailangan para sa form at nilalaman ng mga form sa pagpaparehistro na nakalista sa amin dito ay hindi itinatag, samakatuwid, ang bawat JSC ay libre upang bumuo ng mga ito para sa kanyang sarili, na sumusunod sa sentido komun (maaari mo ring gamitin ang aming mga sample).

Magrehistro ng mga kalahok sa GMS (ang mga shareholder mismo, mga proxy at kinatawan)

Mapapansin lamang namin ang ilang impormasyon na ipinapayong isama sa GMS Participants Registration Journal sa bisa ng Regulasyon sa mga karagdagang kinakailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, na inaprubahan ng utos ng Federal Financial Serbisyo ng Markets ng Russia na may petsang 02.02.2012 No. 12-6/pz-n4:

• ang mga abiso ng pulong ay dapat magpahiwatig ng oras ng pagsisimula ng pagpaparehistro (sugnay 3.1 ng Mga Regulasyon). Ang pagtatala sa Journal ng aktwal na oras ng pagsisimula ng pagpaparehistro ay makakatulong upang kumpirmahin na ang pagpaparehistro ay nagsimula sa oras na ipinahiwatig sa paunawa ng AGM. Tingnan ang tala 1 sa Journal mula sa Halimbawa 17;
• ayon sa sugnay 4.6 ng Mga Regulasyon, "ang pagpaparehistro ng mga taong kalahok sa isang pangkalahatang pagpupulong na ginanap sa anyo ng isang pagpupulong ay dapat isagawa sa address ng lugar kung saan gaganapin ang pangkalahatang pagpupulong." Ang indikasyon ng address na ito sa Journal ay magsisilbing karagdagang kumpirmasyon ng pagsunod sa mga kinakailangang ito. Tingnan ang tala 2 sa Halimbawa 17;
• ang katotohanan ng pagsuri sa mga dokumento ng pagkakakilanlan ng mga dumating sa pulong (i.e. ang katuparan ng sugnay 4.9 ng Mga Regulasyon) ay karagdagang kumpirmahin ang presensya sa Journal ng nakumpletong hanay na minarkahan ng numero 3 sa Halimbawa 17;
• ang isang personal na account ay binuksan para sa bawat tao na nakarehistro sa rehistro ng mga shareholder - ang may-ari, nominal na may-ari, pledgee o trustee. Naglalaman ito ng data hindi lamang tungkol sa nakarehistrong tao, kundi pati na rin tungkol sa uri, dami, kategorya (uri), estado numero ng pagpaparehistro isyu, par value ng mga securities, bilang ng mga sertipiko at ang bilang ng mga securities na pinatunayan ng mga ito (sa kaso ng isang dokumentaryo na anyo ng isyu), encumbrance ng mga securities na may mga obligasyon at (o) pagharang ng mga transaksyon, pati na rin ang mga transaksyon sa mga securities. Ang pamamaraan para sa pagtatalaga ng mga numero sa mga personal na account ay tinutukoy ng mga panloob na dokumento ng organisasyon na nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder. Tingnan ang tala 4 sa Halimbawa 17.

Pagboto ng balota

Kung mayroong higit sa 100 mga may-ari ng mga bahagi ng pagboto sa isang JSC, ang pagboto sa taunang pagpupulong ng mga shareholder ng kumpanya ay dapat na isagawa nang walang pagkabigo gamit ang mga balota ng pagboto. Kung ang bilang ng mga shareholder ay mas maliit, magagawa mo nang wala sila, ngunit ito ay nagkakahalaga ng pagpuna na kung higit sa 7-10 mga tao ang lumahok sa pulong, kung gayon ang paggamit ng mga balota, sa aming opinyon, ay magbibigay-katwiran sa sarili nito. Una, pinapabilis nito ang mismong proseso ng pagboto, at pangalawa, binabawasan nito ang panganib ng paghaharap ng mga shareholder sa kumpanya tungkol sa kanilang aktwal na kalooban na ipinahayag sa panahon ng pagboto.

Ang kasalukuyang batas (talata 2, sugnay 2, artikulo 60 ng Pederal na Batas "On Joint-Stock Companies") ay nagbibigay na kung mayroong higit sa 1,000 shareholders sa isang kumpanya, ang mga balota ay dapat ipadala sa kanila nang maaga. Karaniwan itong ginagawa kasabay ng pamamahagi ng paunawa ng OCA5.

Kung may mas kaunti sa kanila, kung gayon ang kinakailangan para sa mandatoryong pamamahagi ay maaaring isama sa charter ng JSC. Ang napapanahong pagpapadala ng mga balota sa maliliit na kumpanya ay nagbibigay-daan upang mapataas ang antas ng tiwala sa mga namamahala na katawan, at sa malalaking kumpanya ay makabuluhang pinapasimple nito ang pagbibilang ng mga boto. Bilang karagdagan, ang talata 3 ng Art. 60 ng Pederal na Batas "Sa JSCs" para sa mga namamahagi ng mga balota, ay gumagawa ng isang tiyak na indulhensya: ang mga shareholder ng mga JSC na ito ay maaaring makilahok sa pulong nang personal o ipadala ang mga nakumpletong balota sa kumpanya para sa pagboto ng absentee (kapag tinutukoy ang korum at pagbubuod ng mga resulta ng pagboto, ang mga boto na kinakatawan ng mga balota, na natanggap ng AO nang hindi lalampas sa 2 araw bago ang petsa ng GMS).

Sa lahat ng iba pang kaso, ang mga balota ay ipinamamahagi sa panahon ng pagpaparehistro ng mga shareholder sa GMS.

• ang anyo ng GMS (meeting o absentee voting);
• petsa, lugar, oras ng OCA at mailing address kung saan maaaring ipadala ang mga nakumpletong balota;
• mga salita ng mga desisyon sa bawat isyu (pangalan ng bawat kandidato), na ibinoto ng balotang ito6;
• mga opsyon sa pagboto para sa bawat item sa agenda, na ipinahayag bilang "para sa", "laban" o "nag-abstain". Sa tapat ng bawat opsyon sa pagboto, dapat mayroong mga patlang para sa pagbaba ng bilang ng mga boto na inihagis para sa bawat opsyon sa pagboto, o maaaring naglalaman ito ng indikasyon ng bilang ng mga boto na pagmamay-ari ng isang taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pulong (ang pangalawang opsyon ay ipinatupad sa Halimbawa 18);
• kung mayroong pinagsama-samang boto sa isyu, dapat itong partikular na bigyang pansin;
• isang pagbanggit na ang balota ng pagboto ay dapat pirmahan ng shareholder (tingnan ang tala 1 sa balota mula sa Halimbawa 18);
• Dapat ipaliwanag ng bulletin ang mga patakaran:
  • ordinaryong pagboto - kapag 1 sagot lang na opsyon ang dapat piliin sa agenda aytem: “para sa”, “laban” o “nag-abstain” (tingnan ang marka 2 sa Halimbawa 18) at
  • pinagsama-samang (kung ang mga tanong sa naturang boto ay nasa balota) - ito ay ginagamit upang pumili ng mga kandidato para sa mga posisyon. Bukod dito, ang bilang ng mga kandidato kung saan ibinahagi ang mga boto sa panahon ng pinagsama-samang pagboto ay maaaring lumampas sa bilang ng mga taong ihahalal (halimbawa, ang Lupon ng mga Direktor ay binubuo ng 5 tao, at 9 na tao ang nag-aaplay para sa mga lugar na ito, at ang mga nakakuha lamang ng karamihan ng mga boto ay mapupunta sa collegial body na ito ) - markahan ang 3 sa Halimbawa 18.

Ang Halimbawa 18 ay nagpapakita ng pagpuno ng isang balota para sa ordinaryong pagboto (mga tanong Blg. 1, 2 at 3 ng agenda) at para sa pinagsama-samang pagboto (tanong Blg. 7).

mga isyu sa pamamaraan

• piliin ang Tagapangulo ng pulong;
• ang sekretarya ng pulong, bilang panuntunan, ay hinirang ng tagapangulo, ngunit ang ibang pamamaraan ay maaaring itakda sa charter o iba pang dokumento ng JSC (sugnay 4.14 ng Mga Regulasyon);
• pumili ng isang komisyon sa pagbibilang, na maaaring gumana sa isang pulong o, halimbawa, isang buong taon; ang mga pag-andar ng komisyon sa pagbibilang ay maaari ding isagawa ng registrar na nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder ng joint-stock na kumpanyang ito; Alalahanin natin na kung ang isang JSC ay may mas mababa sa 100 shareholders, ang mga tungkulin nito ay maaaring gampanan ng chairman at secretary ng pulong.

Pag-isipan natin nang hiwalay ang problema sa pagsasalamin ng ilang mga isyu sa pamamaraan sa katitikan ng GMS at ng bulletin. Ang pinakakaraniwan sa mga ito ay ang halalan ng Tagapangulo at Kalihim ng pulong. Mayroong ilang mga pagpipilian, ngunit ang kanilang pinili ay hindi ang arbitrariness ng AO. Depende ito sa order, na nakalagay sa Charter nito.

Bilang pangkalahatang tuntunin, ang pagpili ng Tagapangulo, kalihim ng taunang GMS ay hindi maaaring isagawa sa mismong pulong; ang obligasyong pamunuan ang GMS ay itinalaga ng batas sa Tagapangulo ng Lupon ng mga Direktor, maliban kung itinatadhana ng Charter; at ang pamamaraan para sa pagsasagawa ng mga tungkulin ng Chairman sa kanyang pagkawala ay tinutukoy ng lokal na regulasyong batas ng JSC (halimbawa, ang Mga Regulasyon sa Lupon ng mga Direktor). Kaya, kung walang espesyal na sugnay sa Charter na ang Tagapangulo ay dapat mahalal sa taunang GMS, kung gayon ay walang pag-aalinlangan sa anumang pagboto sa kanyang kandidatura. Ang taunang pagpupulong ay pinamumunuan ng mismong Tagapangulo o, sa kanyang kawalan, ng isang tao na gumaganap ng kanyang mga tungkulin alinsunod sa mga panloob na lokal na gawain.

Ang sitwasyon sa kalihim bago ang pagpasok sa puwersa ng Mga Regulasyon ay medyo nalilito. Gayunpaman, ngayon ito ay malinaw na kinokontrol ng sugnay 4.14 dokumentong ito: "Ang sekretarya ng pangkalahatang pagpupulong ay hinirang na namumuno sa pangkalahatang pagpupulong, maliban kung ang ibang pamamaraan para sa kanyang paghirang (halalan) ay itinatag ng charter o panloob na dokumento ng kumpanyang namamahala sa mga aktibidad ng pangkalahatang pagpupulong."

Kung may mga reserbasyon sa Charter o lokal na batas ng JSC tungkol sa halalan ng Chairman at Kalihim, kung gayon tanong nito, sa aming opinyon, ay dapat isama sa agenda ng pulong at mga balota sa pagboto sa ilalim ng No. Ang kumpanya ay maaaring makita ang sarili sa isang sitwasyon kung saan ang pagdaraos ng isang pulong ay imposible dahil ang mga shareholder ay hindi nakarating sa isang kasunduan sa mga kandidato bilang bahagi ng paglutas ng isang isyu sa pamamaraan.

Sino ang gumaganap ng mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang ay kadalasang napagpasyahan din bago ang pulong.

kasi ang isyu ng pagtukoy ng korum sa pulong ay mahalaga, pagkatapos ay upang kumpirmahin ang pagkakaroon ng isang korum, ang komisyon sa pagbibilang ay maaaring gumawa ng naturang dokumentong pamamaraan bilang isang protocol sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga shareholder sa GMS (Halimbawa 19).

Protocol sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga shareholder sa GMS

Paalala sa Halimbawa 19: upang mapabilis ang gawain, ang isang template ng protocol ay maaaring ihanda nang maaga, habang ang mga column na "nakarehistro" at "kabuuang bilang ng mga boto ng mga rehistradong shareholder" ay mananatiling blangko, na pagkatapos ay punan ng kamay bago lagdaan ang dokumento.

Bilang isang tuntunin, ang unang bersyon ng dokumento ay binalangkas upang iharap sa Tagapangulo bago magsimula ang AGM. Kung gayon ang mga naturang dokumento ay maaaring ihanda kaagad bago ang pagdinig ng bawat isyu (patuloy ang pagpaparehistro, at biglang naging posible na makakuha ng korum sa mga isyung iyon kung saan wala ito sa simula ng pulong). Ang naturang protocol ay hindi sapilitan at kadalasang pinapalitan ng isang bagay tulad ng mga ulat o memorandum na nilagdaan ng chairman ng counting commission. Ang dokumentong ito ay naglalaman ng impormasyon sa kabuuang bilang ng mga shareholder at ang bilang ng mga shareholder na nakarehistro sa oras ng pagsisimula ng AGM.

Vladimir Matulevich, dalubhasa ng journal na "Legal na direktoryo ng ulo"

Ang regulasyon ay malinaw na nagtatatag na ang pangkalahatang pulong ay maaaring buksan kung mayroong isang korum para sa hindi bababa sa isang isyu mula sa agenda (sugnay 4.10). Kasabay nito, ang mga nagnanais na makilahok sa pulong ay may pagkakataon na magparehistro kahit na pagkatapos ng talakayan ng huling aytem sa agenda (kung saan mayroong korum), ngunit bago magsimula ang pagboto.

Kung, sa oras na magsimula ang pulong, walang korum sa alinman sa mga item sa agenda, posibleng ipagpaliban ang pagbubukas, ngunit para sa maximum na 2 oras. Ang isang tiyak na panahon ay maaaring itakda sa charter o panloob na dokumento ng JSC na kumokontrol sa mga aktibidad ng GMS. Kung hindi ito nagawa, ang pagbubukas ay maaari lamang ipagpaliban ng 1 oras. At ang paggawa nito nang walang katiyakan ay hindi gagana: ang paglipat ay posible lamang ng 1 beses.

Upang maiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan ng korporasyon at upang makamit ang kumpletong objectivity ng pagboto, ang talata 4.20 ng Mga Regulasyon ay nagbibigay ng kumpletong listahan mga uri ng pagbabahagi, na ang pagmamay-ari nito ay hindi nakakaapekto sa korum.

Ang mga Regulasyon ay tumutukoy sa mga huling dokumento ng pangkalahatang pulong:

• minuto ng pangkalahatang pagpupulong;
• protocol sa mga resulta ng pagboto;
• ulat ng mga resulta ng pagboto (kung mga desisyong ginawa at ang mga resulta ng pagboto ay hindi inihayag sa panahon ng pulong);
• mga dokumentong pinagtibay o inaprubahan ng mga desisyon ng pangkalahatang pagpupulong.

Ang FFMS sa Order No. 12-6/pz-n ay inilarawan sa ilang detalye ang mga kinakailangan para sa bawat dokumento. Kaya, sa mga minuto ay sapat na upang kopyahin ang mga pangunahing probisyon ng mga talumpati. Kasabay nito, kumpara sa mga nakaraang panuntunan, ang listahan ng impormasyon na dapat nasa protocol ay lumawak.

Sa mga nagdaang taon, ang estado sa mga ugnayang pangkorporasyon ay aktibong sumusuporta sa panig ng mga shareholder bilang sa una ay mas disadvantaged kumpara sa "tuktok" ng joint-stock na kumpanya. Ang isang naglalarawang halimbawa ay ang hitsura ng artikulo 15.23.1 sa Code of Administrative Offenses ng Russian Federation, na nagtatatag ng pananagutan, kabilang ang para sa paglabag sa pamamaraan para sa paghahanda at pagdaraos ng mga pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang artikulong ito ay nagbibigay ng malaking multa, ang pagkakasunud-sunod ng mga numero ay ang mga sumusunod - mula 2,000 hanggang 700,000 rubles. (at, bilang isang opsyon, diskwalipikasyon). Ipinapakita ng kasanayan sa arbitrasyon na ang artikulong ito ay "in demand" sa mga korte at ng Federal Financial Markets Service ng Russia. Kaya makatuwiran na makilala siya.

Mga minuto at ulat sa mga resulta ng pagboto

Ang mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay iginuhit nang hindi lalampas sa 3 araw ng trabaho pagkatapos ng pagsasara ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa 2 kopya. Ang parehong mga kopya ay nilagdaan ng Tagapangulo ng GMS at ng Kalihim ng GMS. Ang mga minuto ng pangkalahatang pulong ay nagpapahiwatig (sugnay 4.29 ng Mga Regulasyon):

• kumpleto tatak at ang lokasyon ng JSC;
• uri ng pangkalahatang pagpupulong (taon o hindi pangkaraniwang);
• paraan ng pagdaraos nito (pagpupulong o pagboto ng absentee);
• petsa ng pagsasama-sama ng listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa GMS;
• ang petsa ng AGM;
• ang lokasyon ng GMS na ginanap sa anyo ng isang pulong (ang address kung saan ginanap ang pulong);
• Agenda ng OCA;
• oras ng pagsisimula at oras ng pagtatapos ng pagpaparehistro ng mga taong may karapatang lumahok sa GMS na ginanap sa anyo ng isang pulong;
• ang mga oras ng pagbubukas at pagsasara ng GMS na ginanap sa anyo ng isang pulong; at kung ang mga desisyon na pinagtibay ng pangkalahatang pagpupulong at ang mga resulta ng pagboto sa kanila ay inihayag sa pulong, kung gayon din ang oras kung kailan nagsimula ang pagbilang ng mga boto;
• ang (mga) postal address kung saan ang mga nakumpletong balota ng pagboto ay ipinadala sa panahon ng GMS sa anyo ng isang pulong (kung ang pagboto sa mga isyung kasama sa agenda ng GMS ay maaaring isagawa sa pamamagitan ng absentee voting);
• ang bilang ng mga boto na pag-aari ng mga taong kasama sa listahan ng mga karapat-dapat na lumahok sa GMS sa bawat aytem sa agenda ng pangkalahatang pulong;
• ang bilang ng mga boto na isinasaalang-alang ng mga bahagi ng pagboto ng kumpanya sa bawat item ng agenda;
• ang bilang ng mga boto na taglay ng mga taong nakibahagi sa pangkalahatang pulong, na nagpapahiwatig kung mayroong isang korum (hiwalay para sa bawat aytem sa agenda);
• ang bilang ng mga boto na ibinigay para sa bawat isa sa mga opsyon sa pagboto ("para sa", "laban" at "nag-abstain"), para sa bawat item sa agenda kung saan nagkaroon ng korum;
• ang mga salita ng mga desisyon na kinuha ng pangkalahatang pagpupulong sa bawat item ng agenda;
• ang mga pangunahing probisyon ng mga talumpati at ang mga pangalan ng mga tagapagsalita sa bawat isyu ng agenda, kung ang AGM ay nasa anyo ng isang pulong;
• chairman (presidium) at kalihim ng OCA;
• petsa ng pagbubuo ng katitikan ng GMS.

Tulad ng nakikita mo, ang nilalaman ng protocol bilang isa sa mga pangunahing dokumento ng korporasyon ay tinutukoy ng kasalukuyang batas sa sapat na detalye. Kasabay nito, ang anyo ng pagtatanghal ng impormasyon ay hindi kinokontrol sa anumang paraan, kaya binubuo nila ito sa iba't ibang paraan:

1. Ang ilang AO ay nagpo-post ng materyal "sa mga isyu", ibig sabihin, nagbibigay sila ng paglalarawan sa pagkakasunud-sunod:
   • aytem sa agenda;
   • talumpati sa isyung ito;
   • desisyon at mga resulta ng pagboto sa isyung ito.
2. Ang iba pang mga AO ay nagbibigay ng materyal sa mga lohikal na bloke:
   • agenda;
   • mga talumpati sa bawat aytem sa agenda;
   • mga desisyon at resulta ng pagboto sa lahat ng isyu.

Sinusubaybayan ng mga abogado ang pagsunod sa mga ipinag-uutos na kinakailangan ng kasalukuyang batas ng korporasyon para sa nilalaman ng mga minuto ng GMS nang higit pa kaysa sa mga patakaran para sa pagguhit ng mga minuto na binuo sa ating bansa. panahon ng Sobyet at ngayon ay nagpapayo. Samakatuwid, marami ang pumunta sa pangalawang paraan. Ito ay lalo na minamahal sa mga malalaking kumpanya ng joint-stock, dahil sa isang malaking bilang ng mga nagsasalita at mga shareholder ng pagboto, pinapayagan kang gumuhit ng isang protocol sa dalawang independiyenteng mga bloke, na pinaghihiwalay ng oras:

• Ang mga talumpati ay direktang naitala kasunod ng mga resulta ng pulong sa dingding o mga audiogram ng mga talumpati. Kasabay nito, posible na magtrabaho nang hiwalay sa bawat isyu sa agenda, i.e. maaaring gumana sa isang dokumento sa parehong oras malaking numero mga espesyalista;
• at ang bilang ng boto ay idinagdag sa protocol sa ibang pagkakataon, pagkatapos mabilang ang mga balota.

Magbibigay kami ng isang sample ng mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa Halimbawa 20, na iginuhit ayon sa unang pamamaraan, na mas pamilyar sa madla ng aming magazine. Dapat pansinin na sa kasong ito ay makatuwiran na gumamit ng hiwalay na mga balota para sa pagboto, kapag ang bawat isyu ay binoto ng sarili nitong balota. Ito ay makabuluhang magpapabilis sa pagbibilang ng mga boto, at sa mga JSC na may maliit na bilang ng mga shareholder ay gagawing posible na ipahayag ang mga resulta ng pagboto sa isang isyu sa mismong pulong.

Ang protocol sa mga resulta ng pagboto sa pangkalahatang pagpupulong at mga dokumentong pinagtibay o inaprubahan ng mga desisyon ng GMS na ito ay dapat ilakip sa mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong nang walang pagkabigo.

Batay sa mga resulta ng pagboto, ang komisyon sa pagbibilang ay bubuo ng isang protocol na nilagdaan ng lahat ng mga miyembro ng komisyon sa pagbibilang (Halimbawa 21). Dapat itong iguhit nang hindi lalampas sa 3 araw ng trabaho pagkatapos ng pagsasara ng GMS. Mga desisyon na pinagtibay ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin ang mga resulta ng pagboto:

• ay inihayag sa mismong pulong (kung saan kinuha ang boto), o
• ay ipinapaalam sa parehong paraan kung saan ang mga shareholder ay naabisuhan tungkol sa GMS (mailing o publication sa media) nang hindi lalampas sa 10 araw pagkatapos ng pagsasama-sama ng protocol sa mga resulta ng pagboto sa anyo ng isang ulat sa mga resulta ng pagboto (Halimbawa 22 ).

Bilang karagdagan, linawin natin: ang isang protocol sa mga resulta ng pagboto ay palaging iginuhit (ito ay sumusunod mula sa talata 4 ng artikulo 63 ng Pederal na Batas "Sa JSC" at karagdagang paglilinaw sa talata 4.28 ng Mga Regulasyon). At kung sakaling ang mga desisyon na pinagtibay ng GMS at ang mga resulta ng pagboto ay hindi inihayag sa panahon ng pulong kung saan ginanap ang pagboto, isang karagdagang ulat sa mga resulta ng pagboto ay pinagsama-sama rin. Mayroon ding ilang pagkakaiba sa mga detalye ng mga dokumento: ang pinaka-seryosong pagkakaiba ay ang protocol ay nilagdaan ng mga miyembro ng counting commission, at ang ulat ay nilagdaan ng chairman at secretary ng OCA.

Pagkatapos gumuhit at lagdaan ang protocol sa mga resulta ng pagboto, ang mga balota ng pagboto ay selyuhan ng komisyon sa pagbibilang at idineposito sa archive ng kumpanya para sa pag-iingat. Sa isang pagkakataon, itinakda ng FCSM ang panahon ng pag-iimbak ng mga balota: “hanggang sa tumigil sa paggana ang joint-stock company”7.

Basahin ang tungkol sa pag-iimbak ng mga dokumento ng General Meeting of Shareholders sa website na "Paano mag-imbak ng mga dokumento na may kaugnayan sa pagdaraos ng General Meeting of Shareholders?"

Ang Taunang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder ay hindi maaaring "absent", ito ay palaging gaganapin sa anyo ng isang personal na pagpupulong. Kahit na ang lahat ng mga shareholder ay nagpadala ng mga nakumpletong balota at hindi nagpakita ng personal, mula sa isang pormal na pananaw, ito ay isang harapan pa rin na pagpupulong kasama ang pakete ng mga dokumento na pinag-uusapan natin sa artikulong ito.

Bigyang-pansin din ang pagnunumero at mga petsa ng mga protocol: ang petsa ay isang ipinag-uutos na kinakailangan sa pagkakakilanlan, at ang numero ay maaaring nawawala.

Basahin ang tungkol sa disenyo ng stitching sa website na "Paano maayos na ayusin ang stitching ng mga multipage na dokumento?"

Ang mga minuto ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay maaaring hindi mabilang. Kung ang isang pangalawang pagpupulong ay gaganapin sa loob ng isang taon ng kalendaryo, ang mga minuto nito ay agad na itinalaga bilang No. 2, at ang mga unang minuto (ng taunang pagpupulong) ay mananatiling walang numero. Ang mga detalye ng mga minuto bilang isang petsa ay sumasalamin sa petsa ng pulong, at hindi ang petsa ng paglagda sa mga minuto (ginakuha namin ang iyong pansin dito, dahil ang mga kaganapang ito ay madalas na hindi nangyayari sa parehong araw). Kasabay nito, kinakailangang sundin ang tamang salita sa agenda, na sumasalamin sa taon (halimbawa, ang mga minuto ng taunang pagpupulong sa 2013 ay kasama ang "Pag-apruba ng taunang ulat ng Kumpanya para sa 2012").

Tulad ng para sa mga protocol ng komisyon sa pagbibilang, binibilang sila sa loob ng mga limitasyon ng gawain ng komisyon sa pagbibilang sa isang tiyak na komposisyon. Karaniwang mas gusto nilang lumikha / bumuo ng isang komisyon sa pagbibilang sa isang komposisyon bawat pulong, kung gayon, halimbawa:

• sa ilalim ng No. 1 magkakaroon ng protocol sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga shareholder,
• sa ilalim ng No. 2 - pansamantalang protocol sa mga resulta ng pagboto at
• sa ilalim ng No. 3 - protocol sa mga resulta ng pagboto.

Kung ang komisyon sa pagbibilang ay nabuo upang magtrabaho sa ilang mga pagpupulong, halimbawa, sa loob ng isang taon, kung gayon sa pangalawang pagpupulong ang protocol ng komisyon sa pagbibilang na ito sa mga resulta ng pagpaparehistro ng mga kalahok ay magiging No. 4, at ang susunod sa Ang mga resulta ng pagboto sa pulong ay magiging No. 5, atbp.

Mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder

Paalala sa Halimbawa 20: Ang mga desisyong ginawa sa pulong ay may likas na administratibo at nabubuo nang naaayon. Bigyang-pansin ang kanilang pagnunumero: inuulit ng unang digit ang bilang ng isyu sa agenda, at binibilang ng pangalawa ang mga desisyong ginawa sa isyung ito. Pagkatapos ng lahat, maaaring mayroong higit sa isa sa kanila, halimbawa, sa ilalim ng No. 9 sa agenda ay ang pag-apruba ng isang partikular na lokal normative act, ngunit ang mga shareholder, bilang karagdagan sa pag-apruba nito, ay maaaring magpasya na turuan ang pagbuo ng isa pang dokumento ng mga partikular na gumaganap sa isang tiyak na petsa. Sa ganoong sitwasyon, magkakaroon na ng 2 desisyon sa isang agenda item na may mga numerong 9.1 at 9.2.

Sa anong pagkakasunud-sunod dapat maganap ang isang hindi pangkaraniwang pagpupulong ng mga shareholder, na isinasaalang-alang ang mga pagbabago sa batas?

Ipagpalagay na ang isang lupon ng mga direktor ay hinirang noong Nobyembre 1, na may panawagan na magdaos ng isang pambihirang pulong ng mga shareholder sa isyu ng pagsali sa unyon ng mga tagapagtayo. Pagkatapos sa loob ng 3 araw dapat kaming magpadala ng kahilingan sa registrar na may kasamang minuto ng board of directors? Susunod, ipinapadala sa amin ng registrar ang isang listahan ng mga shareholder na may karapatang lumahok sa pulong. Para doon, sa loob ng 20 araw mula sa petsa ng pagtanggap ng listahan, dapat tayong humawak ng lupon ng mga direktor? Mula sa anong petsa dapat bilangin ang panahong ito?

Habang kami ay mga may hawak ng pagpapatala, ang lahat ay mas madali. Mga miyembro ng lupon ng mga direktor - sino ang nasaan, hindi posible na kolektahin ang lahat ng mga lagda mula sa kanila. Ano ang gagawin sa mga lagda, kung isasaalang-alang na ang mga miyembro ng konseho ay nasa iba't ibang lungsod? Paano ang isang notaryo?

Pamamaraan para sa pagdaraos ng isang hindi pangkaraniwang pagpupulong ng mga shareholder

Ang pamamaraan para sa pagpupulong ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay ang mga sumusunod:

1. Ang Lupon ng mga Direktor ay gumagawa ng desisyon na magpatawag ng isang pambihirang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;

2. Ang isang listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay nabuo.

Ang petsa ng pagguhit ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay hindi maaaring itakda nang mas maaga kaysa sa 10 araw mula sa petsa ng desisyon na gaganapin ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at higit sa 50 araw bago ang petsa ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder.

3. Hindi lalampas sa 20 araw (ayon sa pangkalahatang tuntunin) ang isang paunawa ay ginawa tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Sa loob ng tinukoy na mga limitasyon sa oras, ang isang paunawa ng pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat ipadala sa bawat tao na tinukoy sa listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pamamagitan ng rehistradong koreo, maliban kung ang charter ng kumpanya ay nagbibigay ng isa pang paraan upang ipadala ang abisong ito nang nakasulat, o naihatid sa bawat isa pinangalanang tao laban sa lagda, o, kung ito ay ibinigay ng charter ng kumpanya, na inilathala sa isang naka-print na publikasyon na tinutukoy ng charter ng kumpanya at (o) nai-post sa website ng kumpanya sa Internet na tinutukoy ng charter ng kumpanya ;

Kaya, hindi itinatakda ng batas na dapat kang magdaos ng pulong sa loob ng 20 araw mula sa petsa ng desisyon na idaos ito. Mahalagang gaganapin ito nang hindi mas maaga kaysa sa 20 araw pagkatapos mong gumawa ng abiso tungkol dito. Bilang karagdagan, ang mga kinakailangan sa itaas para sa tiyempo ng pagbuo ng listahan ng mga shareholder ay dapat matugunan.

Tungkol sa isyu ng pagkuha ng mga lagda ng mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor, ang mga sumusunod ay dapat tandaan:

Ang joint-stock na lehislasyon ay nagmula sa katotohanan na ang isang pulong ng Lupon ng mga Direktor ng isang kumpanya ay nagsasangkot ng magkasanib na presensya ng mga miyembro nito upang talakayin ang mga bagay sa agenda. Kasabay nito, ang Charter o iba pang panloob na pagkilos ay maaaring magbigay ng posibilidad ng absentee voting sa mga item sa agenda (Artikulo 68 ng Pederal na Batas "Sa Mga Pinagsamang Kumpanya ng Stock"), kaya't ipinapayo namin sa iyo na isipin ang posibilidad ng pag-amyenda sa Charter (o pagpapatibay ng panloob na pagkilos) upang maiwasan ang mga ganitong problema sa hinaharap.

Sa yugtong ito, tandaan namin na ang mga minuto ng pulong ng Lupon ng mga Direktor ay dapat maglaman lamang ng pirma ng Tagapangulo ng pulong, ang mga pirma ng iba pang mga miyembro ay maaaring wala (Artikulo 68 ng Pederal na Batas "Sa Pinagsamang Mga Kumpanya ng Stock" ).

Sa isyu ng pangangailangan na kumpirmahin ang pag-ampon ng isang desisyon sa pamamagitan ng pagpupulong ng mga shareholder at ang komposisyon ng mga kalahok sa pagpupulong na naroroon sa pag-aampon nito, tandaan namin na para sa mga pampublikong joint-stock na kumpanya ito ay isinasagawa lamang ng Registrar, para sa hindi pampublikong kumpanya- Isang registrar na kumikilos bilang isang komisyon sa pagbibilang, o isang notaryo sa pagpili ng Kumpanya mismo, na naitala sa charter nito o sa mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Maria Gracheva IFC proyekto<Корпоративное управление в России>, executive editor ng quarterly review, Ph.D. ekonomiya Agham, Moscow

Ang taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay isang mahalagang kaganapan sa buhay ng kumpanya. Sa pulong, ang mga resulta ng mga aktibidad ng joint-stock na kumpanya sa nakaraang taon ay summed up at ang mga pangunahing desisyon ng korporasyon ay ginawa: ang board of directors (supervisory board) at ang audit commission (auditor) ng kumpanya ay inihalal, ang taunang ulat ay naaprubahan at Financial statement, ang halaga ng tubo na inilaan para sa pagbabayad ng mga dibidendo ay tinutukoy, atbp.

ang pederal na batas<Об акционерных обществах>(mula rito ay tinutukoy bilang ang JSC Law) ay nagbibigay sa General Meeting of Shareholders ng isang espesyal na katayuan: ito pinakamataas na katawan Pamamahala ng kumpanya. Ang JSC Law ay nagsasaad na ang taunang pagpupulong ay dapat isagawa sa anyo ng magkasanib na pagdalo ng mga shareholder at hindi maaaring isagawa sa anyo ng absentee voting. Binibigyang-diin nito mahalagang tungkulin taunang pagpupulong, na binubuo sa katotohanan na ito ay isang forum para sa mga shareholder upang talakayin ang mga pangunahing problema na kinakaharap ng kumpanya, at nagbibigay din sa mga may-ari ng pagkakataong makipag-usap sa mga tagapamahala at magtanong sa kanila. Tinutukoy din ng JSC Law ang petsa ng pagpupulong: hindi mas maaga sa dalawang buwan at hindi lalampas sa anim na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi.

Ang lupon ng mga direktor at ang pamamahala ng kumpanya ay aktibong bahagi sa paghahanda at pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong, kung saan ang lupon ng mga direktor ay gumaganap ng isang mahalagang papel. Bilang isang tuntunin, sa isang malaking korporasyon, upang ayusin ang isang pulong, a espesyal na grupo mga empleyado, nag-uugnay sa pakikipag-ugnayan sa pagitan ng departamento ng relasyon sa shareholder at iba pang mga dibisyon ng kumpanya. Partikular na kahalagahan ay nakalakip sa pagtatatag ng malapit na pakikipagtulungan sa mass media, pagpapakalat ng impormasyon tungkol sa mga resultang nakamit ng kumpanya at tungkol sa mga desisyong ginawa sa pulong.

V mga nakaraang taon ang saloobin ng mga domestic na kumpanya sa paghahanda at pagdaraos ng mga taunang pagpupulong ay nagsimulang magbago nang kapansin-pansin. Lumipas ang mga araw na may mga hadlang sa pakikilahok ng mga shareholder sa mga pagpupulong, hindi ibinigay ang mga materyales na ibinigay ng JSC Law, at ang mga boto ay hindi binilang nang tama. Siyempre, hindi pa perpekto ang lahat, ngunit ang pagpapabuti ng mga kasanayan sa korporasyon sa lugar na ito ay isang positibong senyales para sa mga minoryang shareholder. Ang proseso ng pag-oorganisa ng taunang pangkalahatang pagpupulong ay nagsasangkot ng paglutas ng maraming kumplikadong isyu. Sa artikulong dinala sa atensyon ng mga mambabasa, isasaalang-alang lamang namin ang mga ito na, sa aming opinyon, ang pinakamahalaga at may kaugnayan: ang papel ng lupon ng mga direktor, isang detalyadong iskedyul ng mga kaganapan, ang mga tungkulin ng kalihim ng korporasyon , at ang paghahanda ng taunang ulat ng kumpanya.

Ang papel ng lupon ng mga direktor sa organisasyon ng taunang pagpupulong

Igor Aksenov IFC proyekto<Корпоративное управление в России>, consultant para sa mga legal na usapin, lungsod ng Moscow

Ang Lupon ng mga Direktor (BoD) ay gumaganap ng isang mahalagang papel sa paghahanda at pagsasagawa ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder - ayon sa itinatadhana ng JSC Law, at ito ang kinakailangan ng mabuting pamamahala ng korporasyon. Ang lupon ng mga direktor ay dapat mag-organisa ng maraming iba't ibang mga kaganapan, at dapat itong gawin sa loob ng masikip na mga deadline at alinsunod sa mga kinakailangan ng JSC Law. Ang isang mas detalyadong regulasyon ng mga pamamaraan na tinukoy sa JSC Law ay ibinibigay sa Mga Regulasyon ng Federal Commission para sa Securities Market<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, inaprubahan ng Decree ng Mayo 31, 2002 No. 17 / ps. Dapat tandaan na ang pinakamahaba at pinakamaraming kumplikadong proseso ay ang paghahanda ng taunang pangkalahatang pagpupulong sa isang bukas na pinagsamang kumpanya ng stock na may higit sa 1,000 mga may-ari ng mga bahagi ng pagboto.

Suriin natin ang mga paunang hakbang na iyon na kadalasang nagtatanong mula sa parehong mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor at mga shareholder.

Una sa lahat, dapat isaalang-alang ng lupon ng mga direktor ang mga panukala ng mga shareholder sa paghirang ng mga kandidato sa Lupon ng mga Direktor, ang executive body at ang audit commission ng joint-stock na kumpanya, gayundin ang paglalagay ng mga isyu sa agenda ng pangkalahatang pulong. Alinsunod sa Art. 53 ng JSC Law, ang mga naturang panukala ay maaari lamang ipadala ng mga shareholder na nagmamay-ari (indibidwal o sama-sama) ng hindi bababa sa 2% ng mga bahagi ng pagboto. Ang mga panukala ay dapat isumite sa magkakasamang kompanya hindi lalampas sa 30 araw pagkatapos ng katapusan ng taon ng pananalapi, ibig sabihin, hindi lalampas sa ika-30 ng Enero. Kapag tinutukoy ang deadline para sa pagsusumite ng mga panukala, ang mga sumusunod na mahahalagang pangyayari ay dapat tandaan.

1. Dahil ang JSC Law ay nagsasaad na<...предложения должны поступить в общество...>, kung minsan ay binibigyang-kahulugan ito sa paraang ang petsa ng panukala ay dapat isaalang-alang ang petsa ng aktwal na pagtanggap nito ng kumpanya. Bilang resulta, madalas na lumitaw ang hindi pagkakaunawaan. Ngayon ang pamamaraan para sa pagpapadala ng mga panukala ay malinaw na inilarawan sa Regulasyon ng FCSM Blg. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Hindi dapat kalimutan na ang JSC Law ay nagpapahintulot sa mga shareholder na magtatag sa charter ng higit sa huli na deadline pagsusumite ng mga panukala sa joint-stock na kumpanya.

Dagdag pa, ayon sa Batas ng JSC, dapat talakayin ng lupon ng mga direktor ang mga panukalang natanggap at gumawa ng desisyon (sa pagsasama ng mga isyu sa agenda ng pulong at ang mga hinirang na kandidato sa listahan ng mga kandidato o sa pagtanggi na isama) sa ibang pagkakataon kaysa sa limang araw pagkatapos ng deadline para sa pagsusumite ng mga panukala, ibig sabihin, hindi lalampas sa alinman sa Pebrero 4 o limang araw pagkatapos ng petsa ng pagsusumite ng mga panukala na itinakda sa mga artikulo ng asosasyon2. Siyempre, ang mga panukala ay maaaring isaalang-alang ng lupon ng mga direktor kapwa sa isang pulong (sa isang pakete) at sa iba't ibang mga pagpupulong (tulad ng natanggap ang mga ito), ngunit ang mga panghuling desisyon ay dapat gawin sa loob ng mga takdang panahon na itinatag ng Batas ng JSC.

Gayunpaman, kapag pinag-aaralan ang mga panukalang natanggap, madalas na lumilitaw ang tanong: anong pamantayan ang dapat gabayan ng Lupon ng mga Direktor sa paggawa nito o ng desisyong iyon? Ang isang kumpletong listahan ng mga batayan para sa pagtanggi ay itinakda sa talata 5 ng Art. 53 ng JSC Law at kasama ang mga sumusunod na kaso3:

 ang mga deadline na itinatag ng JSC Law ay hindi nasunod (ibig sabihin, ang mga panukala ay natanggap ng kumpanya pagkatapos ng Enero 30 o mas huling petsa na tinukoy sa mga artikulo ng asosasyon);

 ang mga shareholder ay hindi mga may-ari ng bilang ng mga bahagi ng pagboto ng kumpanya na itinakda ng JSC Law (ibig sabihin, nagmamay-ari sila ng mas mababa sa 2% ng mga naturang bahagi);

 ang mga panukala ay hindi nakakatugon sa mga kinakailangan na itinakda ng mga talata 3 at 4 ng Art. 53 ng JSC Law (i.e., hindi ibinigay ang impormasyon na dapat maglaman ng mga panukalang ito). Alinsunod sa talata 3, 4 ng Art. 53 ng JSC Law, ang mga panukala ay dapat maglaman ng sumusunod na impormasyon tungkol sa mga kandidato:

 mga pangalan (titulo) ng mga shareholder na nagmungkahi ng mga kandidato;

 mga lagda ng mga shareholder na nagmungkahi ng mga kandidato;

 mga pangalan ng mga iminungkahing kandidato;

 Mga pangalan ng mga katawan kung saan sila hinirang. Ipinapakita ng pagsasanay na ang impormasyon tungkol sa isang kandidato na nakalista sa JSC Law ay maaaring hindi sapat upang makagawa ng isang hindi malabo na konklusyon tungkol sa kakayahan ng taong ito na matagumpay na gampanan ang mga tungkulin ng isang miyembro ng Lupon ng mga Direktor at para sa isang shareholder na gumawa ng matalinong desisyon. . Ngunit ang talata 4 ng Art. 53 ng JSC Law ay nagpapahintulot na itama ang sitwasyong ito: ito ay nagtatatag na ang panukala para sa nominasyon ay maaaring maglaman Karagdagang impormasyon tungkol sa kandidato, na ibinigay ng charter o panloob na mga dokumento ng kumpanya. Samakatuwid, sa charter o panloob na mga dokumento, posibleng palawakin ang listahan ng impormasyon na kinakailangang nakasaad sa panukala.

Kasabay nito, ang naturang pagpapalawak ay dapat lapitan nang may pag-iingat, dahil ang lupon ng mga direktor ay maaaring tumanggi na isama ang isang kandidato sa listahan ng pagboto kung ito ay natagpuan na ang panukala ay hindi sumusunod sa charter o panloob na mga dokumento. Kaya, sa pamamagitan ng pagpapasok ng anumang menor de edad na mga kinakailangan sa charter o panloob na mga dokumento (at, nang naaayon, ginagawa silang mandatory para sa pagbubuo ng isang panukala upang magmungkahi ng isang kandidato), ang mga shareholder ay magbibigay sa lupon ng mga direktor ng isang dahilan upang tanggihan ang isang partikular na kandidato sa mga batayan na ay hindi pangunahing kahalagahan.

Minsan ang opinyon ay ipinahayag na ito ay labag sa batas na ipasok sa charter o panloob na mga dokumento ang pinalawig na mga kinakailangan na maaaring maging dahilan para sa pagtanggi na isama ang isang kandidato sa listahan ng pagboto. Kasabay nito, tinutukoy nila ang sugnay 11 ng magkasanib na Resolusyon ng mga plenum ng Korte Suprema ng Russian Federation at ang Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation ng 04/02/1997, na nagsasaad na ang listahan ng mga batayan para sa pagtanggi ay nakapaloob sa sugnay 4 ng Art. 53 ng JSC Law at ito ay kumpleto. Sa aming opinyon, ang pananalitang ito ay hindi sa lahat ng pagkansela ng karapatan ng shareholder na isama ang karagdagang impormasyon tungkol sa taong ito sa panukalang magmungkahi ng kandidato. Ang kawalan ng naturang impormasyon ay maaaring maging batayan lamang sa pagtanggi na isama ang isang kandidato sa listahan ng pagboto.

Ang mga rekomendasyon sa kung anong impormasyon tungkol sa isang kandidato ang maituturing na talagang mahalaga at ibinibigay din sa mga shareholder ay nakapaloob sa Code of Corporate Conduct (mula rito ay tinutukoy bilang Code)4. Pinapayuhan ng dokumentong ito ang mga shareholder na ibigay ang sumusunod na impormasyon tungkol sa kandidato:

 edad, edukasyon;

 impormasyon tungkol sa pagiging kasapi sa Lupon ng mga Direktor at/o sa nominasyon para sa halalan bilang mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor (o iba pang mga inihalal na lupon) ng ibang mga lipunan;

 isang listahan ng mga posisyon na hawak ng kandidato sa huling limang taon (kabilang ang isang indikasyon ng posisyon na hawak niya sa oras ng nominasyon);

 impormasyon tungkol sa kung ang kandidato ay kalahok, CEO, isang miyembro ng management body o isang empleyado ng isang legal na entity na nakikipagkumpitensya sa kumpanya (clause 2.1.2 ng Kabanata 3 ng Kodigo ay nagrerekomenda na huwag pumili ng ganoong kandidato sa board of directors upang maiwasan ang isang salungatan ng interes) ;