Akciové spoločnosti sú povinné každoročne konať valné zhromaždenie akcionárov. Príprava valného zhromaždenia akcionárov sa začína prijatím rozhodnutia o konaní valného zhromaždenia.
Termín konania výročnej schôdze by mal byť určený v stanovách. Zároveň musí podľa zákona o as spadať do obdobia od 1. marca do 30. júna (). V skutočnosti je však lepšie mať stretnutie v marci. Faktom je, že ročné správy musia byť predložené orgánu štátnej štatistiky do troch mesiacov po skončení roka (odseky 1, 2, § 18 zákona o účtovníctve). V čase predloženia musí byť schválený valným zhromaždením (článok 9 článku 13 zákona o účtovníctve). Aby bola splnená táto požiadavka, stretnutie sa musí konať najneskôr do troch mesiacov po skončení roka, hoci zákon o akciových spoločnostiach umožňuje, aby sa konalo najneskôr do šiestich mesiacov.
Kto sa rozhodne uskutočniť stretnutie
Pripravené na základe materiálov od Sistema Yurist
Profesionálny systém pomoci pre právnikov, kde nájdete odpoveď na akúkoľvek, aj tú najťažšiu otázku.
Pozrite sa, aké podmienky súdy najčastejšie hodnotia inak. Uistite sa, že ste do zmluvy zahrnuli bezpečné znenie takýchto podmienok. Použite pozitívnu prax, aby ste presvedčili protistranu, aby do zmluvy zahrnula klauzulu, a negatívnu prax, aby ste ju presvedčili, aby od klauzuly upustila.
Vyzvite príkazy, činy a opomenutia súdneho vykonávateľa. Uvoľnite majetok zo zabavenia. Zbierajte škody. Toto odporúčanie obsahuje všetko, čo potrebujete: jasný algoritmus, výber súdna prax a hotové vzory reklamácií.
Prečítajte si osem nevyslovených registračných pravidiel. Na základe svedectiev inšpektorov a matrikárov. Vhodné pre spoločnosti, ktoré boli označené inšpektorátom federálnej daňovej služby.
Nové stanoviská súdov ku kontroverzným otázkam vymáhania trov konania v jednom preskúmaní. Problém je, že mnohé detaily ešte nie sú zapísané do zákona. Preto sa v kontroverzných prípadoch zamerajte na súdnu prax.
Pošlite upozornenie na váš mobilný telefón, e-mail alebo balíkovú poštu.
V tomto čísle sústredíme vašu pozornosť na administratívu pri registrácii účastníkov, ktorí sa dostavili na valné zhromaždenie akcionárov; hlasovací lístok s vysvetlením pravidiel pre pravidelné a kumulatívne hlasovanie; zápisnica zo samotnej schôdze, ako aj zápisnica a správa sčítacej komisie. Vysvetľujeme, aké varianty dizajnu sú možné, berúc do úvahy najnovšie inovácie Federálnej služby pre finančné trhy.
Počítacia komisia
V spoločnosti s viac ako 100 akcionármi (majiteľmi akcií s hlasovacím právom) je vytvorená sčítacia komisia, ktorej kvantitatívne a personálne zloženie schvaľuje valné zhromaždenie akcionárov. Ak je registrátorom profesionálny registrátor, môže byť poverený funkciami sčítacej komisie. Ak je vlastníkov akcií s hlasovacím právom viac ako 500, tak funkcie sčítacej komisie nevyhnutne vykonáva registrátor (a je to ten, kto vedie register akcionárov danej as).
Sčítacia komisia musí zahŕňať najmenej 3 osoby. Okrem toho provízia za započítanie nemôže zahŕňať:
- členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti;
- členovia revíznej komisie (audítor) spoločnosti;
- členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti;
- jediný výkonný orgán spoločnosti (zvyčajne tento generálny riaditeľ), ako aj riadiaca organizácia alebo manažér,
- ako aj osoby nominované kandidátmi na uvedené funkcie.
Medzi úlohy sčítacej komisie patrí:
- overovanie právomocí a registrácia osôb zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení akcionárov;
- určenie kvóra valného zhromaždenia akcionárov;
- objasnenie otázok vznikajúcich v súvislosti s výkonom hlasovacieho práva akcionárov (ich zástupcov) na valnom zhromaždení;
- objasnenie postupu hlasovania;
- zabezpečenie postupu hlasovania;
- sčítanie hlasov;
- zhrnutie výsledkov hlasovania;
- vyhotovenie protokolu o výsledku hlasovania a jeho odovzdanie do archívu spolu s hlasovacími lístkami.
Poradie práce, postavenie a právomoci sčítacej komisie v JSC spravidla upravuje samostatný miestny normatívny akt. Schvaľuje ho valné zhromaždenie akcionárov a je jedným z hlavných dokumentov organizácie. Podľa nášho názoru by mal obsahovať a Všeobecné požiadavky k postupu pri vyhotovovaní protokolov sčítacej komisie. Môžu byť dve z nich:
- prvá zápisnica - o výsledkoch registrácie akcionárov na valnom zhromaždení (tento dokument je potrebný predovšetkým na určenie kvóra na programe zhromaždenia);
- a samozrejme (v súlade s požiadavkami § 62 spolkového zákona „o JSC“) existuje protokol o výsledku hlasovania, na základe ktorého sa vyhotovuje protokol o výsledku hlasovania. Zápisnicu o výsledku hlasovania na valnom zhromaždení podpisujú členovia sčítacej komisie, a ak funkcie sčítacej komisie vykonával zapisovateľ, osoby poverené zapisovateľom. Ak je počet akcionárov nižší ako 100, započítacia provízia sa nemôže vytvoriť; potom takúto zápisnicu podpisuje predseda schôdze a tajomník.
Registrácia akcionárov a ich zástupcov
Valnému zhromaždeniu akcionárov vždy predchádza registrácia účastníkov. V rámci tohto postupu sa stanovujú právomoci osôb, ktoré prejavili vôľu zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov (GMS). Registrácia osôb zúčastnených na OCA musí byť vykonaná na adrese miesta konania tohto stretnutia. Proces registrácie je v podstate proces identifikácie príchodzích porovnaním údajov uvedených v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa OCA s údajmi predložených dokumentov.
Ak sú záujmy akcionárov zastúpené splnomocnencami, mali by sa skontrolovať aj ich právomoci - nimi predložené dokumenty sa formálne kontrolujú:
- Ak hovoríme o splnomocnení, potom je potrebné preukázať:
- či uplynulo funkčné obdobie. Splnomocnenie sa vydáva vždy na konkrétne obdobie. Občiansky zákonník Ruskej federácie stanovil maximálnu dobu jeho platnosti - 3 roky. Doba platnosti v plnomocenstve nemôže byť určená, v tomto prípade sa považuje za platné 1 rok odo dňa vystavenia. Dátum vystavenia plnomocenstva je jej povinnou náležitosťou, bez ktorej je neplatná! Splnomocnenie možno vydať nielen na obdobie, ale aj na účasť na konkrétnom zhromaždení akcionárov;
- či splnomocnenie obsahuje všetky potrebné údaje. V súlade s federálnym zákonom „O JSC“ musí splnomocnenie na hlasovanie obsahovať informácie o zastúpenom a zástupcovi:
- pre fyzickú osobu - meno, údaje o doklade totožnosti (séria a (alebo) číslo dokladu, dátum a miesto vydania, orgán, ktorý ho vydal),
- pre organizáciu - názov, informácie o mieste;
- či odvolanie splnomocnenia už bolo akciovej spoločnosti doručené;
- či sú podpisy riadne osvedčené. Ak splnomocnenie na hlasovanie vydáva fyzická osoba, musí byť notársky overené. Ak ho vydáva právnická osoba, potom je potrebné vziať do úvahy požiadavky odseku 5 článku 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie2.
- Ak hovoríme o osobe vystupujúcej ako jediný výkonný orgán (IO) právnickej osoby-akcionára, je potrebné okrem jej totožnosti (predložením pasu) skontrolovať:
- názov postavenia a právomocí takéhoto úradníka. Toto možno stanoviť podľa stanov organizácie akcionárov (zvyčajne sa predkladá jej notársky overená kópia);
- menovanie osoby, ktorá sa dostavila na vaše stretnutie, na pozíciu uvedenú v zakladacej listine ako fyzická osoba.V závislosti od organizačnej a ekonomickej formy môžete predložiť protokol alebo rozhodnutie oprávneného orgánu (pre sro - tzv. valné zhromaždenie účastníkov, pre as - valné zhromaždenie akcionárov alebo predstavenstvo, pre inštitúcie - rozhodnutie zakladateľa), ako aj výpis z neho. Okrem toho môžete požiadať o predloženie výpisu z Jednotného štátneho registra právnických osôb, ktorý potvrdzuje skutočnosť, že ste doň zadali tieto informácie. Treba však pamätať na to, že register slúži len na informačné účely a protokol o vymenovaní je hlavným dokumentom;
- ak je generálny riaditeľ vo svojich oprávneniach obmedzený, potom okrem dokladov potvrdzujúcich jeho oprávnenie zastupovať záujmy právnickej osoby bez splnomocnenia musí existovať aj protokol vyššieho orgánu právnickej osoby-akcionára, ktorý má oprávnenie robiť rozhodnutia. Okrem toho by takýto protokol mal obsahovať presné znenie bodov programu a rozhodnutie, ako o nich hlasovať.
Prevod práva akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov na zástupcu je stanovený v predpisoch o valnom zhromaždení akcionárov OJSC "Kulebacký závod kovových konštrukcií" 3
Článok 28. Prechod práva zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov
1. Prevod práv na zástupcu akcionára sa uskutočňuje vydaním písomného poverenia - plnej moci.
2. Akcionár má právo na vydanie splnomocnenia na všetky akcie, ktoré mu patria, ako aj na akúkoľvek ich časť.
3. Splnomocnenie je možné udeliť tak na celý rozsah práv, ktoré poskytuje akcia, ako aj na akúkoľvek ich časť.<...>
8. Akcionár má právo kedykoľvek nahradiť svojho zástupcu a osobne vykonávať práva z akcie vypovedaním plnej moci. Akcionár má právo bez zániku splnomocnenia nahradiť svojho zástupcu a osobne vykonávať práva z akcie<...>
Ak dôjde k odvolaniu splnomocnenia zástupcu uvedeným spôsobom, nemôže byť prihlásený na účasť na valnom zhromaždení akcionárov.
Vzory všeobecného, osobitného a jednorazového splnomocnenia, ako aj splnomocnenia na anglický jazyk s apostilou a jej prekladom do ruštiny, všeobecné pravidlá Vyhotovenie tohto dokumentu nájdete v článku „Vydávame splnomocnenia na zastupovanie záujmov organizácie“ v č. 10 ’2011 a č. 11‘ 2011
Teraz uvádzame príklady dvoch splnomocnení:
- pre jednoduchý prípad, kedy jedna oprávnená osoba plne zastupuje záujmy akcionára na GMS bez akýchkoľvek obmedzení (pozri príklad 15), a
- pri zložitejšom, keď sa prevod oprávnenia vykonáva len pre časť akcií (pozri príklad 16).
Tieto plné moci sa mierne líšia v spôsobe umiestnenia niektorých detailov. V oboch je text rozdelený do sémantických odsekov, čo nezodpovedá zaužívaným pravidlám ruského jazyka, no umožňuje rýchlo nájsť kľúčové informácie: kto, komu a čo zveril (táto verzia splnomocnenia registrácia je čoraz bežnejšia).
Venujte pozornosť detailom, ktoré sa používajú na identifikáciu organizácie a jednotlivca, ktorí sú v splnomocnení.
Zákon však nevyžaduje podpis správcu v tomto dokumente (bez neho bude platná aj plná moc), práve jeho prítomnosť pomôže dodatočne chrániť pred podvodným konaním, pretože umožňuje porovnať vzor podpisu v splnomocnení s ťahmi, ktoré zástupca dá na iné listiny.
Splnomocnenie na účasť na OCA - všeobecný prípad
Splnomocnenie na prevod oprávnení na akcie
Zloženie účastníkov stretnutia konaného formou spoločnej účasti sa zaznamenáva vyplnením registračného denníka účastníka (príklad 17). V prípade, že akcionári zasielajú spoločnosti hlasovacie lístky (namiesto osobnej účasti na valnom zhromaždení), javí sa ako vhodné vyhotoviť oznámenie o zaevidovaní prijatých hlasovacích lístkov, v ktorom sú uvedené dátumy ich prijatia (podľa posledného dátumu na odtlačku poštová pečiatka). Okrem toho sa vyhotovuje protokol o registrácii účastníkov valného zhromaždenia akcionárov (príklad 19). Požiadavky na formu a obsah nami uvedených registračných formulárov nie sú stanovené, preto si ich každá JSC môže sama vytvoriť podľa zdravého rozumu (môžete použiť aj naše vzory).
Registračný denník účastníkov GMS (samotní akcionári, splnomocnenci a zástupcovia)
Poznamenávame len niekoľko údajov, ktoré je vhodné uviesť do registra účastníkov valného zhromaždenia v zmysle nariadenia o dodatočných požiadavkách na postup pri príprave, zvolávaní a konaní valného zhromaždenia, schváleného uznesením č. Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 02.02.2012 č. 12-6 / pz-n4:
- v správach o stretnutí musí byť uvedený čas začiatku registrácie (bod 3.1 Pravidiel). Stanovenie skutočného času začiatku registrácie vo vestníku pomôže potvrdiť, že registrácia začala v čase uvedenom v oznámení OCA. Pozri poznámku 1 v časopise z príkladu 17;
- v súlade s bodom 4.6 nariadenia „registrácia osôb zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení konanom formou zhromaždenia musí byť vykonaná na adrese miesta konania valného zhromaždenia“. Uvedenie tejto adresy vo vestníku bude slúžiť ako dodatočné potvrdenie splnenia týchto požiadaviek. Pozri poznámku 2 v príklade 17;
- skutočnosť, že kontrola dokladov totožnosti tých, ktorí sa dostavili na stretnutie (t. j. splnenie bodu 4.9 Pravidiel), dodatočne potvrdí prítomnosť vyplneného stĺpca označeného číslom 3 v príklade 17 vo vestníku;
- pre každú osobu zapísanú v registri akcionárov - vlastníka, poverenca, záložného veriteľa alebo správcu sa zriaďuje osobný účet. Obsahuje údaje nielen o prihlasovanej osobe, ale aj o druhu, množstve, kategórii (druhu), štáte evidenčné číslo emisia, nominálna hodnota cenných papierov, čísla certifikátov a počet nimi overených cenných papierov (v prípade listinnej emisie), zaťaženosť cenných papierov záväzkami a (alebo) blokačné operácie, ako aj operácie s cennými papiermi. Postup pri prideľovaní čísel k osobným účtom určujú interné dokumenty organizácie, ktorá vedie register akcionárov. Pozri poznámku 4 v príklade 17.
Hlasovací lístok
Ak je v JSC viac ako 100 vlastníkov akcií s hlasovacím právom, potom sa hlasuje ďalej výročné stretnutie akcionárov spoločnosti sa musí konať bezpodmienečne pomocou hlasovacích lístkov. Ak je počet akcionárov menší, môžete sa bez nich zaobísť, ale stojí za zmienku, že ak sa na schôdzi zúčastní viac ako 7 až 10 ľudí, použitie hlasovacích lístkov sa podľa nášho názoru už ospravedlňuje. Po prvé, urýchľuje samotný proces hlasovania a po druhé znižuje riziko konfrontácie medzi akcionármi a verejnosťou o ich skutočnej vôli prejavenej pri hlasovaní.
Súčasná legislatíva (odsek 2, odsek 2, článok 60 federálneho zákona „o JSC“) stanovuje, že ak má spoločnosť viac ako 1 000 akcionárov, musia sa im bulletiny zaslať vopred. Zvyčajne sa to robí v spojení s distribúciou oznámenia OCA5.
Ak ich je menej, potom požiadavka na povinné zasielanie môže byť stanovená v charte JSC. Včasná distribúcia hlasovacích lístkov v malých spoločnostiach môže zvýšiť dôveru v riadiace orgány a vo veľkých môže výrazne zjednodušiť sčítanie hlasov. Okrem toho odsek 3 čl. 60 federálneho zákona „O JSC“ pre tých, ktorí posielajú hlasovacie lístky, robí určitú zhovievavosť: akcionári týchto JSC sa budú môcť osobne zúčastniť na stretnutí alebo poslať vyplnené hlasovacie lístky spoločnosti na hlasovanie v neprítomnosti (keď pri určení kvóra a sčítaní výsledkov hlasovania sa zohľadnia hlasy zastúpené hlasovacími lístkami doručené JSC najneskôr 2 dni pred dátumom konania OCA).
Vo všetkých ostatných prípadoch sa hlasovacie lístky rozdávajú pri registrácii akcionárov na GMS.
- forma GMS (hlasovanie na schôdzi alebo v neprítomnosti);
- dátum, miesto, čas OCA a poštovú adresu, na ktorú je možné zaslať vyplnené hlasovacie lístky;
- znenie rozhodnutí o každej otázke (meno každého kandidáta), o ktorých sa hlasuje týmto hlasovaním6;
- možnosti hlasovania pre každý bod programu, vyjadrené ako „za“, „proti“ alebo „zdržal sa hlasovania“. Oproti každej možnosti hlasovania by mali byť polia na nastavenie počtu odovzdaných hlasov pre každú možnosť hlasovania, prípadne môže obsahovať údaj o počte hlasov prislúchajúcich osobe oprávnenej zúčastniť sa na valnom zhromaždení (v príklade 18 druhá možnosť možnosť je implementovaná);
- ak sa o otázke uskutoční kumulatívne hlasovanie, malo by sa to osobitne uviesť;
- uviesť, že hlasovací lístok musí byť podpísaný akcionárom (pozri poznámku 1 na hlasovacom lístku z príkladu 18);
- bulletin by mal vysvetľovať pravidlá:
- riadne hlasovanie - keď je v bode programu potrebné vybrať iba 1 možnosť odpovede: „za“, „proti“ alebo „zdržal sa hlasovania“ (pozri značku 2 v príklade 18) a
- kumulatívne (ak sú otázky položené na takéto hlasovanie v hlasovaní) – slúži na výber kandidátov na funkcie. Navyše počet kandidátov, medzi ktorých sa hlasy rozdelia v kumulatívnom hlasovaní, môže presiahnuť počet osôb, ktoré majú byť zvolené (napríklad správna rada pozostáva z 5 osôb a o tieto miesta sa uchádza 9 osôb, pričom iba tí, ktorí získali najviac hlasov získa tento kolegiálny orgán) - v príklade 18 označte 3.
Príklad 18 ukazuje, ako vyplniť hlasovací lístok pri riadnom hlasovaní (bod 1, 2 a 3 programu) a kumulatívnom hlasovaní (7. číslo).
Procedurálne otázky
- zvoliť predsedu schôdze;
- tajomníka valného zhromaždenia spravidla vymenúva predsedajúci, ale v stanovách alebo inom dokumente akciovej spoločnosti môže byť predpísaný iný postup (bod 4.14 stanov);
- vyberte si sčítaciu komisiu, ktorá môže fungovať počas jedného stretnutia alebo napríklad celého roka; funkcie sčítacej komisie môže vykonávať aj registrátor, ktorý vedie register akcionárov tejto as; Pripomeňme, že ak má akciová spoločnosť menej ako 100 akcionárov, jej funkcie môže vykonávať predseda a tajomník zhromaždenia.
Zastavme sa samostatne pri probléme reflektovania viacerých procedurálnych otázok v protokole OCA a bulletine. Najbežnejšou z nich je voľba predsedu a tajomníka schôdze. Možností je viacero, no ich výber nie je svojvoľný. Závisí to od poradia, ktoré je uvedené v jeho charte.
Voľba predsedu, tajomníka ročného GMS spravidla nemôže byť vykonaná na ňom; povinnosť predsedať GMS zo zákona ukladá predsedovi predstavenstva, ak stanovy neustanovujú inak; a postup pri výkone funkcie predsedu v jeho neprítomnosti určuje miestny regulačný akt JSC (napríklad nariadenie o predstavenstve). Ak teda charta neobsahuje osobitné ustanovenie o tom, že predseda by mal byť zvolený na výročnom GMS, potom nemôže byť reč o žiadnom hlasovaní o jeho kandidatúre. Výročné zasadnutie vedie buď sám predseda, alebo v jeho neprítomnosti osoba vykonávajúca jeho funkcie v súlade s internými miestnymi predpismi.
Pred nadobudnutím účinnosti nariadenia bola situácia s tajomníkom pomerne komplikovaná. Teraz to však jasne upravuje odsek 4.14. tohto dokumentu: "Za predsedu valného zhromaždenia je vymenovaný tajomník valného zhromaždenia, ak stanovy alebo interný dokument spoločnosti upravujúci činnosť valného zhromaždenia neustanovuje iný postup jeho vymenovania (voľby)."
Ak sú v stanovách alebo miestnom akte JSC výhrady k voľbe predsedu a tajomníka, tak táto otázka 1. Zároveň je potrebné chápať, že takéto výhrady môžu viesť k pomerne problematickým situáciám, najmä pri korporátnych konfliktoch. Spoločnosť sa môže dostať do situácie, kedy nebude možné uskutočniť zhromaždenie, keďže akcionári sa v rámci riešenia procesnej otázky nedohodli na kandidátoch.
O tom, kto vykonáva funkcie sčítacej komisie, sa zvyčajne rozhoduje aj pred zasadnutím.
Pretože dôležitá je otázka určenia kvóra na zhromaždení, potom na potvrdenie uznášaniaschopnosti môže sčítacia komisia vypracovať taký procesný dokument, ako je protokol o výsledkoch registrácie akcionárov na valnom zhromaždení akcionárov ( Príklad 19).
Zápisnica o výsledku registrácie akcionárov na valnom zhromaždení
Poznámka k príkladu 19: pre urýchlenie práce je možné vzor protokolu pripraviť vopred, pričom kolónky „registrovaný“ a „celkový počet hlasov akcionárov na meno“ ostávajú prázdne, ktoré sa následne vypĺňajú ručne pred podpisom. dokument.
Spravidla sa prvá verzia dokumentu vypracuje na predloženie predsedovi pred začiatkom GMS. Potom môžu byť takéto dokumenty pripravené bezprostredne pred vypočutím každej otázky (registrácia pokračuje a zrazu bolo možné získať kvórum v tých otázkach, pre ktoré na začiatku schôdze nebolo). Takýto protokol nie je povinný a často ho nahrádzajú správy alebo memorandá podpísané predsedom sčítacej komisie. Tento dokument obsahuje informácie o celkový počet akcionárov a počet akcionárov zaregistrovaných na začiatku GMS.
Vladimír Matulevich, odborník časopisu „Právny adresár hlavy“
Nariadenie jasne hovorí, že valné zhromaždenie možno otvoriť, ak je aspoň v jednej otázke z programu uznášaniaschopné (bod 4.10). Záujemcovia o účasť na schôdzi majú zároveň možnosť prihlásiť sa po prerokovaní posledného bodu programu (pre ktorý je uznášaniaschopná), avšak pred začiatkom hlasovania.
Ak do začiatku schôdze nie je uznášaniaschopný niektorý z bodov programu, je možné otvorenie odložiť, maximálne však o 2 hodiny. Konkrétny termín môže byť predpísaný v stanovách alebo internom dokumente JSC, ktorý upravuje činnosť OCA. Ak sa tak nestane, otvorenie sa môže odložiť len o 1 hodinu. Navyše to nebude možné robiť donekonečna: prevod je možný iba raz.
Aby sa predišlo firemným sporom a dosiahla sa úplná objektivita hlasovania, bod 4.20 pravidiel obsahuje úplný zoznam druhy akcií, ktorých vlastníctvo nemá vplyv na kvórum.
Pravidlá odkazujú na záverečné dokumenty valného zhromaždenia:
- zápisnica z valného zhromaždenia;
- protokol o výsledkoch hlasovania;
- správa o výsledkoch hlasovania (ak prijaté rozhodnutia a výsledky hlasovania neboli oznámené počas schôdze);
- dokumenty prijaté alebo schválené rozhodnutiami valného zhromaždenia.
FFMS v objednávke č. 12-6 / pz-n podrobne načrtol požiadavky na každý dokument. Takže v zápisnici stačí reprodukovať hlavné ustanovenia prejavov. Zároveň sa v porovnaní s predchádzajúcimi pravidlami rozšíril zoznam informácií, ktoré by mali byť v protokole.
Štát v korporátnych vzťahoch v posledných rokoch aktívne podporuje stranu akcionárov ako spočiatku znevýhodnenejších v porovnaní s „špičkou“ akciovej spoločnosti. Názorným príkladom je uvedenie článku 15.23.1 v Kódexe správnych deliktov Ruskej federácie, ktorý stanovuje zodpovednosť, a to aj za porušenie postupu prípravy a konania valných zhromaždení akcionárov. Tento článok stanovuje značné pokuty, poradie čísel je nasledovné - od 2 000 do 700 000 rubľov. (a voliteľne aj diskvalifikácia). Arbitrážna prax ukazuje, že tento článok je „žiadaný“ medzi súdmi a Federálnou službou pre finančné trhy Ruska. Preto má zmysel sa s ním zoznámiť.
Zápisnica a správa o výsledkoch hlasovania
Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov sa vyhotoví najneskôr do 3 pracovných dní po skončení valného zhromaždenia akcionárov v 2 vyhotoveniach. Obidve kópie podpisuje predseda GMS a tajomník GMS. V zápisnici z valného zhromaždenia sa uvádza (článok 4.29 pravidiel):
- kompletný meno spoločnosti a umiestnenie JSC;
- druh valného zhromaždenia (výročné alebo mimoriadne);
- forma jeho konania (schôdza alebo hlasovanie v neprítomnosti);
- dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa GMS;
- dátum OCA;
- miesto stretnutia konaného formou stretnutia (adresa, na ktorej sa stretnutie konalo);
- agenda GMS;
- čas začiatku a času ukončenia registrácie osôb oprávnených zúčastniť sa na GMS, ktorá sa koná formou stretnutia;
- otváracia doba a zatváracia doba GMS vo forme stretnutia; a ak boli na zhromaždení vyhlásené rozhodnutia valného zhromaždenia a výsledky hlasovania o nich, tak aj čas, kedy sa začalo sčítavanie hlasov;
- poštová adresa (adresy), na ktorú boli zaslané vyplnené hlasovacie lístky pri konaní GMS formou stretnutia (ak by sa hlasovanie o otázkach zaradených do programu GMS dalo uskutočniť hlasovaním v neprítomnosti);
- počet hlasov osôb zapísaných v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení pre každý bod programu valného zhromaždenia;
- počet hlasov pripadajúcich na akcie spoločnosti s hlasovacím právom v každom bode programu;
- počet hlasov osôb, ktoré sa zúčastnili na valnom zhromaždení, s uvedením, či bolo valné zhromaždenie uznášaniaschopné (zvlášť pre každý bod programu);
- počet hlasov odovzdaných pre každú z možností hlasovania („za“, „proti“ a „zdržal sa“) pre každý bod programu, pre ktorý bolo dosiahnuté kvórum;
- znenie rozhodnutí valného zhromaždenia o každom bode programu;
- hlavné ustanovenia prejavov a mená rečníkov ku každému bodu programu, ak bol GMS vo forme stretnutia;
- predseda (prezídia) a tajomník OCA;
- dátum vyhotovenia zápisnice OKO.
Ako vidíte, obsah protokolu ako jedného z hlavných firemných dokumentov je dostatočne podrobne určený súčasnou legislatívou. Forma prezentácie informácií zároveň nie je ničím regulovaná, preto sa skladá rôznymi spôsobmi:
- Niektoré JSC uverejňujú materiál „o otázkach“, to znamená, že popisujú postupne:
- bod programu;
- prejavy na túto tému;
- rozhodnutie a výsledky hlasovania o tejto otázke.
- Ostatné AO poskytujú materiál v logických blokoch:
- agenda;
- prejavy ku každému bodu programu;
- rozhodnutia a výsledky hlasovania o všetkých otázkach.
Advokáti dôslednejšie sledujú implementáciu povinných náležitostí súčasnej korporátnej legislatívy do obsahu protokolu OCA ako pravidlá na vypracovanie protokolu, ktoré sa u nás vyvinuli. sovietskeho obdobia a teraz majú poradný charakter. Preto mnohí idú druhou cestou. Odkedy ho milujú najmä veľké akciové spoločnosti Vysoké číslo Umožňuje rečníkom a hlasujúcim akcionárom zostaviť zápisnicu v dvoch nezávislých blokoch oddelených časom:
- prejavy sa nahrávajú priamo v nadväznosti na výsledky porady podľa steno- alebo audiogramov prejavov. Zároveň môžete na každom bode programu pracovať samostatne, t.j. môže súčasne pracovať na dokumente veľké číslošpecialisti;
- a sčítanie hlasov sa do zápisnice pridáva o niečo neskôr - po sčítaní hlasovacích lístkov.
Vzor zápisnice z valného zhromaždenia akcionárov uvádzame v príklade 20, vypracovanej podľa prvej schémy - známej pre poslucháčov nášho časopisu. Treba poznamenať, že v tomto prípade je racionálne použiť oddelené hlasovacie lístky, keď sa o každej otázke hlasuje s vlastným hlasovacím lístkom. Výrazne sa tým urýchli sčítanie hlasov a v akciových spoločnostiach s č Vysoké číslo akcionári dokonca umožnia vyhlásiť výsledky hlasovania o danej otázke počas samotného zhromaždenia.
K zápisnici z valného zhromaždenia musí byť priložená zápisnica o výsledkoch hlasovania na valnom zhromaždení a dokumenty prijaté alebo schválené rozhodnutiami tohto GMS.
Sčítacia komisia na základe výsledkov hlasovania vyhotoví protokol podpísaný všetkými členmi sčítacej komisie (Príklad 21). Musí byť vyhotovený najneskôr do 3 pracovných dní po uzávierke OCA. Rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov, ako aj výsledky hlasovania:
- sa oznamujú na samotnej schôdzi (na ktorej sa hlasovalo) resp
- sa oznamujú v rovnakom poradí, v akom boli akcionári upovedomení o konaní valného zhromaždenia (zaslaním listov alebo zverejnením v médiách) najneskôr do 10 dní od vyhotovenia protokolu o výsledku hlasovania vo forme správy o výsledku hlasovania (Príklad 22).
Okrem toho vysvetlíme: Protokol o výsledkoch hlasovania sa vyhotovuje vždy (vyplýva to z článku 4 článku 63 federálneho zákona „O JSC“ a dodatočného upresnenia v článku 4.28 pravidiel). A v prípade, že rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov a výsledky hlasovania neboli oznámené na zhromaždení, na ktorom sa hlasovalo, vyhotovuje sa aj zápisnica o výsledku hlasovania. Určitý rozdiel je aj v detailoch dokumentov: najzávažnejší rozdiel je v tom, že protokol podpisujú členovia sčítacej komisie a správu podpisujú predseda a tajomník OKO.
Po vyhotovení a podpísaní protokolu o výsledku hlasovania sú hlasovacie lístky zapečatené sčítacou komisiou a uložené v archíve spoločnosti na uloženie. Federálna komisia pre trh s cennými papiermi svojho času určila dobu uchovávania hlasovacích lístkov: „do ukončenia činnosti akciovej spoločnosti“ 7.
Prečítajte si o ukladaní dokumentov valného zhromaždenia akcionárov na stránke "Ako uchovávať dokumenty súvisiace s konaním valného zhromaždenia akcionárov?"
Výročné valné zhromaždenie akcionárov nemôže byť „neprítomné“, koná sa vždy formou osobného zhromaždenia. Aj keď všetci akcionári poslali vyplnené hlasovacie lístky a nedostavili sa osobne, z formálneho hľadiska ide stále o osobné stretnutie s balíkom dokumentov, o ktorom hovoríme v tomto článku.
Pozor aj na číslovanie a dátumy protokolov: dátum je povinná identifikačná premenná a číslo tam nemusí byť.
Prečítajte si o zošívaní na stránke "Ako správne zariadiť zošívanie viacstranových dokumentov?"
Zápisnice z výročných valných zhromaždení akcionárov netreba vôbec číslovať. Ak sa v kalendárnom roku koná druhé zasadnutie, jeho zápisnici sa ihneď pridelí číslo 2 a prvá zápisnica (z výročnej schôdze) zostáva bez čísla. Taký detail zápisnice, akým je dátum, odráža dátum schôdze, a nie dátum podpísania zápisnice (upozorňujeme na to, keďže tieto udalosti sa často konajú viac ako jeden deň). Zároveň je potrebné sledovať správne znenie v programe rokovania, v ktorom je uvedený rok (napr. zápisnica z výročnej schôdze v roku 2013 bude obsahovať „Schválenie výročnej správy Spoločnosti za rok 2012“).
Čo sa týka protokolov sčítacej komisie, tie sú číslované v medziach práce sčítacej komisie v určitom zložení. Zvyčajne uprednostňujú vytvorenie / vytvorenie sčítacej komisie v jednom zložení na jedno stretnutie, potom napríklad:
- pod č. 1 bude protokol o výsledku registrácie akcionárov,
- pod č.2 - priebežný protokol o výsledkoch hlasovania a
- pod č.3 - protokol o výsledku hlasovania.
Ak je sčítacia komisia vytvorená tak, aby pracovala na viacerých zasadnutiach, napríklad do roka, tak na druhom zasadnutí bude zápisnica tejto sčítacej komisie o výsledkoch registrácie účastníkov už číslo 4 a ďalšia o výsledkoch hlasovania na schôdzi - č. 5 atď.
Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov
Poznámka k príkladu 20: Rozhodnutia prijaté na stretnutí majú direktívny charakter a sú podľa toho formulované. Dávajte pozor na ich číslovanie: prvé číslo opakuje číslo problému na programe a druhé číslo očísluje rozhodnutia prijaté v tejto otázke. Veď tých môže byť aj viac, napríklad pod číslom 9 je na programe schválenie určitého miestneho normatívneho aktu, no akcionári sa okrem jeho schválenia môžu rozhodnúť, že poveria konkrétnych vykonávateľov, aby vypracovať ďalší dokument do určitého dátumu. V takejto situácii budú na programe už 2 rozhodnutia o jednej veci s číslami 9.1 a 9.2.
V akom poradí by sa malo konať mimoriadne zhromaždenie akcionárov s prihliadnutím na zmeny v legislatíve?
Predpokladajme, že k 1. novembru je vymenované predstavenstvo s výzvou na zvolanie mimoriadneho zhromaždenia akcionárov k otázke vstupu do zväzu stavebníkov. Potom do 3 dní máme poslať žiadosť na matriku s prílohou zápisnice predstavenstva? Potom nám zapisovateľ zašle zoznam akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení. Potom do 20 dní odo dňa prijatia zoznamu máme zvolať predstavenstvo? Od akého dátumu sa má toto obdobie počítať?
Bolo to oveľa jednoduchšie, kým sme boli matriky. Členovia predstavenstva - kto je kde, nie je možné od nich vyzbierať všetky podpisy. Ako je to s podpismi, vzhľadom na to, že členovia rady sa nachádzajú v rôznych mestách? A čo notár?
Postup konania mimoriadneho zhromaždenia akcionárov
Postup pri zvolaní valného zhromaždenia akcionárov je nasledovný:
1. O zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov rozhoduje predstavenstvo;
2. Vytvára sa zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov.
Termín na zostavenie zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov nemožno určiť skôr ako 10 dní odo dňa rozhodnutia o konaní valného zhromaždenia akcionárov a viac ako 50 dní pred dňom konania valného zhromaždenia akcionárov. akcionárov.
3. Najneskôr 20 dní vopred (spravidla) musí byť zaslané oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov.
Oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov musí byť v určenej lehote zaslané každej osobe uvedenej v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa doporučenou zásielkou, ak stanovy spoločnosti neustanovujú iný spôsob zaslania tejto správy v písomnej forme, resp. každej určenej osobe proti podpisu, alebo ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, je zverejnený v tlačenej publikácii určenej zakladateľskou listinou a (alebo) zverejnený na internetovej stránke spoločnosti na internete určenom zakladateľskou listinou. spoločnosti;
Zákon teda nestanovuje, že schôdzu musíte uskutočniť do 20 dní odo dňa rozhodnutia o jej konaní. Je dôležité, aby sa konalo najskôr 20 dní po tom, čo o ňom odošlete správu. Okrem toho musia byť dodržané vyššie uvedené požiadavky na načasovanie zostavenia zoznamu akcionárov.
K otázke získavania podpisov od členov predstavenstva treba poznamenať, že:
Akciová legislatíva vychádza z predpokladu, že zasadnutie predstavenstva spoločnosti predpokladá spoločnú prítomnosť jeho členov na prerokovaní bodov programu. Charta alebo iný interný akt môže zároveň ustanoviť možnosť neprítomného hlasovania o bodoch programu (článok 68 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“), preto vám odporúčame zvážiť možnosť zmeny charty ( alebo prijatím interného aktu), aby sa predišlo takýmto problémom v budúcnosti.
zapnuté tejto fáze Upozorňujeme, že zápisnica zo zasadnutia predstavenstva musí obsahovať iba podpis predsedu predstavenstva, podpisy ostatných členov môžu chýbať (§ 68 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“).
K otázke potreby potvrdenia prijatia rozhodnutia zhromaždením akcionárov a zloženia účastníkov zhromaždenia, ktorí boli prítomní na jeho prijatí, podotýkame, že pri verejných akciových spoločnostiach ho vykonáva len zapisovateľ, resp. pre neverejné spoločnosti- Registrátor vykonávajúci funkcie sčítacej komisie alebo notár podľa výberu samotnej spoločnosti, uvedený v jej stanovách alebo v zápisnici z valného zhromaždenia akcionárov.
Od marca sa otvára obdobie konania výročných valných zhromaždení účastníkov a akcionárov spoločností. Pripomeňme, že spoločnosti s s ručením obmedzeným, ako aj akciové spoločnosti musia každoročne schváliť na takomto valnom zhromaždení výročná správa a ročnú súvahu. Táto norma pre každú z uvedených spoločností je zakotvená vo federálnych zákonoch:
zo dňa 08.02.98 č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (pododsek 6, odsek 2, článok 33, článok 34) a
zo dňa 26.12.95 č. 208-FZ "o akciových spoločnostiach" (čl. 47 ods. 11 ods. 1 čl. 48).
Príprava stretnutia
- spoločnosti s ručením obmedzeným
Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným, na ktorom sa schvaľujú ročné výsledky jej činnosti, sa koná v termíne určenom zakladateľskou listinou spoločnosti. Toto obdobie by zároveň nemalo presiahnuť obdobie od 1. marca do 30. apríla (§ 34 zákona č. 14-FZ).
Uvažované zhromaždenie účastníkov spoločnosti zvoláva výkonný orgán spoločnosti, ktorý je povinný oznámiť každému účastníkovi spoločnosti najneskôr 30 dní pred konaním takéhoto zhromaždenia (§ 36 zákona č. 14-ФЗ) . Deje sa tak doporučene na adresu uvedenú v zozname účastníkov spoločnosti, pokiaľ stanovy spoločnosti neurčujú iný spôsob komunikácie. V oznámení musí byť uvedený čas a miesto zasadnutia, ako aj navrhovaný program.
V štádiu prípravy valného zhromaždenia sa tvoria informácie a materiály pre členov spoločnosti. Dodávaný balík dokumentov obsahuje:
výročnú správu spoločnosti;
závery revíznej komisie (audítora) spoločnosti;
záver audítora na základe výsledkov auditu ročnej účtovnej (účtovnej) závierky, ak organizácia podlieha povinnému auditu v súlade s federálnymi zákonmi alebo ak zakladatelia rozhodli o vykonaní auditu;
informácie o kandidátovi (kandidátoch) výkonným orgánom spoločnosti, predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti a revíznej komisii (audítorom) spoločnosti;
návrh interných dokumentov spoločnosti, ako aj ďalšie informácie (materiály) uvedené v stanovách spoločnosti.
Ak navrhovaný program valného zhromaždenia obsahuje otázku zmeny zakladajúce dokumenty, potom súčasťou uvedených materiálov je aj návrh zmien a doplnkov týchto dokumentov, prípadne návrh zakladajúcich dokumentov spoločnosti v novom vydaní.
Určené informácie a materiály musia byť v lehote 30 dní pred konaním valného zhromaždenia členom spoločnosti poskytnuté všetkým členom spoločnosti na oboznámenie v priestoroch výkonného orgánu spoločnosti.
Okrem toho je výkonný orgán povinný zasielať informácie a materiály účastníkom spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ak nie je ustanovený iný postup pri oboznamovaní účastníkov spoločnosti s uvedenými informáciami a materiálmi. zakladateľskou listinou spoločnosti. V prípade zmeny agendy sú príslušné informácie a materiály zasielané spolu s oznámením o takejto zmene.
Na žiadosť účastníka je spoločnosť povinná poskytnúť mu kópie týchto dokladov. V tomto prípade má organizácia právo účtovať poplatok za poskytnutie týchto kópií. Zároveň poplatok nemôže presiahnuť náklady na ich výrobu (§ 36 zákona č. 14-FZ).
Tieto informácie sú uvedené v tabuľke v časti 3 „Čisté aktíva“ výkazu zmien vo vlastnom imaní, ktorá zobrazuje hodnoty čistých aktív k trom dátumom vykazovania: 31. december 2012, 31. december 2011 a 31. december, 2010.
Postup hodnotenia čistého majetku akciových spoločností bol schválený spoločným nariadením Ministerstva financií Ruska a Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi z 29. januára 2003 č. 10n / 03-6 / pz. Používa sa aj pri výpočte a spoločnostiach s ručením obmedzeným (list Ministerstva financií Ruska zo dňa 7.12.09 č. 03-03-06 / 1/791). Pri výpočte hodnoty čistého majetku sa berú do úvahy ukazovatele majetku (hodnota dlhodobého a obežného majetku) a súvahového záväzku (dlhodobé záväzky - pôžičky, úvery a pod.) ostatné krátkodobé záväzky).
Ak sa ukáže, že hodnota čistého majetku je pod veľkosťou overený kapitál, potom vo vysvetlivkách k správe je potrebné zohľadniť:
výsledky analýzy dôvodov a faktorov, ktoré k tomu viedli (podľa názoru riaditeľa a predstavenstva);
zoznam opatrení na zosúladenie hodnoty čistého majetku spoločnosti s veľkosťou jej základného imania.
Ak hodnota čistého majetku spoločnosti zostane nižšia ako jej základné imanie na konci finančného roka nasledujúceho po druhom účtovnom roku alebo každého nasledujúceho finančného roka, na konci ktorého bola hodnota čistého majetku spoločnosti nižšia ako jej základné imanie Spoločnosť je povinná najneskôr do šiestich mesiacov po skončení príslušného finančného roka prijať jedno z nasledujúcich rozhodnutí (článok 4 § 30 zákona č. 14-FZ):
o znížení základného imania spoločnosti na sumu neprevyšujúcu hodnotu jej čistého imania;
o likvidácii spoločnosti.
Rozhodnutie o likvidácii budú musieť tie spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorých čisté imanie je nižšie ako základné imanie rovnajúce sa minimálnemu základnému imaniu (10 000 rubľov) a ktoré nebudú môcť zvýšiť svoju hodnotu na stanovenú hodnotu do júna. 30, 2013.
- akciová spoločnosť
Výročné valné zhromaždenie akciovej spoločnosti sa musí konať osobne (odst. 2, § 50 zákona č. 208-FZ). Spoločnosti s veľkým počtom akcionárov však často využívajú zmiešaná forma vedenie stretnutia, takzvaná intramurálna-korešpondencia. „Vyplýva to“ z možnosti, ktorú akcionárom zaradeným do zoznamu osôb s právom účasti na valnom zhromaždení poskytuje zákon, priamo sa zúčastniť na valnom zhromaždení alebo zaslať spoločnosti vyplnené hlasovacie lístky (čl. 3 § 60 ods. Zákon č. 208-FZ).
Zvolávanie výročného zhromaždenia akcionárov sa vzťahuje na záležitosti spadajúce do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti (§ 65 ods. 2 ods. 1 zákona č. 208-FZ). Pri príprave výročného zasadnutia predstavenstvo určuje:
agenda;
Termín stretnutia je stanovený na základe existujúceho obmedzenia od 1. marca do 30. júna, ako je uvedené v ods. 1 článku 47 zákona č. 208-FZ.
Zhromaždenie sa musí konať v mieste konania spoločnosti, pokiaľ stanovy spoločnosti alebo interný dokument spoločnosti upravujúci postup konania valného zhromaždenia neurčuje iné miesto jeho konania (bod 2.9 nariadenia o ďalších požiadavkách na konanie valného zhromaždenia). postup pri príprave, zvolávaní a konaní valného zhromaždenia akcionárov, schváleného uznesením MFŠM zo dňa 31.05.02 č. 17/ps).
Niektoré otázky, ktoré musia byť zaradené do programu výročnej schôdze, určuje zákon č. 208-FZ. Patria sem (odsek 2 čl. 54 zákona č. 208-FZ):
voľba predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti;
voľba revíznej komisie (audítora) spoločnosti;
súhlas audítora spoločnosti;
schvaľovanie výročných správ, ročných účtovných uzávierok vrátane výkazu ziskov a strát spoločnosti;
rozdelenie zisku (vrátane výplaty (deklarácie) dividend) na základe výsledkov účtovného roka.
Dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov sa volí z časového intervalu určeného dátumom rozhodnutia o jeho konaní a 50 dní pred konaním valného zhromaždenia (odsek 1 § 51 zákona č. 208 ods. -FZ).
Neurčenie tohto dátumu je správnym deliktom. Porušenie požiadaviek federálnych zákonov a iných regulačných právnych aktov prijatých v súlade s nimi, pokiaľ ide o zostavovanie zoznamov osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov v súlade s odsekom 3 článku 15.23.1 správneho poriadku Ruskej federácie Federácia bude mať za následok uloženie správnej pokuty právnických osôb od 500 000 do 700 000 rubľov. Regionálne úrady Keď ho FFMS nájde, uchýli sa k sankciám a arbitrážne súdy považujú takéto kroky za legitímne (uznesenie FAS okresu Severný Kaukaz z 22.02.11 č. A32-17121 / 2010).
Zoznam akcionárov oprávnených zúčastniť sa na výročnom zhromaždení sa zostavuje na základe údajov z registra akcionárov spoločnosti ku dňu určenému predstavenstvom spoločnosti. V tomto prípade zoznam osôb zahŕňa akcionárov – vlastníkov kmeňových akcií spoločnosti (článok 2 § 31 zákona č. 208-FZ), ako aj akcionárov – vlastníkov prioritných akcií spoločnosti. určitého typu v závislosti od bodov programu a určitých okolností (§ 32 zákona č. 208-FZ). Akcionári uvedení v zozname - držitelia prioritných akcií sú špecifikovaní v bode 2.11 uvedeného ustanovenia o dodatočných požiadavkách.
Ak sa vo vzťahu k spoločnosti využije osobitné právo účasti Ruská federácia, subjekt Ruskej federácie resp obce pri riadení uvedenej spoločnosti („zlatá akcia“), potom na zozname akcionárov oprávnených zúčastniť sa na výročnom zhromaždení sú zástupcovia Ruskej federácie, zakladajúceho subjektu Ruskej federácie alebo obce.
Tento zoznam tiež obsahuje:
správcovské spoločnosti podielových investičných fondov, ak akcie spoločnosti tvoria majetok podielových investičných fondov, a
správcovia - pri prevode akcií spoločnosti do zvereneckého fondu.
Oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov musí byť urobené najneskôr 20 dní pred termínom jeho konania. V tejto lehote musí byť zaslaná každej osobe uvedenej v zozname akcionárov doporučenou zásielkou, ak zakladateľská listina neustanovuje iný spôsob zaslania tejto správy v písomnej forme. Oznámenie, ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, možno doručiť každej z označených osôb proti podpisu. Je celkom možné zverejniť ho v tlačenej publikácii prístupnej všetkým akcionárom spoločnosti, ako to určuje stanova spoločnosti, ako aj dodatočne umiestniť informácie o konaní zhromaždenia akcionárov v iných médiách: v televízii, o rozhlase (odsek 1 § 52 zákona č. 208-FZ) ... V oznámení o stretnutí musí byť uvedené:
dátum, miesto, čas konania valného zhromaždenia akcionárov. V prípade, že je možné vyplnené hlasovacie lístky zaslať spoločnosti, správa obsahuje poštovú adresu, na ktorú sa zasielajú;
dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na schôdzi;
program stretnutia;
postup oboznámenia sa s informáciami (materiálmi), ktoré sa majú poskytnúť pri príprave na zhromaždenie akcionárov, a adresu (adresy), na ktorej je možné do nich nahliadnuť.
Informácie (materiály), ktoré sa majú poskytnúť osobám oprávneným zúčastniť sa na stretnutí pri príprave jeho konania, zahŕňajú:
ročná účtovná závierka vrátane správy audítora;
záver revíznej komisie (audítora) spoločnosti na základe výsledkov auditu ročnej účtovnej závierky;
odporúčania predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti o rozdelení zisku na základe výsledkov účtovného roka vrátane výšky dividendy z akcií spoločnosti a postupu pri jej výplate;
informácie o kandidátovi (kandidátoch) výkonným orgánom spoločnosti, predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti, revíznej komisii (audítorom) spoločnosti, sčítacej komisii spoločnosti;
návrhy interných dokumentov spoločnosti, návrhy rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov, ako aj informácie (materiály) uvedené v zakladateľskej listine spoločnosti.
Ak je na programe výročnej schôdze problematika zmeny zakladateľskej listiny alebo jej doplnenia alebo jej novej verzie, potom sú príslušné návrhy dokumentov súčasťou informačných materiálov.
Vyššie uvedené informácie musia byť sprístupnené oprávneným osobám 20 dní pred konaním výročnej schôdze. Akcionári sa môžu s týmito informáciami oboznámiť v priestoroch výkonného orgánu spoločnosti a na iných miestach, ktorých adresy sú uvedené v správe. Dostupnosť týchto informácií osobám zúčastneným na stretnutí je zachovaná počas jeho konania (článok 3 § 52 zákona č. 208-FZ).
Výročná správa spoločnosti predložená na schválenie valnému zhromaždeniu musí obsahovať údaje uvedené v bode 3.6 ustanovenia o dodatočných náležitostiach.
Spoľahlivosť údajov obsiahnutých vo výročnej správe musí potvrdiť revízna komisia (audítor) spoločnosti. Rovnakú výročnú správu spoločnosti podpisuje osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti. Pred predložením výročnej schôdzi správa podlieha predbežnému schváleniu predstavenstvom (dozornou radou) spoločnosti. Okrem toho sa to musí urobiť najneskôr 30 dní pred dátumom výročnej schôdze. Ak spoločnosť nemá predstavenstvo, tak správu predbežne schvaľuje osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti (ods. 3 a 4 § 88 ods. 208-FZ).
Vyššie uvedené požiadavky z hľadiska pomeru čistého majetku k základnému imaniu spoločností s ručením obmedzeným platia aj pre akciové spoločnosti (§ 4, 5, 6, 11, § 35 zákona č. 208-FZ). Okrem nich je pre akciové spoločnosti zavedená povinnosť zverejňovať dvakrát, raz mesačne, v médiách, v ktorých sú zverejnené údaje o štátnej registrácii právnických osôb, oznámenie o znížení hodnoty spoločnosti. čisté aktíva, ak ich hodnota je nižšia ako základné imanie spoločnosti o viac ako 25 % na konci troch, šiestich, deviatich alebo dvanástich mesiacov finančného roka nasledujúceho po druhom účtovnom roku alebo každého nasledujúceho finančného roka, na konci hodnota čistého majetku spoločnosti bola nižšia ako jej základné imanie (článok 7, článok 35 zákona č. 208-FZ).
Rozhodnutia na výročnom valnom zhromaždení akcionárov sa prijímajú hlasovaním o každom bode programu. Sčítanie hlasov vykonáva sčítacia komisia, v prípade jej neprítomnosti ten, kto ju zastupuje. Určené osoby na základe výsledkov hlasovania vyhotoví a podpíše najneskôr do 15 dní od skončenia schôdze protokol o výsledku hlasovania. Protokol je vyhotovený v dvoch kópiách. Obidve vyhotovenia podpisuje predseda a tajomník schôdze. Protokol musí obsahovať informácie uvedené v bodoch 5.3, 5.7 a 5.8 ustanovení o dodatočných požiadavkách.
Zápis o výsledku hlasovania sa vyhotoví, ak výsledky hlasovania o každom z bodov programu neboli akcionárom po skončení hlasovania oznámené. Takáto správa musí byť najneskôr do 10 dní od vyhotovenia zápisnice o výsledku hlasovania zaslaná každému akcionárovi, ktorý má právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení.
Porušenie vyššie uvedených ustanovení sa tiež kvalifikuje ako správny delikt. Správna pokuta môže byť uložená za tieto porušenia:
pre úradníkov - vo výške 20 000 až 30 000 rubľov. alebo diskvalifikácia až na jeden rok;
pre právnické osoby - od 500 000 do 700 000 rubľov.
Nákladové účtovníctvo
Vyššie uvedené požiadavky právnych predpisov Ruskej federácie na usporiadanie výročného (valného) zhromaždenia určujú štruktúru nákladov spojených s jeho konaním.
Akciové spoločnosti ani spoločnosti s ručením obmedzeným sa nezaobídu bez nákladov spojených s:
informovanie akcionárov alebo účastníkov o informáciách o stretnutí;
vyhotovenie kópií povinných a doplňujúcich dokumentov nezahrnutých vo výročnej správe, ktoré je spoločnosť povinná poskytnúť osobám oprávneným zúčastniť sa na valnom zhromaždení.
Pre akciové spoločnosti sú to dodatočné náklady:
zverejňovať v médiách informácie o konaní aj o výsledkoch stretnutia. Zároveň môže spolok na publikovanie využívať nielen tlač, ale aj iné médiá (napríklad televíziu, rozhlas), ktorých použitie určuje zakladateľská listina spolku;
na výrobu hlasovacích lístkov a ich distribúciu, ak:
Zasadnutie sa koná formou hlasovania v neprítomnosti;
- v akciových spoločnostiach je počet akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom 1000 a viac;
- stanovy akciovej spoločnosti počítajú s distribúciou bulletinov pred zasadnutím;
zaslať správu o výsledku hlasovania akcionárom, ak výsledky hlasovania neboli oznámené priamo na zhromaždení.
Akciové spoločnosti s viac ako 500 akcionármi - vlastníkmi akcií s hlasovacím právom majú ešte jednu položku výdavkov na zaplatenie za služby registrátora vykonávajúceho funkcie sčítacej komisie v súlade s požiadavkami odseku 1 článku 56 zákona č. 208-FZ.
Okrem toho organizáciám spravidla vznikajú ďalšie dodatočné náklady:
prenájom zasadacej miestnosti;
organizovanie bufetových služieb (jedlo) pre účastníkov podujatí;
cestovanie a prenájom obytných priestorov pre nerezidentných účastníkov;
doprava a iné služby na podujatie (vrátane technického vybavenia a upratovania priestorov, prekladateľských služieb, ostrahy, kancelárskych nákladov a pod.).
Pri otvorených akciových spoločnostiach sú ďalšou výdavkovou položkou náklady na zverejňovanie ročných uzávierok (§ 92 zákona č. 208-FZ). Sú povinní zverejňovať výročné správy a súvahy, ako aj zverejňovať ďalšie informácie o svojej činnosti, ustanovené federálnymi zákonmi a prijaté v súlade s nimi predpisov a niektoré spoločnosti s ručením obmedzeným. Týka sa to LLC, ktoré verejne umiestnili dlhopisy a iné majetkové cenné papiere (odsek 2 článku 49 zákona 14-FZ).
Pre OJSC bol stanovený Postup pre zverejňovanie ročných účtovných závierok otvorenými akciovými spoločnosťami (schválený nariadením Ministerstva financií Ruska č. 101 z 28. novembra 1996). Účtovná závierka spoločnosti sa považuje za zverejnenú v hromadných informačných prostriedkoch prístupných všetkým akcionárom tejto spoločnosti, ak k zverejneniu skutočne došlo aspoň v jednom periodiku. Konkrétne zverejnenie môže určiť zakladateľská listina spoločnosti alebo rozhodnutie valného zhromaždenia.
Jednou z nákladových položiek mnohých akciových spoločností, ale aj niektorých spoločností s ručením obmedzeným, sú náklady na audit. Pripomeňme, že otvorené akciové spoločnosti vzhľadom na svoju organizačnú a právnu formu podliehajú povinnému auditu. Povinnému auditu môžu podliehať uzavreté akciové spoločnosti, ako aj spoločnosti s ručením obmedzeným finančný výkončinnosti. K tomu dôjde, ak objem výnosov z predaja produktov (predaj tovaru, výkon práce, poskytovanie služieb) organizácie za predchádzajúci vykazovaný rok presiahne 400 000 000 rubľov. alebo suma aktív súvahy ku koncu predchádzajúceho vykazovaného roka presahuje 60 000 000 rubľov. (pod. 1, 4, odsek 1, článok 5 Federálny zákon zo dňa 30.12.08 č. 307-FZ "O revíznej činnosti").
Audítora akciovej spoločnosti, ako je uvedené vyššie, schvaľuje výročná schôdza. Výšku platby za tieto služby určuje predstavenstvo spoločnosti (článok 2 ods. 2 článku 86 a článok 69 ods. 2 zákona č. 208-FZ). V LLC je vymenovanie auditu, schválenie audítora a určenie výšky úhrady za jeho služby v kompetencii valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti (§ 33 ods. 10 ods. 2 zákona č. 14- FZ).
- v účtovníctvo
Náklady spojené s auditom sa v účtovníctve klasifikujú ako náklady spojené s riadením výroby. A tie sa zase týkajú výdavkov na bežné činnosti (článok 7 účtovných predpisov „Organizačné náklady“ (PBU 10/99), schváleného nariadením Ministerstva financií Ruska zo dňa 6.5.99 č. 33n). Pokyny na aplikáciu účtovej osnovy pre finančnú a hospodársku činnosť organizácií (schválené nariadením Ministerstva financií Ruska z 31. októbra 2000 č. 94n) predpisujú účtovanie správnych nákladov na účte 26 „Všeobecné prevádzkové náklady“ ( obchodné organizácie sa vyzývajú, aby použili účet 44 „Tržby“:
Debet 26, 44 kredit 76
- odrážal dlh podľa zmluvy o poskytovaní audítorských služieb;
Debet 19 Kredit 76
- pridelená DPH zaplatená audítorovi;
Debet 76 Kredit 51
- finančné prostriedky boli prevedené na audítora.
Náklady zaúčtované do všeobecných obchodných nákladov na úhradu audítorských služieb následne v závislosti od účtovná politika organizácie sa účtujú buď na ťarchu účtu 20 "Hlavná výroba" alebo na ťarchu účtu 90 "Tržby" podúčtu 2 "Náklady na predaj" ako podmienene konštantné.
Ak si organizácia prenajme priestory na usporiadanie výročnej schôdze, za vynaložené náklady sa považujú aj náklady spojené s riadením výroby. Zahŕňa aj náklady spojené s prípravou informačných materiálov na výročnú schôdzu, oznámenie o jej konaní a vyhotovenie hlasovacích lístkov a pod.
Vyššie bolo uvedené, že osoba zúčastnená na výročnom (valnom) zhromaždení má právo vyžiadať si kópie pripravených informačných materiálov. Ak organizácia prijme rozhodnutie o ich spoplatnení, tak prijaté finančné prostriedky na úhradu vynaložených nákladov súvisia s ostatnými príjmami (bod 7 Účtovného poriadku „Príjmy organizácie“, schváleného nariadením Ministerstva financií zo dňa 20. 12. 2011). Rusko zo dňa 06.05.2099 č. 32n) a účtujú sa na účte 91 „Ostatné výnosy a náklady“ podúčet 1 „Ostatné výnosy“:
Debet 50, 51 Kredit 91-1
- boli prijaté finančné prostriedky od osôb zúčastnených na výročnom (valnom) zhromaždení za informačné materiály.
Náklady spojené so zverejnením účtovnej závierky vrátane nákladov na prípravu, vydanie a zaslanie špeciálnej brožúry (brožúry) poštou účtovné výkazy, sú zahrnuté v nákladoch bežnej činnosti ako náklady spojené s riadením výroby (bod 3.1 zákazky na zverejnenie).
- na zdanenie
Pri výpočte dane z príjmu sú náklady na audítorské služby zahrnuté v ostatných nákladoch spojených s výrobou a (alebo) predajom (pododsek 17 ods. 1 článku 264 daňového poriadku Ruskej federácie). Ostatné náklady sú známe ako nepriame. Takéto náklady sú plne zaúčtované v nákladoch bežného vykazovacieho (daňového) obdobia (odseky 1 a 2 článku 318 daňového poriadku Ruskej federácie).
Debet 68 podúčet "Výpočty DPH" Kredit 19
Ak organizácia okrem plnení podliehajúcich DPH uskutočňuje plnenia, ktoré sú oslobodené od dane, potom je možné odpočítať len časť sumy dane. Prijatá časť sa určí na základe hodnoty odoslaných tovarov (práca, služby), ktorých predaj podlieha zdaneniu (oslobodené od dane), v celkovej hodnote odoslaných tovarov (prác, služieb) v priebehu zdaňovacieho obdobia. . V tomto prípade musí organizácia viesť samostatné záznamy o sumách DPH za nakúpený tovar (práce, služby) (článok 4 článku 170 daňového poriadku Ruskej federácie).
Výdavky na organizovanie stretnutí akcionárov (účastníkov, akcionárov) súvisia s neprevádzkovými výdavkami (pododsek 16 ods. 1 článku 265 daňového poriadku Ruskej federácie). Zákonodarca zároveň v uvedenom pododseku uvádza náklady na prenájom priestorov, prípravu a distribúciu informácií potrebných na konanie schôdzí. Teda vynaložené náklady, ktorých priamu súvislosť s konaním stretnutia možno priamo vysledovať:
prenájom priestorov;
kopírovanie a rozmnožovanie prác pri tvorbe dokumentov poskytovaných akcionárom a účastníkom atď., -
daňoví úradníci by nemali byť skeptickí.
Dokladmi potvrdzujúcimi náklady na prenájom môže byť nájomná zmluva, akt prevzatia priestorov od prenajímateľa. V tomto prípade je potrebné zosúladiť dátum prenájmu priestorov a termín výročnej schôdze. Posledné uvedené môže potvrdiť zápisnica zo schôdze.
Ustanovené v uvedenom pododseku 6 odseku 1 článku 265 daňového poriadku Ruskej federácie a ďalšie výdavky priamo súvisiace s konaním stretnutia, čo znamená ich otvorený zoznam. Finančníci teda pripísali platbu za služby registrátora vykonávajúceho funkcie sčítacej komisie (list Ministerstva financií Ruska z 10.11.09 č. 03-03-06 / 1/736).
Ministerstvo financií tiež nenamieta proti zahrnutiu nákladov na zverejnenie v oficiálnej tlači a zverejnenie informácií o stretnutí akcionárov a jeho výsledkoch do mimoprevádzkových nákladov (list Ministerstva financií Ruska zo dňa 10.11.09 č. 03-03-06 / 1/736).
Zároveň existuje množstvo výdavkov, ktoré priamo súvisia s konaním zhromaždenia účastníkov (akcionárov) spoločnosti, ale nie sú priamo uvedené v posudzovanom odseku 16 odseku 1 článku 265 daňového poriadku. Ruskej federácie. Ide predovšetkým o náklady na zabezpečenie stravy účastníkov, ich ochranu, cestovanie, ubytovanie. V praxi dochádza k nezhodám medzi organizáciami a daňovými úradmi o takýchto výdavkoch, keďže tieto ich neakceptujú pri znižovaní základu dane len z dôvodu, že nie sú priamo vymenované v špecifikovanej norme.
Podľa nášho názoru stále existuje nepriama súvislosť medzi nákladmi na dopravu a konaním zhromaždenia: ak spoločnosť nezabezpečí príchod účastníkov na stretnutie, môže to viesť k absencii kvóra na uznanie rozhodnutí zhromaždenia ako príslušný (článok 8 článku 37 zákona č. 14-FZ, odsek 1 článku 58 zákona č. 208-FZ). Preto by bolo logické uznať takéto náklady ako neprevádzkové náklady. S tým však úradníci nesúhlasia.
Môžete sa, samozrejme, pokúsiť zohľadniť takéto náklady ako reprezentatívne náklady, pretože podľa článku 264 daňového poriadku Ruskej federácie sa takéto náklady uznávajú, najmä náklady na oficiálnu recepciu a služby. pre účastníkov, ktorí sa dostavili na zasadnutie iného riadiaceho orgánu daňovníka. Valné zhromaždenie účastníkov alebo akcionárov spoločnosti je najvyšší orgán hospodárenia (§ 32 zákona č. 14-FZ, ods. 1 § 47 zákona č. 208-FZ). Daňové úrady sú k tomu opäť skôr skeptické.
Niekedy však súdy predsa len podržia daňového poplatníka. Sudcovia okresu FAS Ural teda uznali za legitímne priradenie nákladov na usporiadanie zhromaždenia akcionárov k nákladom na reprezentáciu, pretože valné zhromaždenie spadá pod definíciu iného riadiaceho orgánu a zoznam nákladov, ktoré možno pripísať výdavky na reprezentáciu nie sú regulované zákonodarcom (uznesenie FAS Ural District z 03.03.05 č. F09-529 / 05-AK).
Sudcovia Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga usúdili, že do nákladov na reprezentáciu možno zahrnúť tieto náklady:
náklady na leteckú dopravu spojené s doručením členov predstavenstva na miesto konania výročného valného zhromaždenia akcionárov (uznesenie zo dňa 09.10.07 č. A57-4062 / 2006-9);
útek akcionára - člena predstavenstva spoločnosti na účasť na valnom zhromaždení (uznesenie z 31. augusta 2006 č. A65-18519 / 2005-CA2-22).
Skutočnosť, že životné náklady osôb zúčastňujúcich sa na zábavnom podujatí neznižujú základ dane z príjmov právnických osôb, keďže tieto náklady nie sú upravené v ustanovení článku 264 ods. 2 daňového poriadku Ruskej federácie, Ministerstvo financií Ruska uvedené v liste z 1.12.11 č. 03-03- 1.6.796.
Na potvrdenie výdavkov na zábavu finančníci dôrazne odporúčajú vydať balík dokumentov, ktorý obsahuje (listy Ministerstva financií Ruska zo dňa 1.11.10 č. 03-03-06 / 1/675, z 22.03.10 č. 03-03 -06/4/26):
príkaz alebo príkaz vedúceho organizácie usporiadať zábavné podujatie;
odhad výdavkov na reprezentáciu;
primárne doklady potvrdzujúce nákup a cenu tovaru použitého počas zábavného podujatia (faktúry, faktúry, pokladničné bloky, predajné šeky atď.);
primárne doklady potvrdzujúce nákup prác a služieb potrebných pre podujatie od tretích organizácií (faktúry, vykonané práce alebo poskytnuté služby, pokladničné bloky atď.);
nahlásiť alebo konať o skutočnej výške výdavkov na podujatie.
Náklady na pohostinstvo, ako viete, podliehajú regulácii. Pri výpočte dane z príjmov ich možno uznať vo výške nepresahujúcej 4 % z celková suma výdavky spoločnosti na mzdové odmeny za bežné vykazovacie alebo zdaňovacie obdobie. Nadmerné sumy výdavkov na reprezentáciu na daňové účely sa neberú do úvahy (článok 264 odsek 3 odsek 2, článok 270 odsek 42 daňového poriadku Ruskej federácie).
Keďže výročná schôdza by sa mala konať v prvom alebo v druhom štvrťroku, je možné, že v dôsledku prekročenia normy nebude organizácia schopná okamžite rozpoznať celkové náklady za uvedené obdobia. S najväčšou pravdepodobnosťou bude možné tieto náklady plne vyúčtovať až do konca deviatich mesiacov alebo kalendárneho roka. Koniec koncov, maximálna výška nákladov na reprezentáciu, ktorú možno uznať v daňovom účtovníctve, sa určuje na základe časového rozlíšenia od začiatku roka do konca príslušného vykazovacieho obdobia alebo roka (odsek 3 článku 318 daňového poriadku Ruská federácia).
Upozorňujeme, že suma DPH predložená spoločnosti za výdavky na reprezentáciu podlieha odpočtu vo výške zodpovedajúcej sume zaúčtovanej v zdanení (odsek 2, odsek 7 článku 171 daňového poriadku Ruskej federácie). S nárastom mzdových nákladov v budúcom vykazované obdobie(a ešte viac ku koncu roka) sa zvyšuje aj štandard pre uznanie nákladov na reprezentáciu v daňovom účtovníctve. V takejto situácii prestáva byť zodpovedajúci odpočet DPH „nadštandardný“. Sumy DPH za nadmerné výdavky, ktoré nie sú odpočítané v jednom zdaňovacom období kalendárneho roka, sa preto odpočítajú v tých zdaňovacích obdobiach pre DPH, v ktorých sú tieto výdavky daňovo zohľadnené pri dani z príjmov právnických osôb (list MF SR Rusko zo dňa 06.11.09 č. 03 -07-11 / 285).
Ak máte zmluvu s firmou, ktorá organizuje celú škálu činností na prípravu a uskutočnenie výročnej schôdze, je veľmi lákavé odpísať všetky náklady, ktoré vynaloží na organizáciu porady, ako náklady na jej služby v položke „služby“. tretích strán." Do tejto výdavkovej položky však možno zahrnúť náklady na služby organizátora, a nie jednotlivé zložky z celkovej sumy faktúry vystavenej organizáciou, vrátane napríklad nákladov na prenájom miestnosti na stretnutie, ochranu jeho účastníkov, ich bufetová služba a pod. potvrdzujúce výdavky za služby organizátora, musí byť viditeľné o aké konkrétne služby išlo.
Pripomeňme, že daňovník má právo nezávisle určiť, do ktorej skupiny zahrnúť náklady, ktoré možno z rovnakých dôvodov pripísať rôzne skupiny(článok 4 článku 252 daňového poriadku Ruskej federácie). Preto nič nezasahuje do spoločnosti:
výdavky na prenájom haly (budovy) sa pripočítajú k výrobnému nájomnému (odsek 10, odsek 1 článku 264 daňového poriadku Ruskej federácie);
poštovné, telekomunikačné a podobné výdavky - za komunikačné služby (odsek 25 vety 1 článku 264 daňového poriadku Ruskej federácie);
použitý papier, vydané perá, poznámkové bloky, hlavičkové papiere atď. - na kancelárske výdavky (odsek 24 ods. 1 článku 264 daňového poriadku Ruskej federácie);
ochrana účastníkov stretnutia je k dispozícii pre iné bezpečnostné činnosti (odsek 6 vety 1 článku 264 daňového poriadku Ruskej federácie). Upozorňujeme, že sudcovia FAS okresu Volgo-Vyatka potvrdili zákonnosť odpisu nákladov na poskytnutie dodatočnej bezpečnosti počas výročného zasadnutia v položke „iné náklady na bezpečnosť“ (uznesenie FAS okresu Volgo-Vyatka z 08. /10/06 č. A29-4238 / 2005a).
V kapitole 25 daňového poriadku Ruskej federácie, ako je uvedené vyššie, existuje osobitné pravidlo o nákladoch na usporiadanie stretnutí akcionárov (účastníkov) - vyššie uvedený pododsek 16 odseku 1 článku 265 daňového poriadku Ruskej federácie. federácie. Ako je známe, špeciálne pravidlo má prednosť pred všeobecným. Do neprevádzkových nákladov sa preto zaraďujú priamo pomenované výdavky - na prenájom priestorov, na prípravu a distribúciu informácií potrebných na uskutočnenie porady - ako aj priamo súvisiace, ako napríklad zverejnenie informácie o porade. Pochybné výdavky na dopravu a stravu možno považovať za reprezentatívne. Pri získavaní špeciálneho organizátora na stretnutie je potrebné vypracovať čo najpodrobnejší akt o poskytovaných službách.
DÔLEŽITÉ:
V niektorých organizáciách má valné zhromaždenie formálny charakter, čo so sebou prináša nie až tak významné náklady na jeho konanie. Pre ostatných sa táto udalosť zmení na dosť dôkladný obrad s veľké množstvo pozvaných, ktorých trvanie môže byť oneskorené. Výkonný orgán organizácie v nadväznosti na ustanovené náležitosti vyššie uvedených zákonov je pred zasadnutím povinný vykonať množstvo organizačných úkonov.
Výročná správa musí obsahovať časť o stave čistého majetku spoločnosti, v ktorej sú uvedené ukazovatele charakterizujúce dynamiku zmien hodnoty čistého majetku a základného imania spoločnosti za posledné tri ukončené účtovné roky vrátane účtovného roka ( 1 bod 3 § 30 zákona č. 14-FZ). Novovytvorené spoločnosti poskytujú takéto údaje za každý ukončený finančný rok.
Pri príprave výročného zasadnutia predstavenstvo určuje:
dátum (ak nie je uvedený v stanovách spoločnosti), miesto a čas konania;
agenda;
dátum zostavenia zoznamu akcionárov oprávnených zúčastniť sa na výročnom zhromaždení;
postup informovania akcionárov o jeho držbe;
zoznam informácií (materiálov) poskytovaných akcionárom;
forma a text hlasovacieho lístka v prípade hlasovania hlasovacími lístkami (§ 54 zákona č. 208-FZ).
Ako miesto konania valného zhromaždenia je v správe uvedená adresa, kde sa bude valné zhromaždenie konať, ako aj čas začiatku registrácie osôb zúčastňujúcich sa na jeho práci (odsek 2 § 52 zákona č. 208-FZ).
Osoba zúčastnená na stretnutí má právo požadovať kópie informačných materiálov. Spoločnosť ich musí poskytnúť do 5 dní odo dňa podania žiadosti. Organizácia môže účtovať poplatok za vyhotovenie kópií do výšky vzniknutých nákladov.
Požiadavky právnych predpisov Ruskej federácie na usporiadanie výročného (valného) zhromaždenia určujú štruktúru nákladov spojených s jeho konaním.
Účtovná závierka spoločnosti sa považuje za zverejnenú v hromadných informačných prostriedkoch prístupných všetkým akcionárom tejto spoločnosti, ak k zverejneniu skutočne došlo aspoň v jednom periodiku. Konkrétne zverejnenie môže určiť zakladateľská listina spoločnosti alebo rozhodnutie valného zhromaždenia.
Za predpokladu, že organizácia vykonáva iba operácie uznané ako predmet zdanenia DPH, a za prítomnosti faktúry, sumy dane zaplatenej audítorovi, má organizácia právo odpočítať:
Debet 68 podúčet "Výpočty DPH" Kredit 19
- DPH zaplatená audítorovi je akceptovaná na odpočet.
Je nepravdepodobné, že daňovník bude vedieť preukázať zákonnosť zahrnutia životných nákladov nerezidentských účastníkov v meste, kde sa zhromaždenie koná, do nákladov na účely výpočtu dane z príjmov, pretože zoznam výdavkov na reprezentáciu uvedený v odseku 2 ust. Článok 264 daňového poriadku Ruskej federácie je uzavretý a takéto náklady sa neuvádzajú.
Daňovník má právo nezávisle určiť, do ktorej skupiny má priradiť náklady, ktoré možno s rovnakými dôvodmi priradiť rôznym skupinám (článok 4 článku 252 daňového poriadku Ruskej federácie).
Vladimír UĽANOV, expert PBU